我們公司及董事會全體人員確保信披的內容真實、精確、詳細,并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、買賣簡述
海信華意壓縮機有限責任公司(下稱“企業(yè)”)于2023年9月26日舉辦第九屆董事會2023年第四次臨時會議及2023年10月13日舉辦2023年第二次股東大會決議,審議通過了《關于公開掛牌轉讓控股子公司股份的議案》,為進一步集中資源穩(wěn)步發(fā)展優(yōu)點業(yè)務流程,提高公司競爭優(yōu)勢,減少企業(yè)運營風險,允許企業(yè)在西南地區(qū)協(xié)同產權交易所(下稱“產交所”)以公開掛牌的形式出讓子公司創(chuàng)維格蘭博科技發(fā)展有限公司(本名郴州市格蘭博科技發(fā)展有限公司,后更名為現(xiàn)稱,下稱“創(chuàng)維格蘭博”)55.7522%股權。初次掛牌價參考其100%股東權利意義的評估價值定為rmb37,000萬余元。如無法征集到滿足條件的意向受讓方,受權公司管理人員能夠按照有關規(guī)定調節(jié)出讓成本價后再次掛牌上市。
具體內容詳見公司在2023年9月27日在《證券時報》及巨潮資訊網公布的《關于公開掛牌轉讓控股子公司股份的公告》(公示序號2023-050)。
二、掛牌上市工作進展
1、2023年10 月18日,公司本次資產出售初次掛牌上市,企業(yè)通過產交所公布公開掛牌子公司創(chuàng)維格蘭博科技發(fā)展有限公司55.7522%股權,公開掛牌成本價為37,000萬余元,掛牌上市公示期為2023年10月18日起止2023年11月14日止。
截止到2023年11月14日掛牌上市公示期滿,依據(jù)產交所開具的《項目信息反饋函》,無意向受讓方報名參與。
2、2023年11月15日,由于在首次公開掛牌公示期內無法征集到滿足條件的意向受讓方,企業(yè)深入推進此次資產出售二次掛牌上市,掛牌價在上次掛牌價前提下下降 20%,公開掛牌成本價為29,600萬余元,掛牌上市公示期為2023年11月15日起止2023年11月28日止。
截止到2023年11月28日掛牌上市公示期滿,依據(jù)產交所開具的《項目信息反饋函》,無意向受讓方報名參與。
3、2023年11月29日,企業(yè)深入推進此次資產出售三次掛牌上市,掛牌價在上次掛牌價前提下下降 20%,公開掛牌成本價為23,680萬余元,掛牌上市公示期為2023年11月29日起止2023年12月12日止。
截止到2023年12月12日掛牌上市公示期滿,依據(jù)產交所開具的《項目信息反饋函》,無意向受讓方報名參與。
4、2023年12月13日,企業(yè)深入推進此次資產出售,再度調節(jié)掛牌價,公開掛牌成本價為20,100萬余元,掛牌上市公示期為2023年12月13日起止2023年12月26日止。
5、2023年12月27日,公司收到產交所開具的《關于成交相關事項的告知函》,公示期限內征集到湖南省紅與博科技公司(下稱“紅與博企業(yè)”)1家符合要求的意向受讓方報名參與。
6、2023年12月29日,公司和紅與博企業(yè)簽定《產權交易合同》,買賣合同款金額為20,100萬余元。
以上具體情況可以通過西南地區(qū)協(xié)同產權交易所網址(https://www.swuee.com/)查詢。
經核實,湖南省紅與博科技公司與企業(yè)不存在關聯(lián)關系,本次交易不構成關聯(lián)交易。本次交易也未組成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
三、關聯(lián)方的相關情況
企業(yè)名字:湖南省紅與博科技公司
公司性質:有限公司(自然人投資或控投)
統(tǒng)一社會信用代碼:91430102MAD0XX5Y0X
公司注冊地址:我國(湖南?。┳再Q區(qū)長沙芙蓉規(guī)劃區(qū)隆平高科技園合平路618號A座2樓208-419
法人代表:陳亞兵
注冊資金:6,000萬余元
成立日期:2023年9月26日
經營范圍為:電池銷售;服務機器人市場銷售;智能機器人的產品研發(fā);商務信息咨詢服務項目;技術咨詢、科研開發(fā)、技術服務、行業(yè)交流、專利技術轉讓、推廣應用;化工新材料產品研發(fā)(除依法須經批準的項目外,獨立進行相關法律法規(guī)未嚴禁、未限定的經營活動)
股東情況:湖南省紅與博商業(yè)經營管理合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))持倉99%,胡見持倉1%。
控股股東:陳亞兵
紅與博公司在2023年9月創(chuàng)立,無財務報表。
經根據(jù)“信用中國官網”網址(www.creditchina.gov.cn)等渠道審查,紅與博公司沒有歸屬于失信者直接責任人,并不是失信執(zhí)行人。
截至本公告日,紅與博公司和公司及企業(yè)前十名股東在產權年限、業(yè)務流程、財產、債務、人員等層面不存在關聯(lián)關系,不會有很有可能或者已經并對權益傾斜別的個人行為。
四、《產權交易合同》主要內容
出讓方(下稱“招標方”):海信華意壓縮機有限責任公司
購買方(下稱“承包方”):湖南省紅與博科技公司
(一)交易標的
本合同標的為招標方持有的創(chuàng)維格蘭博科技發(fā)展有限公司(下稱“標的企業(yè)”)55.7522%股份(下稱“股權交易標底”)。除招標方已向乙方公布的事項外,股權交易標底和標的企業(yè)不會有未作公布或遺漏的、可能會對標的企業(yè)以及產權年限使用價值產生重大不利影響的事宜。
(二)交易規(guī)則
招標方授權委托西南地區(qū)協(xié)同產權交易所,選用協(xié)議書成交方法,最終決定承包方為最終購買方。
(三) 買賣合同款
買賣合同款金額為(小寫字母)20,100萬余元〔即rmb(英文大寫)貳億零壹佰萬元〕。
(四)付款方式
承包方已支付至西南地區(qū)協(xié)同產權交易所的保證金計rmb(小寫字母)4,000萬余元〔即rmb(英文大寫)肆仟萬余元〕,最先抵充其需向西南地區(qū)協(xié)同產權交易所付款的服務費用;如有賬戶余額,在簽署合同規(guī)定后變?yōu)橐徊糠仲I賣合同款。
甲、乙協(xié)議約定依照以下方式支付價款:
一次性付款:除第四條第一款中扣需向西南地區(qū)協(xié)同產權交易所付款的手續(xù)費(在其中乙方應付款的手續(xù)費為50.15萬余元)后剩下的保證金立即變?yōu)榇舜喂蓹嘟灰滓徊糠趾贤钔?,乙方應在合同?guī)定生效之日起5個工作日后,將其余股權交易合同款rmb(小寫字母)16,150.15萬余元〔即rmb(英文大寫)壹億陸仟壹佰伍拾萬貳仟伍佰元整〕一次性支付至西南地區(qū)協(xié)同產權交易所指定的銀行帳戶。
(五)股權交易涉及到的對賭協(xié)議賠償利益
招標方與標的企業(yè)別的11位公司股東簽訂了《對賭補償補充協(xié)議》,對賭協(xié)議期是2021年1月1日至2023年12月31日,若標的企業(yè)三年均值銷售業(yè)績達成率〈90%,則簽定以上合同的11位公司股東必須按照占股比例對業(yè)主開展業(yè)績補償。
標的企業(yè)別的11位公司股東簽訂了《關于長虹華意壓縮機股份有限公司轉讓所持長虹格蘭博科技股份有限公司股份之聲明與承諾書》,服務承諾:“將依據(jù)標的企業(yè)服務承諾公司業(yè)績完成狀況,按《對賭補償補充協(xié)議》同樣承諾與乙方簽定有關對賭(如果需要),并以其所持的標的企業(yè)股權對本次交易股份的承包方開展業(yè)績補償,執(zhí)行對賭協(xié)議賠償責任”。
(六)股權交易涉及到的貸款擔保解決
在辦理產權交易標的變動登記前,承包方須相互配合招標方消除招標方為標的企業(yè)以及子企業(yè)提供的所有確保擔保協(xié)議,并由乙方或者其指定行為主體(擔保主體需符合貸款機構規(guī)定)與貸款機構再次簽署擔保協(xié)議,更換招標方確保連帶擔保責任。若招標方簽署的確保擔保協(xié)議沒法消除,承包方須促使標的企業(yè)于本合同簽署的時候起3個月提早償還債務,如標的企業(yè)乏力提早償還債務的,則由乙方負責在前述時間內委托償還債務以消除甲方連帶擔保責任。
(七)消除涉及到“創(chuàng)維”字體大小事宜
承包方轉讓股權交易標底后,必須保證標的企業(yè)下屬公司停止使用“創(chuàng)維”字體大小,和以創(chuàng)維有關為名開展業(yè)務,且標的企業(yè)下屬公司須在合同簽署的時候起3個月內完成有關備案變動(包括不限于更改公司名稱、申請商標及相關商業(yè)服務注冊文件)。
(八)股權交易涉及到的債務、債務承續(xù)和償還方法
承包方轉讓股權交易標底后,標的企業(yè)原先的債務、負債由此次股權交易之后的標的企業(yè)再次具有和承擔。
(九)產權年限工作交接事宜
甲、乙雙方理應共同配合在取得西南地區(qū)協(xié)同產權交易所開具的股權交易憑據(jù)及其招標方解除本合同第六條上述所有連帶擔保責任后15個工作日后,相互配合標的企業(yè)辦理產權交易標的的變更登記。
股權交易涉及到需向上級辦理備案或批準的,甲、乙雙方應一同執(zhí)行向上級申報責任。
在評估基準日(2022年12月31日)至股權交割日(以工商變更登記為標準)期內,與股權交易標底有關的收益或虧損由乙方具有和承擔,招標方對本合同項下的股權交易標底、凈資產及標的企業(yè)財產承擔心地善良管理方法的責任義務。
(十)股權交易的稅金
股權交易中涉及的稅、費,由雙方按照有關規(guī)定分別交納,股權交易中涉及的交易服務費,由買賣雙方各自承擔。
(十一)合同違約責任
承包方若貸款逾期支付價款,每貸款逾期一日應按照逾期支付一部分價款 5 ‰向甲方賠償損失,逾期超過 10 日,甲方有權終止合同,同時要求承包方賠償責任。
招標方若逾期未相互配合承包方進行產權年限擁有主體支配權工作交接,每貸款逾期一日應按照買賣價款 5 ‰向乙方賠償損失,逾期超過10日的,乙方有權終止合同,同時要求招標方賠償責任。
合同規(guī)定任何一方若違反本協(xié)議約定責任和承諾,給另一方造成損害的,應當承擔賠償責任;若守約方的行為對股權交易標底或標的企業(yè)造成嚴重不良影響,導致本合同目的無法實現(xiàn)的,守約方有權利終止合同,同時要求守約方賠償責任。
(十二)附錄
除依法律法規(guī)、法規(guī)規(guī)定必須報審核組織審批后生效情況之外,合同規(guī)定自甲、乙雙方法定代表人授權委托人簽名加蓋多方公司章之日起生效。
合同規(guī)定一式捌份,甲、乙雙方各執(zhí)貳份,西南地區(qū)協(xié)同產權交易所保留壹份用以辦理備案,其他用以申請辦理股權交易的審批、登記。
(十三)明確約定
從本合同簽署的時候起3個月,若無法解除本合同第六條上述招標方擔保義務,則甲方可根據(jù)向乙方提早15日推送書面形式通知的形式單方面解除本合同,承包方報名前繳納的保證金將概不退款,西南地區(qū)香港聯(lián)交所在接到甲方書面說明之后將擔保金在扣除有關服務費用之后的剩余的部分劃轉至招標方指定賬戶,承包方收取的除保證金以外的其他合同款則按照原方式無息退還承包方。
五、買賣對公司的影響
本次交易完成后,創(chuàng)維格蘭博將不再是企業(yè)的子公司,不會再列入企業(yè)合并報表范圍。本次交易對財務狀況及經營業(yè)績等因素以最終經審計的財務報表統(tǒng)計數(shù)據(jù)為標準。公司和紅與博公司將根據(jù)產交所有關交易方式及流程辦理后面相關事宜。
公司將根據(jù)買賣進度,立即履行相關信息披露義務。敬請廣大投資者科學理財,注意投資風險。
特此公告。
海信華意壓縮機有限責任公司
股東會
2023年12月30日
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