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我們公司及董事會全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實際、準確和詳細,并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、股東會會議召開情況
浙江省春輝智能控制系統(tǒng)有限責任公司(下稱“企業(yè)”)第八屆董事會第二十二次大會于2024年2月29日(星期四)在企業(yè)行政樓一號會議室召開。會議報告已經(jīng)在2024年2月20日通過互聯(lián)網(wǎng)、手機的形式送到諸位執(zhí)行董事。本次會議由企業(yè)董事長楊廣宇老先生集結并主持,應參加執(zhí)行董事8人,真實參加執(zhí)行董事8人,監(jiān)事、高管人員出席了大會。此次召開符合有關法律政策法規(guī)、行政法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》的相關規(guī)定。
二、股東會會議審議狀況
經(jīng)與會董事用心決議,建立如下所示決定:
(一)表決通過《關于公司董事會提前換屆選舉暨提名第九屆董事會非獨立董事候選人的議案》;
由于企業(yè)第八屆董事會任職期將在2024年5月7日期滿,依據(jù)《公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》的相關規(guī)定,融合公司現(xiàn)階段股東會組成及任職情況,為了適應企業(yè)目前業(yè)務運營和今后發(fā)展趨勢的實際需求,健全企業(yè)治理結構,公司決定提前做好董事會換屆競選。
經(jīng)董事會提名委員會對非獨立董事侯選人資格審查根據(jù),董事會審議并同意候選人楊廣宇老先生、梁柏松老先生、於君標老先生、陳峰老先生、倪小冬女性、楊銘添老先生6人為因素第九屆董事會非獨立董事侯選人。
企業(yè)第九屆董事會董事任期三年,自公司2024年第一次臨時股東大會表決通過之日起算。為保證股東會的正常使用,在新一屆股東會非獨立董事上任前,企業(yè)第八屆董事會非獨立董事仍將持續(xù)按照相關法律法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》的相關規(guī)定,忠誠、勤懇地執(zhí)行執(zhí)行董事責任和職責。
出席會議的執(zhí)行董事對第九屆董事會非獨立董事侯選人逐一決議,決議結果如下:
(1)候選人楊廣宇先生為公司第九屆董事會非獨立董事侯選人;
表決結果:允許8票,抵制0票,放棄0票。
(2)候選人梁柏松先生為公司第九屆董事會非獨立董事侯選人;
表決結果:允許8票,抵制0票,放棄0票。
(3)候選人於君標先生為公司第九屆董事會非獨立董事侯選人;
表決結果:允許8票,抵制0票,放棄0票。
(4)候選人陳峰先生為公司第九屆董事會非獨立董事侯選人;
表決結果:允許8票,抵制0票,放棄0票。
(5)候選人倪小冬女性為公司發(fā)展第九屆董事會非獨立董事侯選人;
表決結果:允許8票,抵制0票,放棄0票。
(6)候選人楊銘添先生為公司第九屆董事會非獨立董事侯選人。
表決結果:允許8票,抵制0票,放棄0票。
具體內(nèi)容詳見公司在2024年3月1日在證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)址巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公布的《關于董事會提前換屆選舉的公告》(公示序號:2024-009)。
本議案尚要遞交企業(yè)2024年第一次臨時股東大會決議,采用累積投票制對每位侯選人開展逐一投票選舉。
(二)表決通過《關于公司董事會提前換屆選舉暨提名第九屆董事會獨立董事候選人的議案》;
由于企業(yè)第八屆董事會任職期將在2024年5月7日期滿,依據(jù)《公司法》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》的相關規(guī)定,融合公司現(xiàn)階段股東會組成及任職情況,為了適應企業(yè)目前業(yè)務運營和今后發(fā)展趨勢的實際需求,健全企業(yè)治理結構,公司決定提前做好董事會換屆競選。
經(jīng)董事會提名委員會對獨董侯選人資格審查根據(jù),董事會審議并同意候選人張國榮先生、周鴻勇先生、劉俐君先生3人為因素第九屆董事會獨董侯選人。
企業(yè)第九屆董事會董事任期三年,自公司2024年第一次臨時股東大會表決通過之日起算。為保證股東會的正常使用,在新一屆股東會獨董上任前,企業(yè)第八屆董事會獨董仍將持續(xù)按照相關法律法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》的相關規(guī)定,忠誠、勤懇地執(zhí)行執(zhí)行董事責任和職責。
出席會議的執(zhí)行董事對第九屆董事會獨董侯選人逐一決議,決議結果如下:
(1)候選人張國榮先生為公司第九屆董事會獨董侯選人;
表決結果:允許8票,抵制0票,放棄0票。
(2)候選人周鴻勇先生為公司第九屆董事會獨董侯選人;
表決結果:允許8票,抵制0票,放棄0票。
(3)候選人劉俐君先生為公司第九屆董事會獨董侯選人。
表決結果:允許8票,抵制0票,放棄0票。
具體內(nèi)容詳見公司在2024年3月1日在證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)址巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公布的《關于董事會提前換屆選舉的公告》(公示序號:2024-009)。
被提名人張國榮先生、周鴻勇先生、劉俐君先生都已獲得發(fā)售公司獨立董事職業(yè)資格證。獨董考生的任職要求及自覺性有待報深圳交易所備案審核無異議后即可提交公司2024年第一次臨時股東大會決議,采用累積投票制對每位侯選人開展逐一投票選舉。
(三)表決通過《關于擬定第九屆董事會成員薪酬方案的議案》;
依據(jù)《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》等有關規(guī)定,參考企業(yè)企業(yè)所屬行業(yè)、地域、銷售市場薪資待遇及融合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況,經(jīng)董事會薪酬與考核委員會表決通過,企業(yè)第九屆董事會組員薪酬方案擬訂如下所示:
在企業(yè)任職的非獨立董事按照其在企業(yè)實際任職崗位領到相對應的薪資酬勞,不再另行派發(fā)董事津貼;未能企業(yè)任職的非獨立董事不領到相對應的薪資酬勞,都不派發(fā)董事津貼;企業(yè)獨立董事津貼總金額rmb7萬余元/年/人(稅前工資),由企業(yè)按月發(fā)放,然后由結合公司《個人所得稅法》代收代繳個稅,其執(zhí)行職位發(fā)生的費用由企業(yè)報銷。
具體內(nèi)容詳見公司在2024年3月1日在證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)址巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公布的《關于公司第九屆董事會、監(jiān)事會成員薪酬方案的公告》(公示序號:2024-017)。
表決結果:本議案涉及到全體董事薪資,根據(jù)謹慎原則,全體董事對該提案回避表決,與會董事一致同意將本議案立即提交公司2024年第一次臨時股東大會決議。
(四)表決通過《關于修訂、制定公司相關制度的議案》(逐一決議);
依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關規(guī)定,根據(jù)企業(yè)具體情況,為規(guī)范運作,進一步完善公司治理體系,企業(yè)將對管理制度開展制訂、修定。
4.01《關于制定〈獨立董事專門會議工作制度〉的議案》;
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
4.02《關于制定〈會計師事務所選聘制度〉的議案》;
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
4.03《關于制定〈獨立董事工作制度〉的議案》;
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
4.04《關于修訂〈董事會議事規(guī)則〉的議案》;
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
4.05《關于修訂〈分紅管理制度〉的議案》;
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
4.06《關于修訂〈對外提供財務資助管理制度〉的議案》;
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
4.07《關于修訂〈募集資金管理制度〉的議案》;
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
4.08《關于修訂〈內(nèi)部審計制度〉的議案》;
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
4.09《關于修訂〈審計委員會工作細則〉的議案》;
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
4.10《關于修訂〈提名委員會工作細則〉的議案》;
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
4.11《關于修訂〈薪酬與考核委員會工作細則〉的議案》;
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
4.12《關于修訂〈戰(zhàn)略與發(fā)展委員會工作細則〉的議案》;
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
4.13《關于修訂〈信息披露管理制度〉的議案》。
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
具體內(nèi)容詳見公司在2024年3月1日在證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)址巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公布的《關于修訂、制定公司相關制度的公告》(公示序號:2024-018)、《浙江春暉智能控制股份有限公司相關制度修訂對照表》。
本議案中部分規(guī)章制度尚要遞交企業(yè)2024年第一次臨時股東大會決議。
(五)表決通過《關于修訂〈公司章程〉的議案》;
依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司章程指引》《上市公司獨立董事管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等有關規(guī)定,根據(jù)企業(yè)具體情況,將對《公司章程》的相關介紹進行修訂,并授權企業(yè)經(jīng)營管理層申請辦理后面工商備案備案事項。此次變動主要內(nèi)容最后以市場監(jiān)管部門審批建議為標準。
具體內(nèi)容詳見公司在2024年3月1日在證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)址巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公布的《關于修訂〈公司章程〉的公告》(公示序號:2024-019)、《浙江春暉智能控制股份有限公司章程(2024年2月修訂)》。
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
本議案尚要遞交企業(yè)2024年第一次臨時股東大會決議。
(六)表決通過《關于使用部分閑置募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》;
為提升資金使用效益,在確保不危害募集資金投資方案順利進行、財產(chǎn)安全及正常生產(chǎn)經(jīng)營的情形下,董事會同意企業(yè)使用總額不超過20,000萬余元(含本數(shù))閑置募集資金以及企業(yè)和分公司應用總額不超過40,000萬余元(含本數(shù))閑置自有資金進行現(xiàn)金管理,公司與分公司將按相關規(guī)定嚴格把控風險性,選購安全系數(shù)高、流動性好、單項工程產(chǎn)品投資期限最長不超過12月的投資產(chǎn)品(自籌資金提升中、低風險理財種類等),使用年限自股東大會審議通過的時候起12個月合理。在相關額度和時間內(nèi),資產(chǎn)循環(huán)再生翻轉應用,臨時閑置募集資金現(xiàn)金管理業(yè)務到期時將歸還至募集資金專戶。
本議案早已董事會獨董專業(yè)會議審議通過,所有獨董覺得:企業(yè)在確保不危害募集資金投資方案順利進行、財產(chǎn)安全及正常生產(chǎn)經(jīng)營的情形下,應用臨時閑置不用募資和自籌資金進行現(xiàn)金管理,有助于提高資產(chǎn)的使用率,更好的實現(xiàn)企業(yè)現(xiàn)金資本增值,保障公司股東的利益。公司本次使用部分募資和自籌資金進行現(xiàn)金管理合乎《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關法律法規(guī)及《公司章程》等相關規(guī)定,根據(jù)公司和全體股東的利益,找不到變向更改募集資金用途及其損害公司和公司股東特別是中小股東利益的情形。獨董一致同意企業(yè)使用總額不超過20,000萬余元(含本數(shù))閑置募集資金以及企業(yè)和分公司應用總額不超過40,000萬余元(含本數(shù))閑置自有資金進行現(xiàn)金管理。
承銷商國金證券股份有限公司對該事項發(fā)布了無異議的核查意見。
具體內(nèi)容詳見公司在2024年3月1日在證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)址巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公布的《關于使用部分閑置募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理的公告》(公示序號:2024-020)、《國金證券股份有限公司關于浙江春暉智能控制股份有限公司使用閑置募集資金和自有資金進行現(xiàn)金管理的核查意見》。
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
本議案尚要遞交企業(yè)2024年第一次臨時股東大會決議。
(七)表決通過《關于公司2024年度日常性關聯(lián)交易預計的議案》;
為了滿足企業(yè)業(yè)務發(fā)展和日常生產(chǎn)經(jīng)營的需求,董事會同意企業(yè)2024本年度預估與關聯(lián)企業(yè)上虞春輝金科大酒店有限責任公司、浙江省春輝投資有限公司、紹興市上虞東山湖時尚休閑有限責任公司、溫州市東山島大觀酒店有限責任公司、川崎摩托春輝精密機械制造(浙江省)有限責任公司、浙江省春輝淺越金屬材料有限公司、楊廣宇老先生產(chǎn)生公開、付款統(tǒng)一電力工程帳戶代付款的水電費、房子出租及接納貸款擔保有關平時關聯(lián)交易事項。
依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》《關聯(lián)交易管理制度》等有關規(guī)定,此次日常關聯(lián)交易預估信用額度在企業(yè)董事會審議管理權限范圍之內(nèi),不用提交公司股東大會審議。
本議案早已董事會獨董專業(yè)會議審議通過,所有獨董覺得:企業(yè)2024本年度常規(guī)性關聯(lián)方交易預估是為了達到企業(yè)業(yè)務發(fā)展和日常生產(chǎn)經(jīng)營的需求,買賣標價有效、公允價值,并嚴格遵守協(xié)商一致、正當競爭、互惠互利的原則,不存在損害公司與公司股東特別是中小股東利益的情形,企業(yè)的主要業(yè)務不會因此類買賣但對關聯(lián)企業(yè)形成依賴,都不會對上市公司自覺性造成影響。公司應依照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號一一交易與關聯(lián)交易》及《公司章程》《關聯(lián)交易管理制度》等相關規(guī)定執(zhí)行本次關聯(lián)交易預估事宜所必須的審議程序,企業(yè)關聯(lián)董事需要對本議案開展回避表決。獨董一致同意企業(yè)2024本年度常規(guī)性關聯(lián)方交易預估事宜。
承銷商國金證券股份有限公司對該事項發(fā)布了無異議的核查意見。
具體內(nèi)容詳見公司在2024年3月1日在證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)址巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公布的《關于2024年度日常性關聯(lián)交易預計的公告》(公示序號:2024-021)、《國金證券股份有限公司關于浙江春暉智能控制股份有限公司2024年度日常關聯(lián)交易預計事項的核查意見》。
表決結果:6票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
關聯(lián)董事楊廣宇老先生、梁柏松老先生回避表決。
(八)表決通過《關于公司未來三年(2024-2026年)股東回報規(guī)劃的議案》;
企業(yè)未來三年(2024-2026年)股東回報計劃是依據(jù)《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅(2023年修訂)》及《公司章程》等有關規(guī)定,并充分考慮公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況、發(fā)展規(guī)劃、公司股東要求及意向,特別是中小股東的有效收益必須、企業(yè)外部融資自然環(huán)境、社會發(fā)展資本成本等多種因素制訂的,不存在損害公司與全體股東利益特別是中小股東利益的情形。董事會同意企業(yè)未來三年(2024-2026年)股東回報整體規(guī)劃。
本議案早已董事會獨董專業(yè)會議審議通過,所有獨董覺得:企業(yè)未來三年(2024-2026年)股東回報計劃是融合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況和今后發(fā)展需求等多種因素制訂的,合乎《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等有關規(guī)定,不存在損害公司與全體股東利益特別是中小股東利益的情形。獨董一致同意企業(yè)未來三年(2024-2026年)股東回報整體規(guī)劃。
具體內(nèi)容詳見公司在2024年3月1日在證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)址巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公布的《未來三年(2024-2026年)股東回報規(guī)劃》(公示序號:2024-022)。
表決結果:8票根據(jù)、0票反對、0票放棄。
本議案尚要遞交企業(yè)2024年第一次臨時股東大會決議。
(九)表決通過《關于召開公司2024年第一次臨時股東大會通知的議案》。
企業(yè)定于2024年3月19日(星期二)在下午14:30在企業(yè)(詳細地址:浙江紹興市上虞區(qū)春輝工業(yè)大道288號)行政樓一號會議室召開2024年第一次臨時股東大會。
具體內(nèi)容詳見公司在2024年3月1日在證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)址巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)公布的《關于召開2024年第一次臨時股東大會通知公告》(公示序號:2024-023)。
表決結果:8票允許、0票反對、0票放棄。
三、備查簿文檔
1、第八屆董事會第二十二次會議決議;
2、第八屆董事會第一次獨董專業(yè)會議決議;
3、第八屆董事會提名委員會第五次會議決定;
4、第八屆董事會薪酬與考核委員會第五次會議決定;
5、國金證券股份有限公司有關浙江省春輝智能控制系統(tǒng)有限責任公司應用閑置募集資金和自籌資金進行現(xiàn)金管理的核查意見;
6、國金證券股份有限公司有關浙江省春輝智能控制系統(tǒng)有限責任公司2024本年度日常關聯(lián)交易預估事項核查意見。
特此公告。
浙江省春輝智能控制系統(tǒng)有限責任公司股東會
2024年3月1日
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