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證券代碼:003032證券簡稱:傳智教育公示序號:2023-009
我們公司及職工監(jiān)事全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細,并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議舉辦狀況
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司(下稱“企業(yè)”)第三屆職工監(jiān)事第五次大會于2023年2月12日以電子郵箱等方式傳出會議報告,于2023年2月15日14:00在北京昌平區(qū)建材市場西街金燕龍辦公樓會議廳以當場及通信相結(jié)合的舉辦。例會應(yīng)參加公司監(jiān)事3名,具體參加3名,會議由監(jiān)事長趙志老先生組織。會議的集結(jié)、舉辦合乎《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議決議狀況
此次會議審議并通過如下所示提案:
(一)表決通過《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》;
依據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(下稱“《證券發(fā)行管理辦法》”)和《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定,公司監(jiān)事會就企業(yè)是否具有發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券資質(zhì)展開了自糾自查。公司監(jiān)事會對企業(yè)具體生產(chǎn)經(jīng)營情況和相關(guān)事宜對比有關(guān)規(guī)定開展逐一對照材料后發(fā)現(xiàn),企業(yè)各類標準達到現(xiàn)行標準法律法規(guī)及行政規(guī)章中有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定,具有發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的前提條件。允許公司向中國保險監(jiān)督管理委員會(下稱“證監(jiān)會”)申請辦理發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。
(二)表決通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》;
由于公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(下稱“本次發(fā)行”),公司根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》和《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章要求,擬定了本次發(fā)行計劃方案。公司監(jiān)事會逐一決議并通過了該方案如下所示事宜:
2.1本次發(fā)行證券類型
本次發(fā)行證券類型為可轉(zhuǎn)換為公司發(fā)展A股個股的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券和今后轉(zhuǎn)化的A股個股將于深圳交易所發(fā)售。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.2發(fā)行規(guī)模
根據(jù)法律法規(guī)和行政規(guī)章的需求,同時結(jié)合財務(wù)狀況和融資計劃,此次擬發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券募資總金額不超過人民幣5億人民幣(含),且發(fā)售結(jié)束后企業(yè)總計債券余額占公司最近一期末凈資產(chǎn)額的占比不得超過40%,實際發(fā)行規(guī)模由股東會(或者由股東會受權(quán)人員)結(jié)合公司股東會的認證及發(fā)售時的實際情況明確。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.3票面金額和發(fā)行價
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券按顏值發(fā)售,每一張顏值為人民幣100.00元。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.4債券期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限為自發(fā)售生效日六年。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.5債券的收益率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券息票率的明確方法及每一計算利息年度的最后市場利率,由企業(yè)股東會受權(quán)董事會(或者由股東會受權(quán)人員)在發(fā)售前依據(jù)國家新政策、市場現(xiàn)狀與公司詳細情況與承銷商(主承銷商)共同商定。
此次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)售進行前遇有銀行存款利息調(diào)節(jié),則股東會受權(quán)股東會對息票率作適當調(diào)整。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.6付息期限和方法
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券選用每一年還息一次的付息方式,期滿償還未還款的可轉(zhuǎn)換公司債券本錢并支付最終一年利息。
1、年利率計算
年息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有者按所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售當日起每滿一年可以享受的當期貸款利息。
年息的計算公式:I=B×i
I:指年利息額;
B:指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者在計算利息本年度(下稱“當初”或“每一年”)付息債權(quán)登記日所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額;
i:可轉(zhuǎn)換公司債券的當初息票率。
2、付息方式
(1)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券選用每一年還息一次的付息方式,計算利息起始日期為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售當日。
(2)還息日:每一年的還息日是本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售當日起每滿一年的當天。如該日是國家法定假日或休息天,則順延至下一個交易日,延期期內(nèi)不另還息。每相鄰的兩大還息日中間為一個計算利息本年度。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓本年度相關(guān)利息和股利分配的所屬等事宜,由董事會根據(jù)法律法規(guī)及深圳交易所的相關(guān)規(guī)定明確。
(3)付息債權(quán)登記日:每一年的付息債權(quán)登記日為每一年還息日前一交易日,公司將在每一年還息日以后的五個交易日付款當初貸款利息。在付息債權(quán)登記日前(包含付息債權(quán)登記日)已變換或已申請轉(zhuǎn)化成企業(yè)股票的可轉(zhuǎn)換公司債券,企業(yè)不會再向持有者付款本計算利息本年度及以后計算利息本年度利息。
(4)可轉(zhuǎn)換公司債券持有者所獲得利息費用的應(yīng)對稅費由債券投資者擔負。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.7股權(quán)轉(zhuǎn)讓時限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售完畢生效日滿六個月后的第一個交易時間起止可轉(zhuǎn)換公司債券到期還款日止。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.8股權(quán)轉(zhuǎn)讓股票數(shù)明確方法及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不夠一股額度的處理方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有者在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)量計算公式為:Q=V/P
在其中:Q為股權(quán)轉(zhuǎn)讓總數(shù),并且以去尾法取一股的整數(shù);V為可轉(zhuǎn)換債券持有者申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換債券票上總額;P為申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓當天高效的轉(zhuǎn)股價格。
轉(zhuǎn)債持有者申請辦理轉(zhuǎn)化成的股權(quán)須是整數(shù)金額股。此次可轉(zhuǎn)換公司債券持有者經(jīng)申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不夠轉(zhuǎn)換成一股的可轉(zhuǎn)換債券賬戶余額,企業(yè)將根據(jù)證監(jiān)會、深圳交易所等相關(guān)部門的相關(guān)規(guī)定,在可轉(zhuǎn)換債券持有者股權(quán)轉(zhuǎn)讓當天后的五個交易日支付現(xiàn)金兌現(xiàn)這部分可轉(zhuǎn)換債券票上賬戶余額以及對應(yīng)的本期應(yīng)計利息。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.9轉(zhuǎn)股價格的明確和優(yōu)化
1、初始轉(zhuǎn)股價格的明確根據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不少于募集說明書公示此前二十個交易時間公司股票交易平均價(如在該二十個交易日發(fā)生了因除權(quán)除息、除權(quán)除息造成股票價格調(diào)節(jié)的情況,則是對調(diào)節(jié)前交易日買賣價按通過相對應(yīng)除權(quán)除息、除權(quán)除息變更后的價格計算)與前一個交易日公司股票交易平均價;與此同時,初始轉(zhuǎn)股價格不能低于最近一期經(jīng)審計的每股公積金和票面價值。實際初始轉(zhuǎn)股價格報請企業(yè)股東會受權(quán)董事會(或者由股東會受權(quán)人員)在發(fā)售前根據(jù)市場與公司詳細情況與承銷商(主承銷商)共同商定。
前二十個交易時間公司股票交易平均價=前二十個交易時間公司股票交易總金額/該二十個交易時間公司股票交易總產(chǎn)量;
前一個交易日公司股票交易平均價=前一個交易日公司股票交易總金額/該日公司股票交易總產(chǎn)量。
2、轉(zhuǎn)股價格的變化方法及計算方法
在本次發(fā)行以后,當企業(yè)產(chǎn)生配資、公開增發(fā)、派股、分紅派息及其它緣故造成公司股權(quán)變化的狀況(不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而變化的總股本),將按照以下表達式開展轉(zhuǎn)股價格的變化(保存小數(shù)點后兩位,最后一位四舍五入):
配送股利或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0/(1+n);
增發(fā)新股或配資:P1=(P0+A×k)/(1+k);
以上二項同步進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
配送股利:P1=P0-D;
以上三項同步進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
在其中:P0為更改前轉(zhuǎn)股價,n為配送股利或轉(zhuǎn)增股本率,k為增發(fā)新股或配資率,A為增發(fā)新股價或配股價,D為每一股配送股利,P1為調(diào)整轉(zhuǎn)股價。
當企業(yè)發(fā)生以上股權(quán)和/或股東權(quán)利轉(zhuǎn)變狀況時,將依次轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié),并且在深圳交易所網(wǎng)站或證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表公示,并且于聲明中注明轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日、調(diào)節(jié)方法及中止股權(quán)轉(zhuǎn)讓期內(nèi)(如需);當轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日是本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請日或以后,變換股權(quán)登記日以前,則其持有者的股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理按企業(yè)變更后的轉(zhuǎn)股價格實行。
當企業(yè)可能會發(fā)生股份回購、合拼、公司分立或其他其他情形使公司股權(quán)類型、數(shù)量及/或股東權(quán)利產(chǎn)生變化進而可能會影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者的債權(quán)人權(quán)益或股權(quán)轉(zhuǎn)讓衍化利益時,企業(yè)將視詳細情況依照公平公正、公平、公允價值的基本原則及其充足維護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者權(quán)利的標準調(diào)節(jié)轉(zhuǎn)股價格。相關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)具體內(nèi)容及操作方法將按照到時候我國相關(guān)法律法規(guī)和證劵監(jiān)督機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定來制定。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.10轉(zhuǎn)股價格往下修正條款
1、調(diào)整管理權(quán)限和調(diào)整力度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券婚姻存續(xù)期間,當股票在任何持續(xù)三十個交易時間中起碼有十五個交易日收盤價格小于本期轉(zhuǎn)股價格的85%時,董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格往下調(diào)整方法并提交公司股東會決議。
以上計劃方案需經(jīng)列席會議股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)即可執(zhí)行。股東會開展決議時,擁有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股東應(yīng)該逃避。調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不少于該次股東會舉辦此前二十個交易時間公司股票交易平均價與前一個交易日公司股票交易平均價。與此同時,調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格不能低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和票面價值。
如在上述情況三十個交易日發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的情況,即在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)此前的交易時間按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算,在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日及以后的交易時間按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算。
2、調(diào)整程序流程
如公司決定往下調(diào)整轉(zhuǎn)股價格時,公司將在深圳交易所網(wǎng)站或證監(jiān)會指定上市公司信息披露新聞中發(fā)表有關(guān)公示,公示調(diào)整力度、除權(quán)日和中止股權(quán)轉(zhuǎn)讓期內(nèi)(如需)等信息。從除權(quán)日后的第一個交易時間(即轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日),逐漸修復股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理并實施調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格。
若轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日是股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請日或以后,并且是變換股權(quán)登記日以前,此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理應(yīng)按照調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格實行。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.11贖回條款
1、期滿贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿五個交易日,企業(yè)將贖出所有未股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券,實際贖出價格由企業(yè)股東會受權(quán)股東會(或者由股東會受權(quán)人員)依據(jù)發(fā)售時市場狀況與承銷商(主承銷商)共同商定。
2、如果有條件贖回條款
轉(zhuǎn)股期內(nèi),當以下二種情況的任意一種出現(xiàn)的時候,企業(yè)有權(quán)利確定依照債券面值加本期應(yīng)計利息的價錢贖出全部或部分未股權(quán)轉(zhuǎn)讓的可轉(zhuǎn)換公司債券:
(1)在轉(zhuǎn)股期內(nèi),假如企業(yè)股票連續(xù)三十個交易時間中最少十五個交易日收盤價不少于本期轉(zhuǎn)股價格的130%(含130%);
(2)當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未股權(quán)轉(zhuǎn)讓額度不夠3,000萬余元時。
本期應(yīng)計利息的計算公式:IA=B×i×t/365
IA:指本期應(yīng)計利息;
B:指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額;
i:指可轉(zhuǎn)換公司債券當初息票率;
t:指計息天數(shù),也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度贖出日止的具體日歷日數(shù)(算頭算不上尾)。
如在上述情況三十個買賣日內(nèi)發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)的情況,即在調(diào)節(jié)前買賣日按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算,在轉(zhuǎn)股價格調(diào)節(jié)日及以后的買賣日按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格測算。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.12回售條款
1、如果有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最終2個計算利息本年度,假如企業(yè)股票在所有的持續(xù)三十個買賣日的收盤價格小于本期轉(zhuǎn)股價的70%時,可轉(zhuǎn)換公司債券持有者有權(quán)利將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券按面額再加上本期應(yīng)計利息的價錢回售給企業(yè)。
如在以上買賣日內(nèi)發(fā)生了轉(zhuǎn)股價格因產(chǎn)生配資、公開增發(fā)、派股、分紅派息及其它緣故造成公司股權(quán)變化的狀況(不包含因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而變化的總股本)而調(diào)節(jié)的情況,即在調(diào)節(jié)前買賣日按調(diào)節(jié)前轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算,在變更后的買賣日按變更后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價測算。如果出現(xiàn)了轉(zhuǎn)股價格往下調(diào)整的現(xiàn)象,則以上“持續(xù)三十個買賣日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個買賣日起重算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最終2個計算利息本年度,可轉(zhuǎn)換公司債券持有者于每年回售標準初次達到后能按照上述承諾標準履行回售權(quán)一次。若初次達到回售標準而可轉(zhuǎn)換公司債券持有者未能企業(yè)到時候公示的回售申請期限內(nèi)申請并執(zhí)行回售的,該計算利息本年度不能履行回售權(quán),可轉(zhuǎn)換公司債券持有者不可以數(shù)次履行一部分回售權(quán)。
2、額外回售條款
若企業(yè)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的執(zhí)行情況與企業(yè)在募集說明書里的服務(wù)承諾狀況對比發(fā)生重大變化,所以該轉(zhuǎn)變被證監(jiān)會或深圳交易所定性為更改募集資金用途的,可轉(zhuǎn)換公司債券持有者具有一次回售的權(quán)力??赊D(zhuǎn)換公司債券持有者有權(quán)利將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值再加上本期應(yīng)計利息價錢回售給企業(yè)。持有者在額外回售標準達到后,還可以在公司新聞后額外回售申請期限內(nèi)開展回售,該次額外回售申請期限內(nèi)不執(zhí)行回售的,不可再履行額外回售權(quán)。
本期應(yīng)計利息的計算公式:IA=B×i×t/365
IA:指本期應(yīng)計利息;
B:指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有者所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票上總額;
i:指可轉(zhuǎn)換公司債券當初息票率;
t:指計息天數(shù),也就是從上一個還息日起至本計算利息本年度回售日止的具體日歷日數(shù)(算頭算不上尾)。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.13股權(quán)轉(zhuǎn)讓后股利支付率
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)讓而變化的本企業(yè)股票具有和原個股相同的利益,在股利分配發(fā)放證券登記日當日在冊的所有優(yōu)先股公司股東(含因可轉(zhuǎn)換公司債券股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生股東)均參加本期股利支付率,具有同樣利益。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.14發(fā)行方式及發(fā)售目標
此次可轉(zhuǎn)換公司債券的實際發(fā)行方式由股東會受權(quán)股東會(或者由股東會受權(quán)人員)與承銷商(主承銷商)明確。
此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對象是擁有中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司股票賬戶的普通合伙人、法人代表、證券基金、符合規(guī)定的許多投資人等(中國法律、政策法規(guī)禁止者以外)。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.15向股東配股安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向領(lǐng)導股東推行優(yōu)先選擇配股,股東有權(quán)利舍棄優(yōu)先選擇配股權(quán)。向股東優(yōu)先選擇配股的實際額度、總數(shù)由股東會受權(quán)股東會(或者由股東會受權(quán)人員)在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況確定,并且在此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行聲明中給予公布。
企業(yè)股東優(yōu)先選擇配股以外的賬戶余額和股東舍棄優(yōu)先選擇配股后部分采用線下對投資者發(fā)行和根據(jù)深圳交易所交易軟件網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行,賬戶余額由主承銷商承銷。實際發(fā)行方式由企業(yè)股東會受權(quán)董事會(或者由股東會受權(quán)人員)與承銷商(主承銷商)在發(fā)售前共同商定。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.16貸款擔保事宜
此次公布發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬采用保證擔保方法。公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債給予連帶責任擔保。此次貸款擔保不往企業(yè)收取任何費用,亦不用企業(yè)提供質(zhì)押擔保。擔保范圍為我們公司經(jīng)證監(jiān)會審批公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權(quán)的合理費用,擔保的收益人為整體債券投資者,以保證此次可轉(zhuǎn)換債券的利息按照合同約定按期全額兌現(xiàn)。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.17定級事宜
資信評級機構(gòu)也為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債出示企業(yè)信用評級匯報。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.18債券投資者大會相關(guān)事宜
1、債券投資者的權(quán)利與義務(wù)
(1)可轉(zhuǎn)換債券債券投資者的權(quán)力:
①按照其持有的此次可轉(zhuǎn)換債券金額具有承諾貸款利息;
②依據(jù)承諾標準將持有的此次可轉(zhuǎn)換債券變?yōu)槠髽I(yè)A股股權(quán);
③依據(jù)合同約定的標準履行回售權(quán);
④根據(jù)法律、行政規(guī)章及企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定出讓、贈予或質(zhì)押貸款其持有的此次可轉(zhuǎn)換債券;
⑤根據(jù)法律、企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定得到相關(guān)信息;
⑥按照約定期限和方法要求其償還此次可轉(zhuǎn)換債券利息;
⑦根據(jù)法律、行政規(guī)章等有關(guān)規(guī)定參加或授權(quán)委托人參加債券投資者大會并履行投票權(quán);
⑧法律法規(guī)、行政規(guī)章及企業(yè)章程授予的其做為公司債權(quán)人的許多支配權(quán)。
(2)可轉(zhuǎn)換債券債券投資者的責任義務(wù):
①遵循企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債條文的有關(guān)規(guī)定;
②依之而申購的可轉(zhuǎn)換債券金額交納申購資產(chǎn);
③遵循債券投資者大會產(chǎn)生的高效決定;
④除法律、相關(guān)法規(guī)及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》承諾以外,不可要求其提前償付可轉(zhuǎn)換債券本金利息;
⑤法律法規(guī)、行政規(guī)章及企業(yè)章程要求須經(jīng)可轉(zhuǎn)換債券持有者擔負的許多責任。
2、債券投資者會議的舉辦情況
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有期內(nèi),產(chǎn)生下列情形之一的,應(yīng)集結(jié)債券投資者大會:
(1)公司擬變動《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的承諾;
(2)企業(yè)無法按時付款可轉(zhuǎn)換債券利息時;
(3)企業(yè)產(chǎn)生公司減資(因股權(quán)激勵計劃、公司回購股份所導致的公司減資以外)、合拼、公司分立、散伙或是宣布破產(chǎn)時;
(4)貸款擔保人(若有)或抵押品(若有)存在重大不好轉(zhuǎn)變;
(5)擬改動可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議規(guī)則;
(6)公司管理人員無法正常做好本職工作,導致公司債務(wù)清償水平遭遇比較嚴重可變性;
(7)企業(yè)明確提出債務(wù)重組方案的;
(8)公司擬變動債券受托管理人或受托管理協(xié)議書主要內(nèi)容;
(9)法律法規(guī)、行政規(guī)章和規(guī)范性文件要求須經(jīng)債券投資者大會作出決議其他情形。
3、債券投資者會議的集結(jié)
以下機構(gòu)或者人員能夠書面形式建議舉辦債券投資者大會:
(1)董事會;
(2)直接或總計擁有此次可轉(zhuǎn)換公司債券未還款債券面值總金額10%以上債券投資者;
(3)債券受托管理人;
(4)法律法規(guī)、政策法規(guī)、證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或者人員。
公司將在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書中承諾維護債券投資者權(quán)益的方法,及其債券投資者會議的流程和決定起效標準。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.19此次募集資金用途
公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,募資總額不超過5億人民幣(含),扣減發(fā)行費后,募投擬用以下列新項目:
企業(yè):萬余元
如本次發(fā)行具體募資(扣減發(fā)行費后)低于擬資金投入此次募資總金額,董事會將依據(jù)募集資金用途的重要意義迫切性分配募資的實際應(yīng)用,不夠一部分將采取自籌資金或自籌方式解決。在不影響此次募集資金投資項目前提下,董事會可根據(jù)項目實際需要,對于該工程項目的募資資金投入額度開展適當調(diào)整。在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資及時以前,企業(yè)將依據(jù)募集資金投資項目實施進度的實際情況根據(jù)已有或自籌經(jīng)費優(yōu)先資金投入,并且在募資到位后依照相關(guān)法律法規(guī)、相關(guān)法規(guī)程序給予更換。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.20募資存管
目前已經(jīng)建立了《募集資金管理及使用制度》,此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募資將存放于董事會指定募資重點賬戶上,實際銀行開戶事項將于發(fā)售前由董事會(或者由股東會受權(quán)人員)明確,并且在發(fā)售聲明中公布募資重點帳戶相關(guān)信息。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
2.21本次發(fā)行策略的有效期
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券策略的期限為十二個月,自發(fā)售計劃方案經(jīng)股東大會審議根據(jù)之日起測算。此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行計劃方案需經(jīng)證監(jiān)會核準后即可執(zhí)行,且最后以證監(jiān)會批準的計劃方案為標準。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。
(三)表決通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案的議案》;
依據(jù)《公司法》《證券法》和《證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定,公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案》。主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案》。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。
(四)表決通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》;
公司編制了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。
(五)表決通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》;
董事會制訂了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》,德勤華永會計事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了關(guān)于公司上次募集資金使用狀況的鑒證報告。主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告及審核報告》。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。
(六)表決通過《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》;
依據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17號)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》(政辦發(fā)〔2013〕110號)及其證監(jiān)會《有關(guān)首發(fā)及并購重組、資產(chǎn)重組攤薄即期回報相關(guān)事項的實施意見》(中國證監(jiān)會公示〔2015〕31號)等有關(guān)規(guī)定,公司就此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標產(chǎn)生的影響展開了深入分析并給出具體彌補收益對策,公司控股股東、控股股東、執(zhí)行董事及高管人員對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認真履行作出了承諾。主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。
(七)表決通過《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》;
為加強企業(yè)可轉(zhuǎn)換公司債券持有者會議的組織與個人行為,定義債券投資者大會的權(quán)力、責任,確保債券投資者的合法權(quán)利,依據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定,并根據(jù)企業(yè)實際情況,企業(yè)建立了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》。主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。
(八)表決通過《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年(2023-2025年)股東分紅回報規(guī)劃的議案》;
依據(jù)《公司法》《證券法》《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號)《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》(中國證監(jiān)會公示〔2022〕3號)等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,企業(yè)建立了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年(2023-2025年)股東分紅回報規(guī)劃》。主要內(nèi)容詳細企業(yè)同日公布于巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年(2023-2025年)股東分紅回報規(guī)劃》。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。
(九)表決通過《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔保事項暨關(guān)聯(lián)交易的議案》;
此次公布發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬采用保證擔保方法。公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債給予連帶責任擔保。此次貸款擔保不往企業(yè)收取任何費用,亦不用企業(yè)提供質(zhì)押擔保。以上貸款擔保事宜組成關(guān)聯(lián)方交易。
決議結(jié)論:允許3票,抵制0票,放棄0票。
承銷商中信建投證券有限責任公司對于此事出具了審查建議。
本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。
三、備查簿文檔
1、經(jīng)參會公司監(jiān)事簽字的第三屆職工監(jiān)事第五次會議決議;
2、深圳交易所標準的其他資料。
特此公告。
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司
職工監(jiān)事
2023年2月16日
證券代碼:003032證券簡稱:傳智教育公示序號:2023-010
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司
有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、
采用彌補對策以及相關(guān)行為主體約定的公示
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細,并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提醒:以下關(guān)于江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司(下稱“企業(yè)”)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后其主要財務(wù)指標的解讀、敘述都不組成企業(yè)的財務(wù)預測,投資人不可由此開展決策,如投資人由此開展決策而造成任何虧損的,企業(yè)不承擔任何責任,報請廣大投資者留意。
依據(jù)國務(wù)院關(guān)于進一步促進金融市場持續(xù)發(fā)展的實施意見》(國發(fā)〔2014〕17號)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》(政辦發(fā)〔2013〕110號)及其證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》(中國證監(jiān)會公示〔2015〕31號)等有關(guān)規(guī)定,為確保中小股東自主權(quán),維護保養(yǎng)中小股東權(quán)益,公司就此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標產(chǎn)生的影響、采用彌補對策以及相關(guān)行為主體服務(wù)承諾公告如下:
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標產(chǎn)生的影響
(一)講解的關(guān)鍵假定和前提條件
1、假定宏觀環(huán)境、國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展前景及公司經(jīng)營狀況未出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變。
2、下列計算不顧及此次募資到帳之后對企業(yè)生產(chǎn)運營、經(jīng)營情況(如銷售費用、長期投資)等危害。
3、假定公司在2023年5月進行此次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售,分別假定于2023年11月30日順利完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓、于2023年12月31日所有未股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以上發(fā)售執(zhí)行結(jié)束時間和股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成時長僅是假定,錯誤具體結(jié)束時間組成服務(wù)承諾,最后以經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會(下稱“證監(jiān)會”)批準的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行計劃方案的具體結(jié)束時間及債券投資者進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體為準。
4、假定此次發(fā)行募資總額為rmb50,000萬余元,不顧及發(fā)行費產(chǎn)生的影響。此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行具體到帳的募資經(jīng)營規(guī)模將依據(jù)監(jiān)督機構(gòu)審批、發(fā)售申購情況及發(fā)行費等狀況最終決定。
5、公司凈利潤預測分析:
(1)2022年1-9月企業(yè)已經(jīng)實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的純利潤為16,568.24萬余元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為13,634.18萬余元。企業(yè)已經(jīng)在2023年1月31日公示《2022年年度業(yè)績預告》,在其中歸屬于上市公司股東的純利潤為贏利18,000.00萬余元-21,500.00萬余元,扣除非經(jīng)常性損益后純利潤為贏利14,200.00萬余元-17,700.00萬余元。假定2022年業(yè)績?nèi)∧陥笈稌r間低限,即:2022年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的純利潤為18,000.00萬余元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為14,200.00萬余元;
(2)2023年度歸屬于母公司所有者的純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤在2022年前提下依照0%、10%、20%的盈利變化各自計算。
該假定僅限于測算本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對關(guān)鍵指標產(chǎn)生的影響,不構(gòu)成企業(yè)的財務(wù)預測。投資人不可由此開展決策,股民由此開展決策造成損失的,公司不承擔連帶責任。
6、暫時不考慮到企業(yè)2022年、2023年度股東分紅條件的限制。
7、假定此次可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股價格為公司發(fā)展第三屆股東會第五次會議召開日(即2023年2月15日)前二十個買賣日公司股票交易平均價、前一個買賣日公司股票交易平均價的孰高值,即18.94元/股。該轉(zhuǎn)股價格僅限于測算此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標產(chǎn)生的影響,最后的轉(zhuǎn)股價格由董事會按照股東會受權(quán),在發(fā)售前依據(jù)市場現(xiàn)狀明確,并可能開展除權(quán)除息、除權(quán)除息調(diào)節(jié)或往下調(diào)整。
8、假定除本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券外,企業(yè)不容易執(zhí)行別的會讓企業(yè)總市值產(chǎn)生危害或潛在性危害的舉動,都不考慮到除了上述假定以外對歸屬于母公司其他綜合收益產(chǎn)生的影響。
9、不顧及募資未運用前所產(chǎn)生的銀行存款利息及其可轉(zhuǎn)換公司債券利息支出產(chǎn)生的影響。
10、上述情況假定僅是計算此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標產(chǎn)生的影響,并不代表企業(yè)對2022年、2023年經(jīng)營情況和股票分紅的承諾,并不代表企業(yè)對2022年、2023年生產(chǎn)經(jīng)營情況及行情的分辨。投資人不可由此開展決策,股民由此開展決策造成損失的,公司不承擔連帶責任。
(二)對企業(yè)主要財務(wù)指標產(chǎn)生的影響
根據(jù)以上假定,此次公布發(fā)行可轉(zhuǎn)債對企業(yè)主要財務(wù)指標產(chǎn)生的影響比照如下所示:
注:基本每股收益、稀釋每股收益、權(quán)重計算平均凈資產(chǎn)收益率計算均按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》實行。
二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售攤薄即期回報的風險防范
本次發(fā)行結(jié)束后,公司總資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模即將迎來一定力度的提升。此次募資到位后,企業(yè)將有效高效地運用募資,提升公司經(jīng)營能力,提升公司長期營運能力。因為募集資金投資項目基本建設(shè)需要一定周期時間,基本建設(shè)期內(nèi)股東回報主要是通過目前業(yè)務(wù)流程完成。
可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售結(jié)束后至股權(quán)轉(zhuǎn)讓前,企業(yè)需依照事先合同約定的息票率對可轉(zhuǎn)換公司債券計提利息。因為可轉(zhuǎn)換債券息票率一般比較低,通常情況下企業(yè)對可轉(zhuǎn)債發(fā)行募資應(yīng)用產(chǎn)生的收益提高會超過可轉(zhuǎn)換債券需收取的債券利息,不容易攤低基本每股收益,極端情況下若企業(yè)對可轉(zhuǎn)債發(fā)行募資應(yīng)用產(chǎn)生的收益提高沒法遮蓋可轉(zhuǎn)換債券需收取的債券利息,則把使公司的稅前利潤遭遇降低的風險性,將攤低企業(yè)優(yōu)先股股東掉期收益。
投資人所持有的可轉(zhuǎn)換債券部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,企業(yè)的總市值和資產(chǎn)總額將會有一定力度的提升。因為募集資金投資項目造成經(jīng)濟效益需要一定周期時間,如果企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入及純利潤并沒有同步增長,本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股可能造成每股凈資產(chǎn)指標值、凈資產(chǎn)回報率發(fā)生降低,企業(yè)短時間存有銷售業(yè)績被攤低風險。
此外,此次可轉(zhuǎn)換債券配有轉(zhuǎn)股價格往下修正條款,在這個條文被激發(fā)時,企業(yè)很有可能申請辦理往下調(diào)整轉(zhuǎn)股價格,造成因此次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增加凈資產(chǎn)總額提升,進而擴張此次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對企業(yè)原優(yōu)先股公司股東的潛在攤低功效。
企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后掉期收益存有被攤低風險,煩請廣大投資者關(guān)心,并注意投資風險。
三、此次融資必要性和合理化
本次發(fā)行募集資金投資項目經(jīng)歷了嚴格論述,項目執(zhí)行有益于進一步提高企業(yè)核心競爭優(yōu)勢,提高企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展觀水平,具備充足的重要性及合理化。深入分析詳細企業(yè)同日發(fā)表在深圳交易所平臺上的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》。
四、此次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系,公司從事募投項目在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面貯備狀況
(一)募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系
公司本次公布發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資在扣減有關(guān)發(fā)行費后把全部看向公司主要業(yè)務(wù),實際募集資金投資項目為“大同市互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)職業(yè)技術(shù)學校工程項目”。此次募資看向企業(yè)主營業(yè)務(wù),有利于公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)的進一步拓展,完善和發(fā)展企業(yè)在行業(yè)領(lǐng)先水平,符合公司長遠發(fā)展要求。根據(jù)募投項目的實行,企業(yè)能增加利潤由來、擴張市場份額,進而進一步提升獲利能力和核心競爭力。
(二)公司從事募投項目在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面貯備狀況
這次發(fā)行募資的投資項目都經(jīng)過了詳盡的論述。企業(yè)在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面都展開了充足的準備,企業(yè)具有募集資金投資項目綜合執(zhí)行力。有關(guān)情況如下:
1、人員儲備狀況
公司自成立以來主營均專注于數(shù)字化人才高等職業(yè)教育業(yè)務(wù)流程,借助多年來的文化教育培訓經(jīng)驗,企業(yè)設(shè)立了集招騁、學習培訓、考評、調(diào)查、提高五位一體的全面優(yōu)秀講師培養(yǎng)管理體系,完善的培訓師培訓體制使公司能持續(xù)得到出色培訓師優(yōu)秀人才。
企業(yè)近些年專注于擴展數(shù)字化人才職業(yè)學歷教育,于2017年逐漸經(jīng)營主要是為高中畢業(yè)生的數(shù)字化人才非學歷教育高等職業(yè)教育業(yè)務(wù)流程,于2021年項目投資舉行一所盈利性全日制統(tǒng)招生民辦學校職業(yè)技術(shù)學校。已開展的非學歷教育高等職業(yè)教育業(yè)務(wù)中等水平職業(yè)學歷教育業(yè)務(wù)流程為根本新項目(高職業(yè)學歷教育)基本建設(shè)帶來了從技術(shù)老師到學校運營等全過程的人員儲備。企業(yè)短期內(nèi)職業(yè)技能培訓業(yè)務(wù)優(yōu)秀講師,又為該項目的領(lǐng)域老師、學校外教師聘用帶來了扎實的人才隊伍。
2、技術(shù)實力狀況
企業(yè)一直注重產(chǎn)品研發(fā)能力的提升,不斷進行科研投入,已贏得了一系列與業(yè)務(wù)發(fā)展緊密相關(guān)的關(guān)鍵技術(shù),包含:以學習培訓課程研發(fā)為中心的課程研發(fā)管理體系、以分模塊教學為中心的課程實施管理體系、以整個過程培訓服務(wù)為中心的多方位學習培訓保障體系、以教學策略標準的制定及課程實施過程管理為中心的教學質(zhì)量管理管理體系、以課堂教學評價為中心的教科研品質(zhì)反饋機制、以老師優(yōu)選培養(yǎng)為中心的老師培養(yǎng)管理體系、以多方位高效率協(xié)作為中心的高校合作系統(tǒng)軟件,包含企業(yè)業(yè)務(wù)的各個階段,有效提升了企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的競爭能力。
根據(jù)很多年產(chǎn)品研發(fā)積淀,公司已經(jīng)產(chǎn)生健全的開發(fā)管理模式,能及時追蹤市場需求改變,高效地鑒別不斷變化的客戶滿意度,并維持快速地反應(yīng)力對關(guān)鍵技術(shù)進行更新,不斷提高市場競爭力。
3、銷售市場貯備狀況
公司自成立以來主營均專注于數(shù)字化人才高等職業(yè)教育業(yè)務(wù)流程,致力于中高檔數(shù)字化人才塑造。企業(yè)緊隨行業(yè)熱點自行設(shè)計、編寫教學內(nèi)容,有效保障學生可以在學習上得到合乎市場需求專業(yè)能力,以此來實現(xiàn)其得到更強崗位的培養(yǎng)計劃,在業(yè)內(nèi)慢慢樹立了良好的企業(yè)形象與口碑。目前為止,企業(yè)總計面向社會運輸各種出色數(shù)字化人才30多萬人,優(yōu)良品牌形象與口碑支撐點公司持續(xù)得到獲客渠道和保持穩(wěn)定經(jīng)營效益,為本次募集資金投資項目的實行奠定扎實的市場和銷售基本。
五、企業(yè)解決本次發(fā)行攤薄即期回報采取措施
為了維護廣大投資者利益,減少此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債很有可能攤薄即期回報產(chǎn)生的影響,公司擬采取多種對策確保此次公布發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資合理應(yīng)用、有效防范掉期收益被攤低風險,以提升對股東掉期收益。公司擬所采取的具體辦法如下所示:
(一)積極推動募投項目的建立,提高運營效率和營運能力
董事會已對此次募投項目的可行性分析展開了充足論述,覺得此次募投項目合乎將來公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃方位,具有較好的市場前景和經(jīng)濟效益,有益于夯實企業(yè)的市場地位、抵擋市場競爭風險,提高企業(yè)整體實力及競爭優(yōu)勢。本次發(fā)行的募資到位后,企業(yè)將加快募投項目的投入進展,推動募投項目的成功基本建設(shè),提高運營效率和營運能力,盡早形成經(jīng)濟效益收益公司股東。
(二)提升募資管理方法,保證募資標準高效地應(yīng)用
為加強募資的管理和應(yīng)用,企業(yè)將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定以及企業(yè)《募集資金管理及使用制度》的需求,提升募資管理方法,對募資開展資金存放,保證財政性資金、操作規(guī)范,和接受承銷商、開戶行、證交所和其它有權(quán)部門的監(jiān)管,以確保募資有效正確使用,預防募集資金使用風險性,提升募集資金使用高效率。
(三)持續(xù)完善公司治理,加強風險控制措施
企業(yè)將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的需求,逐步完善公司治理,保證公司股東可以充分行使支配權(quán),保證股東會必須按照法律法規(guī)、法規(guī)及企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定認真履行職責,做出決策;保證獨董可以認真履行職責,維護保養(yǎng)企業(yè)共同利益尤其是中小股東的合法權(quán)利;保證職工監(jiān)事能獨立高效地履行對執(zhí)行董事、高管人員及企業(yè)財務(wù)的決定權(quán)和檢測權(quán),為公司發(fā)展提供制度保障。除此之外,企業(yè)未來將持續(xù)推進風險管理服務(wù)體系,不斷提升信貸風險、經(jīng)營風險、風險管控、利率風險等方面的風險管控能力,提升重點區(qū)域的風險管控,持續(xù)做好重點區(qū)域的風險分析、計量檢定、監(jiān)管、處理和報告單,進一步提高企業(yè)的風險管控能力。
(四)健全股東分紅規(guī)章制度,加強投資人回報機制
為了更好地使公司股東得到有效收益,維護中小股東的合法權(quán)益,公司已經(jīng)依據(jù)證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定在《公司章程》中建立了股東分紅協(xié)議條款。除此之外,企業(yè)在綜合考慮對股東回報率并兼具企業(yè)的發(fā)展與發(fā)展的基礎(chǔ)上,制定了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年(2023-2025年)股東分紅回報規(guī)劃》。以上規(guī)章制度將高效地確保公司股東的有效回報率。將來公司將繼續(xù)嚴格遵守企業(yè)分紅政策,加強投資人回報機制,保證自然人股東尤其是中小股東利益獲得維護。
(五)健全雙軌制發(fā)展布局,進一步提升企業(yè)競爭優(yōu)勢
企業(yè)將根據(jù)強化資金保障、擴張目前學習中心經(jīng)營規(guī)模、拓展新學習中心、嚴格控制教學水平、加強品牌推廣、加強科技研發(fā)等形式持續(xù)擴大線下教育在全國覆蓋范圍和影響力,逐步提高在線教育、智能化非學歷教育高等職業(yè)教育傳智專修學院及智能化文憑高等職業(yè)教育在行業(yè)里的名氣,為祖國塑造高質(zhì)量技術(shù)技能型人才,進一步提升企業(yè)的人才吸引力,不斷提高在數(shù)字化人才崗位教育行業(yè)的影響力和市場份額,完善和提升公司數(shù)字化人才職業(yè)技能培訓和職業(yè)學歷教育雙軌制發(fā)展布局。
六、確保企業(yè)彌補收益對策認真履行的承諾
(一)董事、高管人員服務(wù)承諾
企業(yè)整體執(zhí)行董事、高管人員將忠誠、勤懇地執(zhí)行有關(guān)崗位職責,維護保養(yǎng)公司與公司股東的合法權(quán)利,為確保企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報彌補措施認真履行,作出承諾如下所示:
1、本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權(quán)益,都不選用多種方式損害公司利益;
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費者行為開展管束;
3、本人承諾不使用公司財產(chǎn)從業(yè)和本人做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動;
4、本人承諾由股東會或薪酬委員會制訂的薪酬管理制度與企業(yè)彌補被攤薄即期回報措施實施情況相掛勾;
5、本人承諾如公司擬執(zhí)行員工持股計劃,自己適用擬發(fā)布的股權(quán)激勵計劃的行權(quán)條件與企業(yè)彌補被攤薄即期回報措施實施情況相掛勾;
6、始行服務(wù)承諾出示日后到企業(yè)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進行前,若中國保險監(jiān)督管理委員會、深圳交易所等監(jiān)督機構(gòu)做出有關(guān)上市企業(yè)彌補被攤薄即期回報對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管規(guī)定,且本服務(wù)承諾無法滿足國家和證劵監(jiān)管部門的該等相關(guān)規(guī)定時,本人承諾屆時依照監(jiān)管部門的全新要求提供填補服務(wù)承諾;
7、本人承諾認真履行企業(yè)制訂的相關(guān)彌補被攤薄即期回報對策及其本服務(wù)承諾,若違反本服務(wù)承諾或拒不執(zhí)行本服務(wù)承諾給公司或投資人造成損失的,個人想要依規(guī)承擔法律責任補償責任。
(二)公司控股股東、控股股東有關(guān)此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采用彌補對策的承諾
為確保企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報彌補措施認真履行,公司控股股東、控股股東黎活明、陳瓊作出承諾如下所示:
1、本人承諾不濫用權(quán)力干涉公司的經(jīng)營管理行為,不侵吞企業(yè)利益;
2、始行服務(wù)承諾出示日至公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進行前,若中國保險監(jiān)督管理委員會、深圳交易所等監(jiān)督機構(gòu)做出有關(guān)上市企業(yè)彌補被攤薄即期回報對策的許多一個新的監(jiān)管規(guī)定的,且本服務(wù)承諾無法滿足國家和證劵監(jiān)管部門的該等相關(guān)規(guī)定時,本人承諾屆時依照中國保險監(jiān)督管理委員會、深圳交易所等監(jiān)管部門的全新要求提供填補服務(wù)承諾;
3、本人承諾認真履行企業(yè)制訂的相關(guān)彌補被攤薄即期回報對策及其本服務(wù)承諾,若違反本服務(wù)承諾或拒不執(zhí)行本服務(wù)承諾給公司或投資人造成損失的,個人想要依規(guī)承擔法律責任補償責任。
特此公告。
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司股東會
2023年2月16日
證券代碼:003032證券簡稱:傳智教育公示序號:2023-011
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司
關(guān)于公司近期五年被證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易中心采用監(jiān)管方案或懲罰及整改建議的通知
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細,并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司(下稱“企業(yè)”)自上市以來,嚴格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定及要求規(guī)范運作,并且在有關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)管和帶領(lǐng)下,逐步完善公司治理,不斷完善企業(yè)內(nèi)部管理及控制規(guī)章制度,提升企業(yè)治理水平,推動公司持續(xù)發(fā)展創(chuàng)新。
根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定,企業(yè)對近期五年有沒有被證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易中心采用監(jiān)管方案或懲罰情況進行了自糾自查,自糾自查結(jié)論如下所示:
企業(yè)近期五年不會有被證劵監(jiān)督機構(gòu)和交易中心采用監(jiān)管方案或懲罰狀況。
特此公告。
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司股東會
2023年2月16日
證券代碼:003032證券簡稱:傳智教育公示序號:2023-013
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司
有關(guān)舉辦2023年第一次股東大會決議工作的通知
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細,并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司(下稱“企業(yè)”)于2023年2月15日舉辦第三屆股東會第五次大會,審議通過了《關(guān)于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》,取決于2023年3月6日以當場決議和網(wǎng)上投票相結(jié)合的舉辦企業(yè)2023年第一次股東大會決議?,F(xiàn)就此次會議有關(guān)事項通知如下:
一、召開工作會議的相關(guān)情況
1.股東會屆次:2023年第一次股東大會決議。
2.股東會的召集人:董事會。
3.會議召開的合理合法、合規(guī):經(jīng)公司第三屆股東會第五次會議審議根據(jù),確定舉辦此次股東會,合乎相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章和企業(yè)章程等要求。
4.會議召開的日期、時長:
(1)現(xiàn)場會議舉辦時長:2023年3月6日14:30。
(2)網(wǎng)上投票時長:
利用深圳交易所交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票的時間為:2023年3月6日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件網(wǎng)絡(luò)投票的時間為:2023年3月6日9:15-15:00。
5.會議的舉辦方法:此次股東會選用當場決議與網(wǎng)上投票相結(jié)合的舉辦。
(1)當場網(wǎng)絡(luò)投票:公司股東自己參加現(xiàn)場會議或者利用法人授權(quán)書由他人參加現(xiàn)場會議;
(2)網(wǎng)上投票:企業(yè)將根據(jù)深圳交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)投票軟件(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股東給予互聯(lián)網(wǎng)方式的微信投票,公司股東還可以在網(wǎng)上投票時間內(nèi)通過以上系統(tǒng)軟件履行投票權(quán)。
(3)自然人股東只能選當場網(wǎng)絡(luò)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票選舉中的一種表決方式,同一投票權(quán)發(fā)生反復決議的,以第一次合理投票結(jié)果為標準。
6.會議的證券登記日:2023年3月1日。
7.參加目標:
(1)截止2023年3月1日(證券登記日)在下午收盤在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司在冊的企業(yè)整體優(yōu)先股公司股東均有權(quán)利參加股東會。不可以親身參加股東會現(xiàn)場會議股東能夠書面通知授權(quán)代理人委托參加或參加決議,該公司股東委托代理人無須是自然人股東;
(2)董事、監(jiān)事會和高管人員;
(3)企業(yè)聘用律師;
(4)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)理應(yīng)參加股東會的有關(guān)人員。
8.現(xiàn)場會議舉辦地址:北京昌平區(qū)建材市場西街金燕龍辦公樓會議廳。
二、會議審議事宜
1.提議名字
表一:此次股東會提議編號實例表
2.公布狀況
此次會議審議事宜早已企業(yè)2023年2月15日舉行的第三屆股東會第五次大會及第三屆職工監(jiān)事第五次會議審議根據(jù),主要內(nèi)容詳細企業(yè)發(fā)布在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的有關(guān)公示。
3.重要提醒
以上提案歸屬于涉及到危害中小股東權(quán)益的重大事情,企業(yè)將會對中小股東的決議獨立記票,并把后來在企業(yè)2023年第一次股東大會決議決定聲明中獨立列報(中小股東,就是指除董事、公司監(jiān)事、高管人員及其獨立或是總計持有公司5%之上股權(quán)股東之外的公司股東)。
提案2.16貸款擔保事宜與提案10.00歸屬于關(guān)聯(lián)方交易事宜,涉及到的相關(guān)性公司股東需回避表決,且不能接納公司股東授權(quán)委托進行投票。
三、大會備案事宜
1.備案方法:當場備案、根據(jù)信件或電子郵件方法備案。
(1)法人股東應(yīng)持身份證和股東賬戶卡申請辦理登記;法人股東授權(quán)委托人列席會議的,委托代理人應(yīng)持身份證、法人授權(quán)書(見附件2)、受托人股東賬戶卡和受托人身份證掃描件申請辦理登記。
(2)公司股東應(yīng)當由法定代表人法人代表委托委托代理人列席會議。企業(yè)法人列席會議的,應(yīng)持身份證、加蓋公章公司股東企業(yè)營業(yè)執(zhí)照申請辦理登記;法人代表授權(quán)委托人列席會議的,委托人需持委托代理人身份證原件、法人代表開具的法人授權(quán)書、加蓋公章公司股東企業(yè)營業(yè)執(zhí)照申請辦理登記。
(3)外地公司股東可持之上有效證件采用信件、發(fā)傳真或電子郵件方法備案,信件、發(fā)傳真或電子郵件以送到本公司的為準(需要在2023年3月2日16:30前送到或發(fā)送郵件至ir@itcast.cn,并撥打電話確定),此次會議拒絕接受手機備案。
2.備案時長:2023年3月2日(早上9:00—11:30,在下午13:30—16:30)。
3.備案地址:北京昌平區(qū)建材市場西街金燕龍辦公樓會議廳。
4.聯(lián)系電話
(1)企業(yè)地址:北京昌平區(qū)建材市場西街金燕龍辦公樓;
(2)聯(lián)系方式:010-82939940;
(3)公司傳真:010-82932240;
(4)郵編:100096
(5)手機聯(lián)系人:陳碧琳
5.提醒事宜:與會人員吃住及差旅費自立;列席會議股東請在會議開始前30分鐘至會議地點,并持身份證明、股東賬戶卡、法人授權(quán)書等正本,便于認證進場。
五、參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟
此次股東會,公司向公司股東給予網(wǎng)絡(luò)投票平臺,公司股東能通過深圳交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)投票軟件(詳細地址為http://wltp.cninfo.com.cn)參與網(wǎng)絡(luò)投票。(參與網(wǎng)上投票時涉及到具體步驟必須表明的具體內(nèi)容文件格式詳見附件1)。
六、備查簿文檔
1、《第三屆董事會第五次會議決議》;
2、《第三屆監(jiān)事會第五次會議決議》。
特此公告。
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司股東會
2023年2月16日
配件1:
參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟
一、網(wǎng)上投票程序
1.網(wǎng)絡(luò)投票編碼:363032
2.網(wǎng)絡(luò)投票通稱:傳智網(wǎng)絡(luò)投票
3.填寫決議建議或競選投票數(shù)。
填寫決議建議:允許、抵制、放棄。
4.公司股東對總提案進行投票,算作對除累積投票提議以外的其他全部提議表述同樣建議。
公司股東對總提議與實際提議反復網(wǎng)絡(luò)投票時,以第一次合理網(wǎng)絡(luò)投票為標準。如公司股東先向?qū)嶋H提議投票選舉,還要對總提案投票選舉,則以已投票選舉的實際提議的決議建議為標準,其余未決議的提案以總提案的決議建議為標準;如先向總提案投票選舉,還要對實際提議投票選舉,則是以總提案的決議建議為標準。
二、利用深圳交易所交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票程序
1.網(wǎng)絡(luò)投票時長:2023年3月6日股票交易時間,即早上9:15—9:25,9:30—11:30,在下午13:00-15:00。
2.公司股東可以登錄證劵公司買賣手機客戶端根據(jù)交易軟件網(wǎng)絡(luò)投票。
三、根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件網(wǎng)絡(luò)投票程序
1.互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件逐漸網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2023年3月6日早上9:15,截止時間為2023年3月6號下午15:00。
2.公司股東通過網(wǎng)絡(luò)投票軟件開展網(wǎng)上投票,需依照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定申請辦理身份驗證,獲得“深圳交易所個人數(shù)字證書”或“深圳證券交易所投資人手機服務(wù)密碼”。實際身份認證流程可登陸互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件(http://wltp.cninfo.com.cn)標準引導頻道查看。
3.公司股東依據(jù)獲得的手機服務(wù)密碼或個人數(shù)字證書,可登陸(http://wltp.cninfo.com.cn)在規(guī)定的時間內(nèi)根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件進行投票。
配件2:
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司
2023年第一次股東大會決議法人授權(quán)書
由于自己(我們公司)為江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司股東,擁有意味著合理投票權(quán)的股權(quán)數(shù)股。茲委托(女性/老先生)意味著自己(我們公司)參加江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司2023年第一次股東大會決議,并委托履行投票權(quán)。
有關(guān)提案的決議實際標示如下所示:
本授權(quán)證書有效期至此次江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司2023年第一次股東大會決議完畢時止。
注:請對其提案1網(wǎng)絡(luò)投票選擇的時候打“√”,“允許”、“抵制”、“放棄”都不打“√”視作放棄,“允許”、“抵制”、“放棄”另外在兩條路中打“√”視作廢票解決;
受托人名字:身份證號:
受托人簽字(簽字蓋章):
授權(quán)委托時間:時間日期
受委托人名字:身份證號:
受委托人簽字(簽字蓋章):
委托時間:時間日期
(注:法人授權(quán)書以貼報、打印或者按之上文件格式自做均合理;企業(yè)授權(quán)委托務(wù)必蓋公章)
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司
獨董有關(guān)第三屆股東會第五次大會
相關(guān)事宜的事先認同建議
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司(以下稱“企業(yè)”)于2023年2月15日召開第三屆股東會第五次大會,作為公司的獨董,大家仔細閱讀了有關(guān)的會議資料,依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司獨立董事規(guī)則》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)、管理制度,秉著對企業(yè)以及公司公司股東負責任的標準,根據(jù)求真務(wù)實、獨立思考立場,以嚴謹細致的工作作風,對以下事項進行了用心地審查,現(xiàn)將企業(yè)第三屆股東會第五次會議審議的相關(guān)事宜發(fā)布如下所示事先認同建議:
一、關(guān)于公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)貸款擔保事宜暨關(guān)聯(lián)交易
大家作為公司的獨董,秉著對企業(yè)及公司股東負責任的態(tài)度,根據(jù)獨立思考,就《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔保事項暨關(guān)聯(lián)交易的議案》展開了用心地事先審批,發(fā)布如下所示建議:
此次公布發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬采用保證擔保方法。公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債給予連帶責任保證貸款擔保。此次貸款擔保不往企業(yè)收取任何費用,亦不用企業(yè)提供質(zhì)押擔保。擔保范圍為我們公司經(jīng)證監(jiān)會審批公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權(quán)的合理費用,擔保的收益人為整體債券投資者,以保證此次可轉(zhuǎn)換債券的利息按照合同約定按期全額兌現(xiàn)。公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為公司發(fā)展本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券公司擔保組成關(guān)聯(lián)方交易。
對于我們來說,此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生給予連帶責任保證貸款擔保。該事項組成關(guān)聯(lián)擔保,該關(guān)聯(lián)擔保個人行為合乎最新法律法規(guī)的需求,符合公司和公司股東利益,不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。同意將《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔保事項暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第三屆股東會第五次會議審議,股東會決議以上關(guān)聯(lián)方交易時,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)給予逃避。
獨董簽名:
董一鳴張嶺李吉
時間日期
證券代碼:003032證券簡稱:傳智教育公示序號:2023-012
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司
有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)貸款擔保事宜
暨關(guān)聯(lián)交易的通知
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細,并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2023年2月15日,江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司(下稱“企業(yè)”)召開第三屆股東會第五次大會與第三屆職工監(jiān)事第五次大會,各自審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔保事項暨關(guān)聯(lián)交易的議案》?,F(xiàn)就相關(guān)情況公告如下:
一、這次貸款擔保事宜暨關(guān)聯(lián)交易簡述
1、基本概況
公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券,募資總額不超過50,000.00萬余元(含50,000.00萬余元)(下稱“此次可轉(zhuǎn)換公司債券”)。為支持企業(yè)的發(fā)展,公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為本次可轉(zhuǎn)換公司債券給予連帶責任保證貸款擔保。擔保范圍為經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會(下稱“證監(jiān)會”)審批公開發(fā)行的此次可轉(zhuǎn)換公司債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權(quán)的合理費用,擔保的收益人為整體債券投資者,以保證此次可轉(zhuǎn)換公司債券的利息按照合同約定按期全額兌現(xiàn)。
2、關(guān)聯(lián)性
為本次可轉(zhuǎn)換公司債券公司擔保的核心為公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生。截止到2023年2月15日,黎活明先生立即擁有并控制公司22.44%的股權(quán),根據(jù)員工持股平臺間接持股3.35%(根據(jù)員工持股平臺間接控制11.90%)。依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,這次貸款擔保事宜組成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易。
3、決議程序流程
2023年2月15日,公司召開了第三屆股東會第五次大會與第三屆職工監(jiān)事第五次大會,各自審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔保事項暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,關(guān)聯(lián)董事黎活明先生及其一致行動人執(zhí)行董事陳瓊女士就以上事項進行了回避表決。公司獨立董事展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議。依據(jù)《公司章程》及有關(guān)規(guī)定,本次交易尚須得到股東會的批準,與本關(guān)聯(lián)方交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。
以上關(guān)聯(lián)方交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組,不構(gòu)成重組上市,不用通過相關(guān)部門準許。
二、關(guān)聯(lián)企業(yè)基本概況
黎活明先生,1980年8月出世,中國籍,為公司法定代表人、大股東、控股股東之一,在企業(yè)出任董事長職務(wù)。
信用狀況:黎活明先生并不屬于被證監(jiān)會在證券期貨市場違反規(guī)定失信信息公布查詢系統(tǒng)公示公告或是被法院列入失信黑名單的失信執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易的定價政策
為支持企業(yè)的發(fā)展,公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券給予連帶責任保證貸款擔保,該貸款擔保不往企業(yè)收一切擔保費用,不需要企業(yè)提供質(zhì)押擔保。
四、擔保函主要內(nèi)容
擔保人:黎活明
本擔保函所擔保的主債權(quán)(以下稱“主債權(quán)”)為公司發(fā)展公開發(fā)行的不超過人民幣5億人民幣(含)的可轉(zhuǎn)換公司債券,本擔保函的收益人為整體債券投資者。
本擔保函項下?lián)7秶鸀楣景l(fā)展經(jīng)證監(jiān)會審批公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券本錢及利息、合同違約金、損害賠償金及實現(xiàn)債權(quán)的合理費用。
擔保人為主導債務(wù)公司擔保的期為公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的持有期及債券到期之日起一年或主債權(quán)消滅之日(以先去者為標準);若公司根據(jù)經(jīng)證監(jiān)會批準的今天可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)售計劃方案,公布負債提早到期(開展回售、提早股權(quán)轉(zhuǎn)讓等),擔保期限至企業(yè)公布的債務(wù)提早期滿之日起一年。
擔保人在擔保函項下的連帶擔保責任為連帶責任保證。
五、買賣目標和對上市公司產(chǎn)生的影響
以上貸款擔保事宜暨關(guān)聯(lián)交易展現(xiàn)了公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生對公司發(fā)展的大力支持,有利于公司正常經(jīng)營活動,符合公司和公司股東利益,不存在損害中小型股東利益的情形,不會有違背最新法律法規(guī)的情況。
六、當初今年初迄今,與本關(guān)聯(lián)人以及操縱的核心總計已經(jīng)發(fā)生各種關(guān)聯(lián)交易的總額
今年今年初至本公示公布日,公司和黎活明先生以及操縱的核心所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易情況如下:
1、企業(yè)向黎活明先生總計付款薪資17.52萬余元;
2、企業(yè)向黎活明先生掌控的深圳市龍崗區(qū)傳智播客培訓學校、北京市順義區(qū)傳智播客職業(yè)技能培訓學校各自應(yīng)對課堂教學附加費1.59萬余元、3.93萬余元;
3、深圳市龍崗區(qū)傳智播客培訓學校、北京市順義區(qū)傳智播客職業(yè)技能培訓學校各自需向企業(yè)付款租費0.27萬余元、2.03萬余元;
以上各種關(guān)聯(lián)交易的總額為25.34萬余元。
除了上述事宜外,企業(yè)未向黎活明先生產(chǎn)生別的關(guān)聯(lián)方交易。
七、獨董事先認同和單獨建議
獨董發(fā)布事先認同建議如下所示:此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生給予連帶責任保證貸款擔保。該事項組成關(guān)聯(lián)擔保,該關(guān)聯(lián)擔保個人行為合乎最新法律法規(guī)的需求,符合公司和公司股東利益,不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。同意將《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔保事項暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第三屆股東會第五次會議審議,股東會決議以上關(guān)聯(lián)方交易時,關(guān)聯(lián)董事應(yīng)給予逃避。
獨董發(fā)布單獨建議如下所示:此次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券由公司董事長、大股東、控股股東之一黎活明先生給予連帶責任保證貸款擔保。決議本事宜環(huán)節(jié)中,關(guān)聯(lián)董事展開了逃避,非關(guān)聯(lián)董事投反對票,此次股東會形成有效決定,程序合法,有關(guān)關(guān)聯(lián)擔保個人行為合乎最新法律法規(guī)的需求,符合公司和公司股東利益,不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。同意將有關(guān)提案遞交股東大會審議。
八、承銷商審查建議
經(jīng)核實,承銷商中信建投證券有限責任公司覺得:以上關(guān)聯(lián)方交易早已企業(yè)第三屆股東會第五次會議審議準許,關(guān)聯(lián)董事回避表決;職工監(jiān)事發(fā)布了審查意見;整體獨董發(fā)布了事先認同建議和同意意見;該關(guān)聯(lián)方交易事宜尚要遞交股東大會審議準許。以上關(guān)聯(lián)方交易依法履行必須的審批流程,合乎《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——保薦業(yè)務(wù)》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,不存在損害公司及整體股東利益的情形。
承銷商對企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)貸款擔保事宜暨關(guān)聯(lián)交易的事宜情況屬實。
九、備查簿文檔
1、第三屆股東會第五次會議決議;
2、獨董有關(guān)第三屆股東會第五次大會相關(guān)事宜的事先認同建議;
3、獨董有關(guān)第三屆股東會第五次大會相關(guān)事宜自主的建議;
4、中信建投證券有限責任公司有關(guān)江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)貸款擔保事宜暨關(guān)聯(lián)交易的審查建議。
特此公告。
江蘇省傳智播客文化教育科技發(fā)展有限公司
股東會
2023年2月16日
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