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證券代碼:600085證券簡稱:北京同仁堂公示序號:2023-004
董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。
核心內(nèi)容提醒:
●同仁堂麥爾海生物技術(shù)有限公司(下稱“同仁堂麥爾?!保┮怨蓹?quán)收購的形式引進戰(zhàn)略投資健之佳連鎖藥店集團股份有限公司(下稱“健之佳”)。健之佳允許向北京同仁堂麥爾海增資擴股rmb3,334.50萬余元,上海同仁堂科技發(fā)展趨勢有限責(zé)任公司(下稱“同仁堂科技”)、北京市同仁堂國藥有限責(zé)任公司(下稱“同仁堂國藥”)做為我們公司之子公司,放棄對北京同仁堂麥爾海此次增資擴股中新增加資本優(yōu)先認(rèn)購權(quán)(下稱“本事宜”)。
●本事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易和資產(chǎn)重組,本事項執(zhí)行亦不存在重大法律法規(guī)阻礙。本事宜不用提交公司股東會、股東大會審議。
一、本事宜簡述
北京市同仁堂股份有限責(zé)任公司(下稱“企業(yè)”或“我們公司”)之子公司同仁堂科技、同仁堂國藥于2023年2月16日與健之佳簽署增資協(xié)議,依據(jù)增資協(xié)議,健之佳允許向北京同仁堂麥爾海增資擴股rmb3,334.50萬余元,同仁堂科技、同仁堂國藥做為北京同仁堂麥爾海的目前公司股東,放棄對北京同仁堂麥爾海此次增資擴股中新增加資本優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。同仁堂麥爾海增資擴股結(jié)束后,北京同仁堂麥爾海將可以利用健之佳更專業(yè)的經(jīng)營思想及營銷渠道網(wǎng)絡(luò)資源,推進開發(fā)和協(xié)作,提高北京同仁堂麥爾海鮮產(chǎn)品的核心競爭力。
本事宜結(jié)束后,同仁堂麥爾海注冊資金由300萬美金變成400萬美金,同仁堂麥爾海增資擴股前后左右公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示:
本事宜不用提交公司股東會、股東大會審議,本事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易和資產(chǎn)重組,本事項執(zhí)行亦不存在重大法律法規(guī)阻礙。
二、本事宜交易對方狀況
1.公司名字:健之佳連鎖藥店集團股份有限公司
2.成立年限:2004年9月27日
3.注冊資金:9,916.2533萬人民幣
4.法人代表:藍波
5.主營:主要是針對藥物、保健品、護膚品等產(chǎn)品的零售業(yè)務(wù),并且在業(yè)務(wù)范圍批準(zhǔn)范圍之內(nèi)提供一些服務(wù)項目。
6.主要股東:截至2022年9月30日,深圳暢思行實業(yè)發(fā)展有限公司持倉15.1405%;藍波持倉13.9345%;別的股東持股70.9250%。
健之佳為上海交易所上市企業(yè),證券代碼605266.SH,截至2021年末,健之佳經(jīng)審計的資產(chǎn)總額52.14億人民幣,資產(chǎn)總額18.93億人民幣,2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入52.35億人民幣,歸屬于上市公司股東的純利潤3.01億人民幣;截至2022年9月30日,健之佳未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額88.09億人民幣,資產(chǎn)總額23.79億人民幣,2022年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入47.09億人民幣,歸屬于上市公司股東的純利潤1.93億人民幣。健之佳沒被列入失信執(zhí)行人。
三、本事宜標(biāo)底基本概況
1.公司名字:同仁堂麥爾海生物技術(shù)有限公司
2.成立年限:2001年2月20日
3.注冊資金:300萬美金
4.法人代表:趙書武
5.主營:生物制藥、中藥材、藥物、護膚品、保健品的科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓;售賣自產(chǎn)自銷商品;批發(fā)日用品;銷售化妝品;食品經(jīng)營;保健品運營;化妝品加工等。
6.主要股東:同仁堂科技持倉60%、同仁堂國藥持倉40%,同仁堂科技、同仁堂國藥為我們公司之子公司。
截至2021年12月31日,同仁堂麥爾海經(jīng)審計的資產(chǎn)總額8,163.41萬余元,資產(chǎn)總額6,949.59萬余元,2021年度實現(xiàn)營業(yè)收入6,662.29萬余元,純利潤50.32萬余元;截至2022年8月31日,北京同仁堂麥爾海未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額7,441.71萬余元,資產(chǎn)總額5,994.55萬余元,2022年1-8月實現(xiàn)營業(yè)收入2,372.21萬余元,純利潤-955.05萬余元。
四、本事宜標(biāo)底定價方式
此次北京同仁堂麥爾海增資擴股新項目以在北京產(chǎn)權(quán)交易所有限責(zé)任公司掛牌上市進行,掛牌上市擬募資額度不少于3,334.50萬余元,依據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所有限責(zé)任公司開具的《意向投資方資格確認(rèn)通知書》,健之佳合乎項目投資具體條件,變成達標(biāo)意愿投資人。
五、本事宜協(xié)議書具體內(nèi)容
同仁堂科技、同仁堂國藥、健之佳及北京同仁堂麥爾海于2023年2月16日簽訂了增資協(xié)議,健之佳向北京同仁堂麥爾海項目投資rmb3,334.50萬余元,在其中等價100萬美金一部分用以向麥爾海交納認(rèn)繳制的新增注冊資金,超出實繳注冊資本的差價一部分做為資本溢價記入北京同仁堂麥爾海的資本公積,由新舊公司股東按增資擴股后股份比例分享,健之佳執(zhí)行注資責(zé)任后擁有北京同仁堂麥爾海25%股份。
六、對企業(yè)的危害及風(fēng)險防范
本事宜結(jié)束后,同仁堂麥爾海仍然是同仁堂科技的子公司,列入同仁堂科技合并范圍。本事宜不會導(dǎo)致企業(yè)合并范圍及公司主要業(yè)務(wù)、財產(chǎn)、收益發(fā)生重大變化,煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險,理性投資。
特此公告。
北京市同仁堂股份有限責(zé)任公司股東會
2023年2月17日
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