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證券代碼:002605 證券簡稱:姚記科技 公告編號:2023-053
上海姚記科技股份有限公司
第六屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海姚記科技股份有限公司(以下簡稱“公司”) 第六屆董事會第二次會議于2023年5月29日以電子郵件和電話等方式向全體董事發(fā)出通知,會議于2023年6月5日以通訊表決的方式召開,應(yīng)參會董事7名,實際參會董事7名,部分監(jiān)事、高級管理人員列席。會議的召開和表決符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。會議由董事長姚朔斌先生主持,經(jīng)全體董事審議和表決,通過了以下決議:
一、審議通過了《關(guān)于公司及全資子公司開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的議案》,同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
為盤活企業(yè)存量金融資產(chǎn),提高資產(chǎn)效率,降低資金使用成本,公司及全資子公司上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“蘆鳴網(wǎng)絡(luò)”)擬與浙商銀行股份有限公司上海分行開展總計不超過1億元的資產(chǎn)池業(yè)務(wù),其中蘆鳴網(wǎng)絡(luò)作為成員單位,切分額度不超過5,000萬元。上述額度在業(yè)務(wù)期限內(nèi)可循環(huán)滾動使用,業(yè)務(wù)開展期限為一年。
具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的《關(guān)于公司及全資子公司開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的公告》。
二、審議通過了《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》,同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
公司2020年股票期權(quán)激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)首次授予部分股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)期限為2022年5月11日至2023年5月10日。截至本次激勵計劃股票期權(quán)的第二個行權(quán)期屆滿之日,激勵對象共計自主行權(quán)124.68萬份,到期未行權(quán)18.57萬份。根據(jù)公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)(修訂稿)》及《2020年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,公司需注銷此部分到期尚未行權(quán)的股票期權(quán)18.57萬份,占公司股本總額的0.05%。
獨立董事就本議案發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的公告》。
三、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》,同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
公司2022年度權(quán)益分派已實施完畢,現(xiàn)根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2020 年第二期股權(quán)激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定以及公司2020年第三次臨時股東大會的授權(quán),董事會對2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格進行了調(diào)整,行權(quán)價格由每股33.98元調(diào)整為每股33.73元。
獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的公司《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回購價格的公告》。
四、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》,同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
公司2022年度權(quán)益分派已實施完畢,現(xiàn)根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定以及公司2021年第一次臨時股東大會的授權(quán),董事會對2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格進行了調(diào)整,行權(quán)價格由每股25.13元調(diào)整為每股24.88元。
獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的公司《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回購價格的公告》。
五、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》,同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
公司2022年度權(quán)益分派已實施完畢,現(xiàn)根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2022年股權(quán)激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定以及公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán),董事會對2022年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格進行了調(diào)整,行權(quán)價格由每股14.91元調(diào)整為每股14.66元。
獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的公司《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回購價格的公告》。
六、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股權(quán)激勵計劃限制性股票回購價格的議案》,同意7票,反對0票,棄權(quán)0票。
公司2022年度權(quán)益分派已實施完畢,現(xiàn)根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2022年股權(quán)激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定以及公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán),董事會對2022年股權(quán)激勵計劃限制性股票回購價格進行了調(diào)整,回購價格由每股7.46元調(diào)整為每股7.21元。
獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的公司《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格與限制性股票回購價格的公告》。
七、備查文件
1、公司第六屆董事會第二次會議決議
2、獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第二次會議相關(guān)事項的獨立意見
特此公告!
上海姚記科技股份有限公司董事會
2023年6月5日
證券代碼:002605 證券簡稱:姚記科技 公告編號:2023-056
上海姚記科技股份有限公司
關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分
股票期權(quán)已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海姚記科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”)于2023年6月5日召開第六屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》,公司2020年股票期權(quán)激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)首次授予部分股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)期限為2022年5月11日至2023年5月10日。截至本次激勵計劃股票期權(quán)的第二個行權(quán)期屆滿之日,激勵對象共計自主行權(quán)124.68萬份,到期未行權(quán)18.57萬份。根據(jù)公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)(修訂稿)》及《2020年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,公司需注銷此部分到期尚未行權(quán)的股票期權(quán)18.57萬份,占公司股本總額的0.05%。本次注銷部分股票期權(quán)事項已取得股東大會的授權(quán),無須提交股東大會審議?,F(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下:
一、公司股票期權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序
1、2020年3月2日,公司召開第四屆董事會第四十二次會議,審議通過了《關(guān)于公司〈2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事已對公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
2、2020年3月2日,公司召開第四屆監(jiān)事會第三十次會議,審議通過了《關(guān)于公司〈2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于核實公司〈2020年股票期權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單〉的議案》。
3、2020年3月12日,公司監(jiān)事會做出《監(jiān)事會關(guān)于公司2020年股票期權(quán)激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。監(jiān)事會經(jīng)核查認為,本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件,其作為本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象合法、有效。
4、2020年3月27日,公司召開第四屆董事會第四十四次會議,審議并通過了《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)(修訂稿)及其摘要的議案》、《關(guān)于召開公司2020年第一次股東大會的議案》,并于同日披露了公司《關(guān)于調(diào)整變更2020年股票期權(quán)激勵計劃方案相關(guān)事項的說明公告》。公司獨立董事已對公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
5、2020年3月27日,公司召開第四屆監(jiān)事會第三十一次會議,審議并通過了《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)(修訂稿)及其摘要的議案》,一致同意公司對本次激勵計劃的修訂。
6、2020年4月14日,公司召開2020年第一次股東大會審議通過了《關(guān)于公司〈2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)(修訂稿)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。
7、2020年4月21日,公司召開第四屆董事會第四十六次會議,審議通過了《關(guān)于向2020年股票權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》及《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計劃授予名單及數(shù)量的議案》。公司獨立董事對激勵計劃所涉股票期權(quán)授予相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見,認為本次激勵計劃中規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就、授予激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
8、2020年4月21日,公司召開第四屆監(jiān)事會第三十三次會議,審議通過了《關(guān)于向2020年股票權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》及《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計劃授予名單及數(shù)量的議案》。公司聘請的獨立財務(wù)顧問以及法律顧問對向激勵對象授予股票期權(quán)的事項發(fā)表了專業(yè)意見。
9、2020 年 7 月 16 日,公司第五屆董事會第四次會議和第五屆監(jiān)事會第四次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對 2020 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格進行了調(diào)整,2020 年股票期權(quán)首次授予部分的行權(quán)價格由每股 28.20 元調(diào)整為每股 27.80 元。
10、2021年5月12日,公司召開第五屆董事會第二十一次會議和第五屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃中部分股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》,確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期的行權(quán)條件已成就,同意辦理符合行權(quán)條件的74名激勵對象行權(quán)149.25萬份股票期權(quán)。同意注銷離職的原激勵對象已經(jīng)獲授但尚未達到行權(quán)條件的24.5萬份股票期權(quán)。
11、2021年6月22日,公司召開第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格由每股27.80元調(diào)整為每股27.30元。
12、2022年4月28日,公司召開第五屆董事會第三十一次會議和第五屆監(jiān)事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃中部分股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》,確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)第二個行權(quán)期的行權(quán)條件已成就,同意符合行權(quán)條件的68名激勵對象行權(quán)143.25萬份股票期權(quán)。同意注銷離職的原激勵對象已經(jīng)獲授但尚未達到行權(quán)條件的20萬份股票期權(quán),剩余期權(quán)477.50萬份。
13、2022年5月30日,公司召開第五屆董事會第三十二次會議和第五屆監(jiān)事會第三十一次會議審議通過了《關(guān)于注銷已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》,確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)第一個行權(quán)期屆滿之后到期未行權(quán)127.82萬份,公司需注銷此部分未行權(quán)的股票期權(quán),剩余期權(quán)349.68萬份,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。
14、2022年8月9日,公司第五屆董事會第三十三次會議和第五屆監(jiān)事會第三十二次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。2020 年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格由每股 27.30 元調(diào)整為每股 27.00 元。
15、2023年4月18日,公司召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監(jiān)事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件未成就及注銷期權(quán)的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)第三個行權(quán)期的行權(quán)條件未成就,同意注銷激勵對象已經(jīng)獲授但尚未達到行權(quán)條件的191萬份股票期權(quán)。
16、2023年6月5日,公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》,確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)第二個行權(quán)期屆滿之后到期未行權(quán)18.57萬份,公司需注銷此部分未行權(quán)的股票期權(quán)。獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。
二、本次注銷部分已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的具體情況
(一)本次注銷的原因
根據(jù)公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)(修訂稿)》的規(guī)定,激勵對象必須在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán),在本次行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)未行權(quán)或未全部行權(quán)的股票期權(quán),不得遞延至下一期行權(quán),由公司注銷。
(二)本次注銷的股票期權(quán)數(shù)量
2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分的股票期權(quán)第二個行權(quán)期的有效期限為2022年5月11日至2022年5月10日,實際可行權(quán)數(shù)量為143.25萬份。截至2023年5月10日,本次行權(quán)期內(nèi)激勵對象已完成行權(quán)的股票期權(quán)共計124.68萬份,到期未行權(quán)的股票期權(quán)18.57萬份,公司依照規(guī)定將到期未行權(quán)的當(dāng)期股票期權(quán)予以注銷,注銷期權(quán)涉及激勵對象13人。
三、本次已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)予以注銷對公司的影響
本次公司將已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)予以注銷,不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
四、獨立董事意見
經(jīng)核查,公司本次注銷已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的相關(guān)事項,符合公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)(修訂稿)》以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定,符合本次激勵計劃的規(guī)定,所作的決定履行了必要的程序。同意公司對本次激勵計劃的注銷已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。
五、監(jiān)事會核實意見
經(jīng)審核,監(jiān)事會認為:公司本次注銷已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的相關(guān)事項,符合公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)(修訂稿)》及相關(guān)法律法規(guī)的要求,不存在損害股東利益的情況。因此,監(jiān)事會同意公司注銷2020年股票期權(quán)首次授予部分到期尚未行權(quán)的股票期權(quán)相關(guān)事宜。
六、律師意見
上海市通力律師事務(wù)所認為,截至本法律意見書出具之日, 本次注銷已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn); 本次注銷符合《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃(草案)(修訂稿)》的相關(guān)規(guī)定。
七、備查文件
1、第六屆董事會第二次會議決議公告
2、第六屆監(jiān)事會第二次會議決議公告
3、獨立董事關(guān)于公司第六屆董事會第二次會議相關(guān)事項的獨立意見
4、關(guān)于上海姚記科技股份有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)注銷事項的法律意見書
特此公告。
上海姚記科技股份有限公司董事會
2023年6月5日
證券代碼:002605 證券簡稱:姚記科技 公告編號:2023-054
上海姚記科技股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第二次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海姚記科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監(jiān)事會第二次會議于2023年5月29日以電話、電子郵件等方式發(fā)出會議通知,2023年6月5日以通訊表決方式召開,本次會議應(yīng)出席3名監(jiān)事,實際出席3名監(jiān)事,會議由監(jiān)事會主席王琴芳女士主持。會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)全體監(jiān)事審議并通過了如下議案:
一、審議通過了《關(guān)于公司及全資子公司開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的議案》,同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
公司開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)以及涉及擔(dān)保的相關(guān)事項審議程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。被擔(dān)保人為公司全資子公司,擔(dān)保事項是為滿足子公司正常經(jīng)營的需要,有利于子公司的經(jīng)營和發(fā)展,相關(guān)擔(dān)保事項不存在損害公司及股東權(quán)益的情形。
具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)及公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》同日披露的《關(guān)于公司及全資子公司開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的公告》。
二、審議通過了《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》,同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
經(jīng)審核,監(jiān)事會認為:公司本次注銷已過行權(quán)期但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的相關(guān)事項,符合公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃(草案)(修訂稿)》及相關(guān)法律法規(guī)的要求,不存在損害股東利益的情況。因此,監(jiān)事會同意公司注銷2020年股票期權(quán)首次授予部分到期尚未行權(quán)的股票期權(quán)相關(guān)事宜。
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三、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》,同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
經(jīng)審核,監(jiān)事會認為:公司本次對股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2020 年第二期股權(quán)激勵計劃(草案)》及相關(guān)法律法規(guī)的要求,調(diào)整程序合法、合規(guī),不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
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四、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》,同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
經(jīng)審核,監(jiān)事會認為:公司本次對股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃(草案)》及相關(guān)法律法規(guī)的要求,調(diào)整程序合法、合規(guī),不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
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五、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》,同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
經(jīng)審核,監(jiān)事會認為:公司本次對股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2022年股權(quán)激勵計劃(草案)》及相關(guān)法律法規(guī)的要求,調(diào)整程序合法、合規(guī),不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
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六、審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股權(quán)激勵計劃限制性股票回購價格的議案》,同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
經(jīng)審核,監(jiān)事會認為:公司本次對股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2022年股權(quán)激勵計劃(草案)》及相關(guān)法律法規(guī)的要求,調(diào)整程序合法、合規(guī),不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
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特此公告!
上海姚記科技股份有限公司監(jiān)事會
2023年6月5日
證券代碼:002605 證券簡稱:姚記科技 公告編號:2023-055
上海姚記科技股份有限公司
關(guān)于公司及全資子公司開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海姚記科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月5日召開董事會審議通過了《關(guān)于公司及全資子公司開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的議案》,為盤活企業(yè)存量金融資產(chǎn),提高資產(chǎn)效率,降低資金使用成本,公司及全資子公司上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“蘆鳴網(wǎng)絡(luò)”)擬與浙商銀行股份有限公司上海分行(以下簡稱“浙商銀行”)開展總計不超過1億元的資產(chǎn)池業(yè)務(wù),其中蘆鳴網(wǎng)絡(luò)作為成員單位,切分額度不超過5,000萬元。上述額度在業(yè)務(wù)期限內(nèi)可循環(huán)滾動使用,業(yè)務(wù)開展期限為一年。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定,該事項在公司董事會審議范疇內(nèi),無需提交股東大會審議。現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下:
一、資產(chǎn)池業(yè)務(wù)概述
1、業(yè)務(wù)概述
資產(chǎn)池業(yè)務(wù)是指協(xié)議銀行為滿足企業(yè)或企業(yè)集團對其所擁有的資產(chǎn)進行統(tǒng)一管理、統(tǒng)籌使用的需要,對其提供的集資產(chǎn)管理與融資等功能于一體的綜合服務(wù)業(yè)務(wù)平臺。
資產(chǎn)池業(yè)務(wù)是指協(xié)議銀行依托資產(chǎn)池平臺對企業(yè)或企業(yè)集團開展的金融資產(chǎn)入池、出池及質(zhì)押融資等業(yè)務(wù)和服務(wù)的統(tǒng)稱。資產(chǎn)池入池資產(chǎn)包括不限于企業(yè)合法持有的、協(xié)議銀行認可的存單、承兌匯票、信用證、理財產(chǎn)品、應(yīng)收賬款等金融資產(chǎn)。
資產(chǎn)池項下的票據(jù)池業(yè)務(wù)是指合作銀行對入池的承兌匯票進行統(tǒng)一管理、統(tǒng)籌使用,向企業(yè)提供的集票據(jù)托管和托收、票據(jù)質(zhì)押融資、票據(jù)貼現(xiàn)、票據(jù)代理查詢、業(yè)務(wù)統(tǒng)計等功能于一體的票據(jù)綜合管理服務(wù)。
2、合作銀行
本次擬開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的合作銀行為浙商銀行股份有限公司上海分行,公司與浙商銀行無關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、實施主體
實施主體為公司及全資子公司蘆鳴網(wǎng)絡(luò),不存在與公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方共享資金池額度的情況。
4、業(yè)務(wù)期限
本次資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的開展期限為一年。
5、實施額度
公司及蘆鳴網(wǎng)絡(luò)共享不超過1億元人民幣的資產(chǎn)池額度,即用于與合作銀行開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的即期質(zhì)押票據(jù)等余額不超過1億元人民幣,其中蘆鳴網(wǎng)絡(luò)切分額度不超過5,000萬元,業(yè)務(wù)期限內(nèi)該額度可循環(huán)使用。
6、業(yè)務(wù)擔(dān)保方式
在風(fēng)險可控的前提下,公司及蘆鳴網(wǎng)路為資產(chǎn)池的建立和使用可采用最高 額質(zhì)押、一般質(zhì)押、存單質(zhì)押、票據(jù)質(zhì)押、保證金質(zhì)押等多種擔(dān)保方式,并對形成的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保義務(wù)。
二、開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的目的
公司及子公司開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù),可以提升公司及子公司資產(chǎn)的流動性,對應(yīng)收票據(jù)、存單等票據(jù)資產(chǎn)實現(xiàn)統(tǒng)籌管理,降低公司對有價票證的管理成本,減少公司資金占用,優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu),提高資金利用率。
三、資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的風(fēng)險與風(fēng)險控制
1、流動性風(fēng)險
公司開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù),需在合作銀行開立資產(chǎn)池質(zhì)押融資業(yè)務(wù)專項保證金賬戶,作為資產(chǎn)池項下質(zhì)押票據(jù)到期托收回款的入賬賬戶。應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)付票據(jù)的到期日期不一致的情況會導(dǎo)致托收資金進入公司向合作銀行申請開據(jù)銀行承兌匯票的保證金賬戶,對公司資金的流動性有一定影響。
風(fēng)險控制措施:公司可以通過用新收票據(jù)入池置換保證金方式解除這一影響,資金流動性風(fēng)險可控。
2、擔(dān)保風(fēng)險
公司以進入資產(chǎn)池的存單、票據(jù)等作質(zhì)押,向合作銀行申請開具銀行承兌匯票用于支付供應(yīng)商貨款等經(jīng)營發(fā)生的款項,隨著質(zhì)押票據(jù)的到期,辦理托收解付,若票據(jù)到期不能正常托收,所質(zhì)押擔(dān)保的票據(jù)額度不足,導(dǎo)致合作銀行要求公司追加擔(dān)保。
風(fēng)險控制措施:公司與合作銀行開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)后,公司將安排專人與合作銀行對接,建立資產(chǎn)池臺賬、跟蹤管理,及時了解到期票據(jù)托收解付情況和安排公司新收票據(jù)入池,保證入池的票據(jù)的安全和流動性。
四、 本次資產(chǎn)池業(yè)務(wù)涉及的擔(dān)保情況
(1)被擔(dān)保方名稱:上海蘆鳴網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
(2)成立日期:2017-12-15
(3)注冊地址:上海市嘉定區(qū)真南路4268號2幢J3663室
(4)法定代表人:鄭隆騰
(5)注冊資本:13,691,100元人民幣
(6)經(jīng)營范圍:一般項目:技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣,市場信息咨詢與調(diào)查(不得從事社會調(diào)查、社會調(diào)研、民意調(diào)查、民意測驗),市場營銷策劃,企業(yè)形象策劃,辦公服務(wù),電子商務(wù)(不得從事增值電信、金融業(yè)務(wù)),信息系統(tǒng)集成服務(wù),廣告設(shè)計、制作、代理,廣告發(fā)布(非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位)。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)
(7)與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系:上市公司全資子公司。
(8)被擔(dān)保人最近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
■
(9)資信情況:蘆鳴網(wǎng)絡(luò)是公司全資子公司,不是失信被執(zhí)行人,信用狀況良好。
(10)擔(dān)保金額:由于蘆鳴網(wǎng)絡(luò)在資產(chǎn)池切分的額度不超過5,000萬元,故公司本次為蘆鳴網(wǎng)絡(luò)提供擔(dān)保的最高額度為不超過5,000萬元。
五、董事會意見
董事會認為公司及子公司開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù),有利于減少公司資金占用,優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu),提高資金利用率。在資產(chǎn)池內(nèi)為全資子公司提供擔(dān)保,是為了支持子公司的業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展,解決其日常經(jīng)營所需資金的需求,有利于滿足其經(jīng)營發(fā)展需要。子公司信用狀況良好,且公司對子公司的業(yè)務(wù)管理和財務(wù)管理能夠有效把控,故本次為全資子公司提供擔(dān)保的財務(wù)風(fēng)險處于公司可控的范圍之內(nèi),不會損害公司及股東的利益。
六、監(jiān)事會意見
公司開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)以及涉及擔(dān)保的相關(guān)事項審議程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。被擔(dān)保人為公司全資子公司,擔(dān)保事項是為滿足子公司正常經(jīng)營的需要,有利于子公司的經(jīng)營和發(fā)展,相關(guān)擔(dān)保事項不存在損害公司及股東權(quán)益的情形。
七、截至信息披露日累計對外擔(dān)保和逾期擔(dān)保數(shù)量
公司及子公司累計對外擔(dān)保額度為0元;公司對子公司及子公司之間已審批的擔(dān)保額度合計人民幣7.20億元(含本次擔(dān)保),占公司最近一期經(jīng)審計的合并會計報表歸屬母公司凈資產(chǎn)的26.62%。截至本公告日,公司對子公司及子公司之間累計擔(dān)保余額為3.42億元人民幣,占公司最近一期經(jīng)審計的合并會計報表歸屬母公司凈資產(chǎn)的12.66%。除前述為公司子公司及子公司之間提供的擔(dān)保外,公司及子公司沒有為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保,無逾期對外擔(dān)保情況、涉及訴訟的擔(dān)保或因擔(dān)保被判決敗訴而承擔(dān)損失金額的情況。
特此公告。
上海姚記科技股份有限公司董事會
2023年6月5日
證券代碼:002605 證券簡稱:姚記科技 公告編號:2023-057
上海姚記科技股份有限公司
關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格
與限制性股票回購價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
上海姚記科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“姚記科技”)于2023年6月5日召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于調(diào)整2022年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于調(diào)整2022年股權(quán)激勵計劃限制性股票回購價格的議案》,現(xiàn)將相關(guān)調(diào)整內(nèi)容公告如下:
一、公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序
1、2020年7月27日,公司召開第五屆董事會第五次會議,會議審議通過了《〈2020 年第二期股權(quán)激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《2020年第二期股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。同日,公司獨立董事就公司《2020年第二期股權(quán)激勵計劃(草案)》發(fā)表了獨立意見。
2、2020年7月27日,公司召開第五屆監(jiān)事會第五次會議,審議通過了《〈2020 年第二期股權(quán)激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《2020年第二期股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關(guān)于核實公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單的議案》。
3、2020年7月27日至2020年8月7日,公司對授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司網(wǎng)站進行了公示,在公示期內(nèi),公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2020年8月7日,公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
4、2020年8月13日,公司2020年第三次臨時股東大會審議并通過了《〈2020 年第二期股權(quán)激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《2020年第二期股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》,并披露了《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2020年8月14日,公司第五屆董事會第六次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃激勵計劃對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》和《關(guān)于向2020年第二期股權(quán)激勵計劃的激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。公司董事會對本激勵計劃授予股票期權(quán)的授予人數(shù)和授予數(shù)量進行了調(diào)整,本次授予股票期權(quán)激勵對象總?cè)藬?shù)由55人調(diào)整至53人,授予股票期權(quán)數(shù)量由310.5萬份調(diào)整為309.5萬份。
6、2020年8月26日,公司第五屆董事會第八次會議和第五屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于向2020年第二期股權(quán)激勵計劃的激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。本次授予人數(shù)為2人,授予數(shù)量為20.00萬份。
7、2021年6月22日,公司第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對2020年第二期股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)的行權(quán)價格進行了調(diào)整,行權(quán)價格由每股34.78元調(diào)整為每股34.28元。
8、2021年8月26日,公司第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》和《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。2020年第二期股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)的激勵對象總?cè)藬?shù)由53人調(diào)整至40人,授予股票期權(quán)數(shù)量由309.5萬份調(diào)整為230.5萬份。同時董事會確認公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就。
9、2021年8月26日,公司第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監(jiān)事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票回購價格的議案》和《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。確認公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票第一個解除限售期的解除限售條件已滿足。同時,公司擬回購注銷1名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的50,000股限制性股票,并調(diào)整回購價格為16.90元/股。10、2021年9月15日,公司召開2021年第二次臨時股東大會審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。同日公司發(fā)布《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》,履行了債權(quán)人通知義務(wù)。
11、2022年8月9日,公司第五屆董事會第三十三次會議和第五屆監(jiān)事會第三十二次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對2020年第二期股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)的行權(quán)價格進行了調(diào)整,行權(quán)價格由每股34.28元調(diào)整為每股33.98元。
12、2022年8月29日,公司召開第五屆董事會第三十四次會議和第五屆監(jiān)事會第三十三次會議審議通過《關(guān)于注銷公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。2020年第二期股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)的激勵對象總?cè)藬?shù)由40人調(diào)整至26人,授予股票期權(quán)數(shù)量由230.5萬份調(diào)整為138.25萬份。同時董事會確認公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就以及限制性股票第二個解除限售期解除限售條件將于限售期滿后成就。
13、2023年4月18日,公司召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監(jiān)事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件未成就及注銷期權(quán)的議案》、《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。確定公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)第三個行權(quán)期行權(quán)條件和解除限售期解除限售條件未成就,同意注銷26名激勵對象已經(jīng)獲授但尚未達到行權(quán)條件的79萬份股票期權(quán)和已獲授但尚未解除限售的6萬股限制性股票。
14、2023年5月11日,公司召開2022年年度股東大會審議通過《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》。同日公司發(fā)布《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》,履行了債權(quán)人通知義務(wù)。
15、2023年5月25日,公司發(fā)布《關(guān)于2020年第二期股權(quán)激勵計劃限制性股票回購注銷完成的公告》,公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成6萬股限制性股票的回購注銷手續(xù)。公司總股本由411,791,190股調(diào)整為411,731,190股。
16、2023年6月5日,公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格進行了調(diào)整,行權(quán)價格由每股33.98元調(diào)整為每股33.73元。
二、公司2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序
1、2020年12月28日,公司召開第五屆董事會第十三次會議,會議審議通過了《關(guān)于公司〈2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。同日,公司獨立董事就公司《2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃(草案)》發(fā)表了獨立意見。
2、2020年12月28日,公司召開第五屆監(jiān)事會第十三次會議,審議通過了《關(guān)于公司〈2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實公司〈2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單〉的議案》。
3、2020年12月29日至2021年1月7日,公司對授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司網(wǎng)站進行了公示,在公示期內(nèi),公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2021年1月8日,公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》和《監(jiān)事會關(guān)于2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單更正的情況說明》。
4、2021年1月13日,公司2021年第一次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》并披露了《關(guān)于2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2021年1月14日,公司第五屆董事會第十四次會議和第五屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》和《關(guān)于向2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象授予股票期權(quán)的議案》。公司董事會對2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃授予股票期權(quán)的授予人數(shù)和授予數(shù)量進行了調(diào)整,本次授予股票期權(quán)激勵對象總?cè)藬?shù)由219人調(diào)整至217人,授予股票期權(quán)數(shù)量由571.5萬份調(diào)整為566.5萬份。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。公司于2021年1月20日完成了566.5萬份股票期權(quán)的授予登記工作。
6、2021年6月22日,公司第五屆董事會第二十三次會議和第五屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格進行了調(diào)整,行權(quán)價格由每股25.93元調(diào)整為每股25.43元。
7、2022年4月28日,公司召開第五屆董事會第三十一次會議和第五屆監(jiān)事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件未成就及注銷部分股票期權(quán)的議案》。公司決定對第一個行權(quán)期行權(quán)條件未成就的136.50萬份股票期權(quán)進行注銷,同時注銷離職的原激勵對象已經(jīng)獲授但尚未達到行權(quán)條件的111.50萬份股票期權(quán),本次擬合計注銷248.00萬份股票期權(quán)。獨立董事發(fā)表了獨立意見。
8、2022年8月9日,公司第五屆董事會第三十三次會議和第五屆監(jiān)事會第三十二次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020 年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對2020 年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格進行了調(diào)整,行權(quán)價格由每股25.43元調(diào)整為每股25.13元。
9、2023年4月18日,公司召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監(jiān)事會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期行權(quán)條件未成就及注銷部分股票期權(quán)的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。確定公司2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃第二個行權(quán)期的行權(quán)條件未成就,公司決定對第二個行權(quán)期行權(quán)條件未成就的120.90萬份股票期權(quán)進行注銷,同時注銷任職單位不再系公司控股子公司或離職的激勵對象已經(jīng)獲授但尚未行權(quán)的31.50萬份股票期權(quán),本次擬合計注銷152.40萬份股票期權(quán)。
10、2023年6月5日,公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格進行了調(diào)整,行權(quán)價格由每股25.13元調(diào)整為每股24.88元。
三、公司2022年股權(quán)激勵計劃已履行的審批程序
1、2022年12月2日,公司召開了第五屆董事會第三十六次會議,審議通過了《關(guān)于公司〈2022年股權(quán)激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。同日,公司獨立董事就公司《2022年股權(quán)激勵計劃(草案)》發(fā)表了獨立意見。
2、2022年12月2日,公司召開第五屆監(jiān)事會第三十五次會議,審議通過了《關(guān)于公司〈2022年股權(quán)激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實2022年股權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單的議案》。
3、2022年12月3日到2022年12月13日,公司對授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司網(wǎng)站進行了公示,在公示期內(nèi),公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2022年12月14日,公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司2022年股權(quán)激勵計劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》和《監(jiān)事會關(guān)于2022年股權(quán)激勵計劃授予激勵對象名單更正的情況說明》。
4、2022年12月19日,公司2022年第一次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2022年股權(quán)激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2022年股權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》,并披露了《關(guān)于2022年股權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2022年12月21日,公司召開了第五屆董事會第三十七次會議和第五屆監(jiān)事會第三十六次會議。公司董事會對2022年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)進行了授予,股票期權(quán)授予人數(shù)129人,授予總數(shù)量1,400.00萬份。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見,認為本次激勵計劃中規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就,授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定,公司監(jiān)事會對授予條件進行了審核。
6、2022年12月21日,公司召開了第五屆董事會第三十七次會議和第五屆監(jiān)事會第三十六次會議。公司董事會對2022年股權(quán)激勵計劃限制性股票進行了授予,限制性股票授予人數(shù)12人,授予總數(shù)量400.00萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見,認為本次激勵計劃中規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就,授予的激勵對象主體資格合法有效且確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定,公司監(jiān)事會對授予條件進行了審核。
7、2023年6月5日,公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》和《關(guān)于調(diào)整2022年股權(quán)激勵計劃限制性股票回購價格的議案》,獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。董事會對2022年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格和限制性股票回購價格進行了調(diào)整,行權(quán)價格由每股14.91元調(diào)整為每股14.66元,限制性股票回購價格由每股7.46元調(diào)整為每股7.21元。
四、調(diào)整事項說明
經(jīng)公司2022年年度股東大會審議通過,本公司2022年年度權(quán)益分派方案為:以公司現(xiàn)有總股本剔除已回購股份0.00股后的411,731,190.00股為基數(shù),向全體股東每10股派2.500000元人民幣現(xiàn)金。詳情請參見2023年5月29日公司在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《2022年度權(quán)益分派實施公告》(公告編號:2023-051)。
根據(jù)公司2020年第二期股權(quán)激勵計劃、2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃和2022年股權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定,以及公司2020年第三次臨時股東大會、2021年第一次臨時股東大會和2022年第一次臨時股東大會的授權(quán),董事會對上述股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)的行權(quán)價格進行了調(diào)整,調(diào)整方法如下:
股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整 P=P0-V
其中:P0為調(diào)整前的行權(quán)價格;V為每股的派息額;P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后,P仍須為正數(shù)。
2020年第二期股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格由每股33.98元調(diào)整為每股33.73元;
2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格由每股25.13元調(diào)整為每股24.88元。
2022年股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格由每股14.91元調(diào)整為每股14.66元;限制性股票的回購價格由每股7.46元調(diào)整為每股7.21元。
五、本次調(diào)整對公司的影響
公司本次對股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
六、獨立董事意見
經(jīng)核查,公司董事會對2020年第二期股權(quán)激勵計劃、2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃、2022年股權(quán)激勵計劃(以下合并簡稱“股權(quán)激勵計劃”)中股票期權(quán)的行權(quán)價格和限制性股票的回購價格調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)調(diào)整事項的規(guī)定。本次調(diào)整內(nèi)容在公司股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi),調(diào)整程序合法、合規(guī),因此我們一致同意公司對股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整。
七、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核,監(jiān)事會認為:公司本次對股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2020年第二期股權(quán)激勵計劃(草案)》、《2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃(草案)》、《2022年股權(quán)激勵計劃(草案)》及相關(guān)法律法規(guī)的要求,調(diào)整程序合法、合規(guī),不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
八、律師出具的法律意見
上海市通力律師事務(wù)所對本次股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)行權(quán)價格和限制性股票回購價格調(diào)整事項出具法律意見書,認為:截至本法律意見書出具之日, 姚記科技本次調(diào)整事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn); 姚記科技本次調(diào)整符合《管理辦法》《自律監(jiān)管指南》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及姚記科技《2020年第二期股權(quán)激勵計劃》《2020年第三期股票期權(quán)激勵計劃》《2022年股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
特此公告。
上海姚記科技股份有限公司董事會
2023年6月5日
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