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證券代碼:002118 證券簡稱:*ST紫鑫 公告編號:2023-071
吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司
關(guān)于對深圳證券交易所
2022年年報(bào)問詢函的回復(fù)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司(以下稱:“公司”或“本公司”)于近日收到深圳證券交易所公司部年報(bào)問詢函〔2023〕第135號《關(guān)于對吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函》,公司對問詢函所提出的問題進(jìn)行了認(rèn)真核查和確認(rèn),現(xiàn)將有關(guān)問題及回復(fù)公告如下:
一、年審會計(jì)師對你公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了無法表示意見審計(jì)報(bào)告。無法表示意見所涉事項(xiàng)包括五項(xiàng):截至2022年末,你公司累計(jì)欠付職工薪酬8,977.38萬元、欠付各項(xiàng)稅金及滯納金9,501.07萬元,逾期長短期借款(本息合計(jì))22.37億元且已因不能償付到期銀行借款而被相關(guān)債務(wù)人起訴,公司非受限銀行存款余額為343.71萬元,被查封固定資產(chǎn)凈額5.16億元,公司子公司吉林紫鑫金桂藥業(yè)有限公司名下不動產(chǎn)被申請以3,134.59萬元價(jià)格以物抵債,你公司本期生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)處于斷續(xù)狀態(tài),持續(xù)經(jīng)營存在重大不確定性;截至2022年末,你公司存貨賬面價(jià)值75.77億元,其中消耗性生物資產(chǎn)價(jià)值為60.17億元,會計(jì)師未能就該列報(bào)金額獲得充分恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù),2021年你公司在資金極度緊張甚至可能導(dǎo)致不能持續(xù)經(jīng)營情況下仍采用預(yù)付款受讓林下參7.51億元,會計(jì)師未就該交易背景獲得適當(dāng)證據(jù);截至2022年末,你公司在建工程賬面金額5.36億元,本期新增2.79億元,其中0.89億元增加額未能取得與之對應(yīng)的應(yīng)付賬款函證回函確認(rèn);你公司列報(bào)的訴訟相關(guān)費(fèi)用形成的預(yù)計(jì)負(fù)債0.15億元,會計(jì)師未取得相關(guān)費(fèi)用數(shù)據(jù);你公司、公司原實(shí)際控制人郭春生因涉嫌信息披露違法違規(guī)已被證監(jiān)會立案,會計(jì)師無法判斷被立案調(diào)查事項(xiàng)會否導(dǎo)致前期及本期財(cái)務(wù)報(bào)表重述及可能的重述金額。請你公司:
(一)詳細(xì)說明截至回函日累計(jì)欠薪、欠稅、欠息的具體情況,你公司已采取的解決措施和效果,能否改善持續(xù)經(jīng)營能力,以及你公司擬采取的解決措施。
回復(fù):
累計(jì)欠薪、欠稅、欠息統(tǒng)計(jì)表
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1、公司已采取的措施和效果:
①著力清收各項(xiàng)債權(quán),廣泛動用各方力量,積極清收各項(xiàng)債權(quán),回籠資金來保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。
②為保證公司正常運(yùn)轉(zhuǎn),對重要崗位和生產(chǎn)一線人員的工資采取陸續(xù)發(fā)放方式。暫時穩(wěn)定了員工情緒,防止人員流失狀況的進(jìn)一步惡化。
③根據(jù)柳河縣人民政府出具的《柳河縣人民政府關(guān)于幫助吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司紓困解難的意見》,柳河縣人民政府將幫助公司協(xié)調(diào)稅務(wù)機(jī)關(guān)按照國家相關(guān)政策規(guī)定辦理緩稅、減稅、不停售發(fā)票等相關(guān)事宜,以維護(hù)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。國家稅務(wù)總局柳河縣稅務(wù)局已批準(zhǔn)減免部分稅金,并同意補(bǔ)繳部分稅金后對其欠繳的其他稅金予以緩繳,并予以提供增值稅發(fā)票業(yè)務(wù),從而保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。
④柳河縣人民政府于2023年2月,委派縣人大副主任進(jìn)駐公司現(xiàn)場辦公,協(xié)調(diào)各相關(guān)部門推進(jìn)重整及生產(chǎn)經(jīng)營中各項(xiàng)工作,對企業(yè)進(jìn)行幫扶。
2、公司結(jié)合實(shí)際狀況擬采取如下進(jìn)一步的改善措施:
①為活化公司產(chǎn)品資源,增加現(xiàn)金流,對公司部分生產(chǎn)企業(yè)分子公司采取轉(zhuǎn)換經(jīng)營模式,采取自有產(chǎn)品招商代理、OEM等多種合作經(jīng)營方式,通過收取代理保證金、產(chǎn)品預(yù)付款等方式自主籌措啟動生產(chǎn)經(jīng)營所需資金,在實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)、銷售良性運(yùn)行過程中,滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、日常支出等資金的需求,運(yùn)用自主經(jīng)營模式實(shí)現(xiàn)恢復(fù)企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn),以達(dá)到節(jié)約成本、增加利潤的經(jīng)營目標(biāo)。
②積極擴(kuò)展銷售渠道,啟動公司睡眠文號產(chǎn)品的全國招商工作,充分發(fā)揮品種優(yōu)勢,快速建立銷售渠道,使產(chǎn)品行銷全國,促進(jìn)資金回流;對于人參精加工產(chǎn)品在傳統(tǒng)銷售的基礎(chǔ)上,積極推進(jìn)線上銷售工作。供應(yīng)鏈模式(紫鑫SC食品)持續(xù)推進(jìn),創(chuàng)新發(fā)展私域直營模式,整體保留原有主渠道客戶的前提下,積極拓展增量渠道。需要說一下切實(shí)可行的措施!
綜上所述,公司三欠問題靠自身是無法徹底解決的,目前公司管理層會采取切實(shí)可行的措施來力保重整完成前公司能夠持續(xù)運(yùn)營。
(二)年報(bào)顯示,你公司存貨期末余額78.57億元,較期初減少0.36%,期末賬面價(jià)值75.77億元,占流動資產(chǎn)94.19%,占總資產(chǎn)73.48%,存貨跌價(jià)準(zhǔn)備為2.80億元,期初為2.81億元。其中消耗性生物資產(chǎn)60.17億元,期初為60.10億元,未計(jì)提減值準(zhǔn)備。2019年、2020年、2021年、2022年存貨周轉(zhuǎn)率分別為0.03、0.02、0.02、0.01,存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)分別為11,464.97天、20,000天、23,684.21天、54,545.45。
1、請結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)、銷售情況,對比同行業(yè)公司情況,量化分析存貨占你公司總資產(chǎn)比重高的原因以及存貨周轉(zhuǎn)率下降、周轉(zhuǎn)天數(shù)大幅上升的原因和合理性。
回復(fù):
(1)業(yè)務(wù)特點(diǎn)及銷售情況:公司主業(yè)為中成藥產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售、人參的種養(yǎng)殖及人參精加工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。近年,由于受行業(yè)政策、同業(yè)競爭、經(jīng)濟(jì)環(huán)境及公司資金緊張、金融機(jī)構(gòu)等債權(quán)人凍結(jié)賬戶扣壓資產(chǎn)等綜合因素影響,造成中成藥及人參產(chǎn)品的市場推廣、客戶維護(hù)遇到前所未有的阻力,資金緊張不能按時支付工資、原材料采購款、生產(chǎn)銷售過程中的必要費(fèi)用等,使正常生產(chǎn)受到影響,不能按時供貨、企業(yè)信譽(yù)受損,導(dǎo)致報(bào)告期產(chǎn)銷大幅下滑。
(2)同業(yè)對比分析
2022同行業(yè)公司年存貨周轉(zhuǎn)率對比表
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本公司截止2022年末存貨及消耗性生物資產(chǎn)占比
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跟可比公司差異較大的原因分析:
①存貨差異:
本公司人參板塊與同行業(yè)庫存在存貨特點(diǎn)上存在較大差異,公司人參庫存中主要為2009-2014年人參戰(zhàn)略儲備的5年及5年以上的伐林種參的人參干品(包括直生根、移山參、趴貨、園參)及2014-2021年的在地林下參,公司人參庫存屬于人參板塊稀缺性資源,因此進(jìn)行了戰(zhàn)略儲備。
同行業(yè)公司中如益盛藥業(yè)人參庫存主要為平地園參(即平地種參)及產(chǎn)成品庫存;廣譽(yù)遠(yuǎn)主要人參相關(guān)庫存為人參相關(guān)產(chǎn)產(chǎn)成品及少量人參原材料庫存,同行業(yè)公司人參相關(guān)存貨為常規(guī)流通產(chǎn)品。
②銷售差異:
本公司銷售人參粗加工產(chǎn)品,主要客戶為醫(yī)藥制造公司、藥材批發(fā)流通公司、連鎖藥店以及貿(mào)易公司等。公司的人參深加工產(chǎn)品主要通過兩種銷售渠道,即流通渠道和藥店渠道。
同行業(yè)公司中如益盛藥業(yè)人參相關(guān)藥品方面采用處方藥銷售渠道,人參相關(guān)健康食品和化妝品方面,目前主要通過特許加盟美容院的渠道進(jìn)行銷售;廣譽(yù)遠(yuǎn)自產(chǎn)藥品均采用買斷銷售方式進(jìn)行銷售,下游客戶包括醫(yī)藥批發(fā)經(jīng)銷商、連鎖藥店、國藥堂等,目前采用的銷售模式具體可細(xì)分為三種銷售模式,包括協(xié)作經(jīng)銷模式、代理銷售模式和經(jīng)銷模式。
結(jié)論:公司與上述同行業(yè)公司存在較大差異的原因,雖同屬于人參產(chǎn)業(yè)板塊或生產(chǎn)銷售與人參相關(guān)產(chǎn)品,但公司側(cè)重于稀缺性資源的戰(zhàn)略儲備(如五年以上的伐林種參的人參干品及林下參)及人參高科技、高附加值產(chǎn)品(如林下參產(chǎn)品、人參提取物等)的銷售;而同行業(yè)公司側(cè)重于采購或自種用于人參衍生產(chǎn)品的常規(guī)流通人參(平地種參),結(jié)合公司與同行業(yè)公司在存貨和銷售方面的情況,公司與同行業(yè)可比公司存在差異性較大。
(3)公司存貨周轉(zhuǎn)率下降、周轉(zhuǎn)天數(shù)大幅上升的原因:
本報(bào)告期周轉(zhuǎn)率下降、周轉(zhuǎn)天數(shù)大幅上升,直接原因系本報(bào)期公司整體銷售收入較前期大幅下降、而存貨余額沒有明顯減少所致。公司中成藥存貨周轉(zhuǎn)率及周轉(zhuǎn)天數(shù)與同行業(yè)對比基本無差別,人參產(chǎn)品周轉(zhuǎn)率及周轉(zhuǎn)天數(shù)指標(biāo)向下是整體指標(biāo)趨差的主因。銷售收入減少的原因如上所述;存貨余額中人參干品及林下參所占比重大、中成藥幾乎無庫存。
公司存貨中人參干品及林下參所占比重大且各期沒有明顯減少的主原因是公司戰(zhàn)略儲備稀缺人參(園參)干品及林下參導(dǎo)致的。公司戰(zhàn)略儲備人參干品及林下參一方面是出于自身發(fā)展的需要,為公司未來生產(chǎn)人參精深加工產(chǎn)品而儲備優(yōu)質(zhì)原材料;二是在一定程度上為了人參產(chǎn)業(yè)的恢復(fù)及推動人參產(chǎn)業(yè)向集約化、高精尖、高附值方向發(fā)展。如果只是進(jìn)行簡單的商品貿(mào)易而短期謀利,對公司自身短期有利、對整個產(chǎn)業(yè)的長期發(fā)展是不利的?;趹?zhàn)略儲備及穩(wěn)定市場的考慮公司沒有把人參干品及林下參大量的推向市場。因而導(dǎo)致存貨占總資產(chǎn)比重高、以及存貨周轉(zhuǎn)率下降、周轉(zhuǎn)天數(shù)大幅上升。公司在不影響戰(zhàn)略儲備及產(chǎn)業(yè)發(fā)展的前提下,正在考慮適當(dāng)“去庫存、降負(fù)債”,解決公司公司目前資金短缺的現(xiàn)狀。
綜上,公司儲備庫存,目的是推動人參產(chǎn)業(yè)向高精尖方向發(fā)展,為未來公司發(fā)展積累資本,把維護(hù)人參產(chǎn)業(yè)有序發(fā)展、獲取未來人參高附加值收益是公司戰(zhàn)略儲備人參的根本目的。雖遭受各方面的質(zhì)疑,但公司兌現(xiàn)了對政府、對參農(nóng)的承諾,穩(wěn)定了人參價(jià)格,維護(hù)了人參市場的穩(wěn)定,保護(hù)了人參產(chǎn)業(yè),履行了企業(yè)的社會責(zé)任和擔(dān)當(dāng)。
2、請?jiān)敿?xì)說明消耗性生物資產(chǎn)最近一次盤點(diǎn)時間、盤點(diǎn)情況、盤點(diǎn)方法、抽取數(shù)量與比例、盤點(diǎn)結(jié)果,近三年對消耗性生物資產(chǎn)賬面價(jià)值確認(rèn)和減值測試的具體過程,是否存在明顯差異,消耗性生物資產(chǎn)不計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的原因和合理性。
回復(fù):
(1)報(bào)告期消耗性生物資產(chǎn)盤點(diǎn)情況:
消耗性生物資產(chǎn)2020-2022年明細(xì)表:
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公司根據(jù)年度工作計(jì)劃及林下參的生長習(xí)性,確定最佳的盤點(diǎn)時間。一般林下參的盤點(diǎn)周期為1年,時間在每年的8月份。盤點(diǎn)前由人參產(chǎn)業(yè)管理中心會同財(cái)務(wù)、監(jiān)審等相關(guān)部門共同確定在地參的盤點(diǎn)地塊、盤點(diǎn)時間、參盤人員、抽樣數(shù)量。對需要的車輛儀器、盤點(diǎn)記錄、突發(fā)事件應(yīng)急處理等,做好準(zhǔn)備工作。鑒于林下參生長環(huán)境的特殊性,林下參的盤存方式為:定點(diǎn)取樣、根據(jù)實(shí)際情況填制盤點(diǎn)表、賬目核對。
2022年盤點(diǎn)時間為2022年8月20日至2022年9月3日。根據(jù)地理情況,每個地塊分別取20個樣點(diǎn),每10個樣點(diǎn)為一組,每個樣點(diǎn)各取1平方米作為采測點(diǎn)。盤點(diǎn)時,由相關(guān)人員現(xiàn)場挖掘,做好現(xiàn)場記錄填制盤點(diǎn)表?,F(xiàn)場盤點(diǎn)結(jié)束后,依據(jù)樣本數(shù)量推算整體地塊的在地參數(shù)量,完成盤點(diǎn)表。與最近一期的盤存數(shù)量核對。最后進(jìn)行賬面核對。
截止到2022年12月31日年林下參盤點(diǎn)如下:
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(2)近三年對消耗性生物資產(chǎn)賬面價(jià)值確認(rèn)和減值測試的具體過程,不存在明顯差異,公司消耗性生物資產(chǎn)不計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備充分合理:
公司消耗性生物資產(chǎn)賬面價(jià)值確認(rèn)和減值測試均依據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則結(jié)合公司實(shí)際情況據(jù)實(shí)反映。
公司規(guī)定定期對林下參市場價(jià)格進(jìn)行詢價(jià),林下參詢價(jià)的數(shù)據(jù)來源主要為快大人參交易市場、清河人參交易市場等市場價(jià)格。報(bào)告期末,結(jié)合對不同市場、不同商鋪詢價(jià)結(jié)果經(jīng)過加權(quán)平均后的價(jià)格及部分林下參地進(jìn)行的價(jià)值評估結(jié)果做為價(jià)格依據(jù),將可變現(xiàn)價(jià)值與林下參賬面價(jià)值進(jìn)行對比判斷,通過已掌握的資料進(jìn)行的減值測試未發(fā)現(xiàn)期末消耗性生物資產(chǎn)存在減值跡象,因此未計(jì)提減值準(zhǔn)備。
⑶請年審會計(jì)師說明實(shí)施存貨監(jiān)盤的月份,是否受當(dāng)?shù)靥鞖庖蛩赜绊懚s小生物資產(chǎn)盤點(diǎn)范圍,對存貨執(zhí)行的審計(jì)程序與獲得的審計(jì)證據(jù)的具體情況,是否對存貨的存在、完整性、權(quán)利和義務(wù)、計(jì)價(jià)和分?jǐn)偟全@取了充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù),認(rèn)為本報(bào)告期消耗性生物資產(chǎn)評估方法具有選擇性傾向和不完整性的具體原因,此前年度的評估是否存在此問題。
回復(fù):
會計(jì)師回復(fù):
在存貨審計(jì)中執(zhí)行的程序:
①執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)評估程序,了解公司與存貨相關(guān)的內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì),評價(jià)公司內(nèi)部控制設(shè)計(jì)合理性,測試公司內(nèi)部控制制度的運(yùn)行有效性;
②對公司應(yīng)付賬款進(jìn)行函證,函證比例為74.94%,回函比例占發(fā)函比例的49.39%。對于未回函執(zhí)行替代性審計(jì)程序,具體包括檢查采購合同、入庫單、驗(yàn)收單、采購發(fā)票、付款記錄等;
③查驗(yàn)供應(yīng)商工商登記信息,是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況;
④評價(jià)公司外聘評估機(jī)構(gòu)的資質(zhì),評估方法的選用、評估結(jié)論是否準(zhǔn)確;
⑤復(fù)算存貨加權(quán)平均計(jì)算,檢查是否存在重大差異,分析存貨生產(chǎn)成本計(jì)算表,檢查存貨成本計(jì)算以及結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確;
⑥與市場林下參銷售戶進(jìn)行了解,了解林下參的參齡、品相以及價(jià)值等,是否符合林下參的相關(guān)認(rèn)定等;
⑦查詢、獲取及收集公開報(bào)價(jià),并與公司可變現(xiàn)成本進(jìn)行比較,分析并復(fù)算公司期末對存貨計(jì)提減值準(zhǔn)備的準(zhǔn)確性;
⑧就林下參的生長性狀、人參品質(zhì)及價(jià)格信息向相關(guān)專家進(jìn)行了咨詢和了解;
⑨對存貨執(zhí)行監(jiān)盤程序:根據(jù)存貨的特征按照中成藥、人參庫存以及林下參分別展開;同時對林下參管護(hù)人員進(jìn)行訪談,了解工作人員對參地的巡查及管護(hù)情況。
本所對存貨的監(jiān)盤程序分為兩部分:
一是對在庫存貨等非生物資產(chǎn)的監(jiān)盤,針對存貨中的庫存商品、原材料、半成品、周轉(zhuǎn)材料等進(jìn)行的監(jiān)盤程序是在2023年1月5日至1月13日期間完成,分別對公司賬面存貨中原材料、庫存商品、半成品以及周轉(zhuǎn)材料(包括中成藥以及人參干品庫存),總體監(jiān)盤占比均為70%以上;
二是對林下參等生物資產(chǎn)的監(jiān)(抽)盤程序,基本方法為實(shí)盤每個樣本區(qū)域內(nèi)所含有林下參株數(shù)推算出整體地塊內(nèi)含有的林下參株數(shù)。執(zhí)行期間分別為2022年6月及2023年4月(4月下旬的選擇,一方面是適應(yīng)天氣和林區(qū)地表溫度表層土壤全部開化半米以上,另一方面也是為了增加監(jiān)盤程序的不可預(yù)見性,臨時啟動監(jiān)盤程序)。其中,于2022年6月份的林下參抽盤,主要是對通化縣四棚鄉(xiāng)三棚村小鬧溝所屬地塊進(jìn)行的盤點(diǎn)工作。抽取了10個樣本點(diǎn),共計(jì)抽取29.84平方米,經(jīng)盤點(diǎn)樣本區(qū)域?qū)嵈嬷陻?shù)283株,平均一平方米9.48株,高于入賬評估的4.59株;2023年4月25-27日主要對通化縣1號、通化縣2號、集安1號、集安2號、集安4號、集安5號、集安7號、集安8號、集安9號進(jìn)行了抽盤,共分為4組,每組3人,每塊地抽取10個樣本點(diǎn),依地塊特點(diǎn)每個點(diǎn)抽取1-2平方米不等,共計(jì)抽取93.5平方米,經(jīng)盤點(diǎn)實(shí)存株數(shù)為1077株,平均每平方米11.52株,高于賬面記錄株數(shù)。公司共擁有林下參地塊21塊,總體面積為25,500.80畝,整體預(yù)估株數(shù)為74,370,412株,實(shí)際抽盤地塊10塊,抽盤點(diǎn)數(shù)為100個點(diǎn),抽盤面積為123.34平方米,共實(shí)盤株數(shù)為1360株,平均株數(shù)為11.03株;按照抽盤地塊推算的整體株數(shù)高于賬面記錄株數(shù)。抽盤地塊整體價(jià)值為4,159,374,471.52元,占公司林下參總價(jià)值的69.13%。
同時在盤點(diǎn)清查過程中項(xiàng)目組還對樣本點(diǎn)每塊地抽取一處進(jìn)行采挖,觀察人參的參齡、大小、品相及是否存在破損等情況。前述林下參的監(jiān)抽盤工作在確定監(jiān)盤范圍、抽樣比例時,已充分考慮了林下參的生長特殊性及季節(jié)性影響,不存在受當(dāng)?shù)靥鞖庥绊懚藶榭s小生物資產(chǎn)的監(jiān)盤、抽盤范圍。
核查意見:
我們認(rèn)為通過對存貨執(zhí)行的審計(jì)程序,對存貨的存在性、完整性證據(jù)是充分適當(dāng)?shù)?,但基于前期特殊采購事?xiàng)、公司本期減值測試方法的影響,我們未能就存貨的權(quán)利和義務(wù)、計(jì)價(jià)和分?jǐn)偂⒘袌?bào)和披露等取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù),因此我們未能對期末列報(bào)發(fā)表意見。
由于公司本期減值測試方法為市場詢價(jià)與抽樣評估結(jié)合方式進(jìn)行的,我們認(rèn)為在市場價(jià)值差別較大情況下的詢價(jià)方式自然具有可選擇性傾向,詢價(jià)者存在選擇有利于自身價(jià)格的可能;同時,公司本期采用樣本參照方式,以其他交易目的的三個地塊評估值作為公允價(jià)值樣本,而非全面評估進(jìn)行減值測試,估且不論其評估目的是為了投資計(jì)價(jià)而非為了期末價(jià)值評值,對于全部林下參而言僅選擇三塊地進(jìn)行評估并將其作為期末全部價(jià)值參考,是不完整的。因此我們認(rèn)為公司于本期末進(jìn)行的林下參減值測試方式具有可選擇性傾向及不完整性。以前年度公司在減值測試時,抽取樣本超過60%的評估價(jià)值作為估值基礎(chǔ)的,并且存在評估目的是基于交易存在,與本期完全不同,故此前年度的評估不存在本年度的問題。公司基于資金流現(xiàn)狀,本期未能投入大筆成本聘請?jiān)u估專家進(jìn)行生物資產(chǎn)期末估值。
(三)報(bào)告期末,你公司在建工程期末賬面價(jià)值5.36億元,本期新增2.79億元,減值準(zhǔn)備期末余額0.33億元。
1、結(jié)合各在建工程的計(jì)劃用途、相關(guān)業(yè)務(wù)開展情況、建設(shè)情況等,說明在持續(xù)欠稅欠薪欠款、生產(chǎn)經(jīng)營處于斷續(xù)狀態(tài)的情況下,報(bào)告期內(nèi)新增2.79億元在建工程的必要性和合理性。
回復(fù):重要在建工程項(xiàng)目本期變動情況
單位:元
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報(bào)告期內(nèi)新增2.79億元在建工程:一部份是前期因?yàn)楣こ淘靸r(jià)存在異議未全額入賬的補(bǔ)記部分;其余部份是本期為使在建項(xiàng)目基本完整(如房屋未封頂部分),施工方墊資施工入賬。
柳河公司本期增加80,468,104.89元的原因主要是對方已提起訴訟,法院已經(jīng)進(jìn)行判決,公司按雙方認(rèn)可的判決書入賬,以及根據(jù)雙方確認(rèn)的工程結(jié)算單對前期在建工程入賬價(jià)值進(jìn)行調(diào)整;金桂藥業(yè)本期增加33,750,036.16元、草還丹本期增加62,737,081.61元的原因是雙方反復(fù)溝通確認(rèn)后認(rèn)可的工程結(jié)算單,按工程結(jié)算單入賬。
般若藥業(yè)本期增加45,546,149.41元的原因是般若建筑商不配合提供階段性價(jià)款結(jié)算單,工程部門按工程進(jìn)度價(jià)款入賬;參工堂本期增加52,277,120.28元的原因是雖然建筑商提供工程結(jié)算單據(jù),但公司工程部認(rèn)為報(bào)價(jià)過高,所以采取了根據(jù)完工程度價(jià)款入賬方式入賬;公司為真實(shí)、完整的反映公司資產(chǎn)、負(fù)債狀況,后續(xù)我公司將聘用具有資質(zhì)的工程造價(jià)公司對此兩項(xiàng)在建工程進(jìn)行編制工程結(jié)算。
2、詳細(xì)說明會計(jì)師未能取得的應(yīng)付賬款函證回函確認(rèn)的0.89億元在建工程增加額的具體情況,已披露在建工程財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,是否存在虛增在建工程的情況。
回復(fù):
未回函在建工程明細(xì)
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如上表所列示,會計(jì)師未獲取對方回函的主要原因是對階段性工程結(jié)算價(jià)款的確認(rèn)產(chǎn)生爭議,般若建筑商不配合提供階段性價(jià)款結(jié)算單,工程部門按工程進(jìn)度價(jià)款入賬,參工堂建筑商雖然提供工程結(jié)算單據(jù),但公司工程部認(rèn)為報(bào)價(jià)過高,所以采取了根據(jù)完工程度價(jià)款入賬方式入賬,為保證入賬數(shù)據(jù)的合理性,后續(xù)我公司將聘用具有資質(zhì)的工程造價(jià)公司對此兩項(xiàng)工程投資進(jìn)行編制工程結(jié)算,以此為依據(jù)在2023年調(diào)整入賬價(jià)值。不存在虛增在建工程的情況。
3、柳河新廠區(qū)2020年末、2021年末和2022年末工程進(jìn)度均為99%,報(bào)告期末賬面價(jià)值為1.69億元,本期增加額為0.80億元,其他減少金額為0.60億元。說明柳河新廠區(qū)的具體建設(shè)進(jìn)展、本期賬面余額增加和減少的具體原因及合理性、預(yù)定轉(zhuǎn)固時間及尚需投入的金額,是否存在無故拖延轉(zhuǎn)固調(diào)節(jié)利潤的情形。
回復(fù):
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柳河本期增加明細(xì)如下:
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本期增加原因是因?yàn)榍捌诠こ淘靸r(jià)存在異議,但本期對方已提起訴訟,法院已經(jīng)進(jìn)行判決,前期爭議部分在本期記入在建工程,還有一部分工程是根據(jù)雙方確認(rèn)工程結(jié)算單入賬,本期減少的原因是公司原來在在建工程科目下核算工程預(yù)付款,依據(jù)準(zhǔn)則要求,調(diào)整到其他非流動資產(chǎn)中列示。
醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園一期工程(固體制劑及口服液生產(chǎn)線升級改造)建設(shè)項(xiàng)目尚需投入1530萬元,在有資金投入的前提下施工期預(yù)計(jì)1年可完工轉(zhuǎn)固投入使用,因目前尚需投入資金才能完工,驗(yàn)收合格投入使用或達(dá)到使用狀態(tài)時才能轉(zhuǎn)固,所以不存在無故拖延轉(zhuǎn)固人為調(diào)節(jié)利潤的情形。
4、磐石廠區(qū)改擴(kuò)建工程、高新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目本期計(jì)提減值準(zhǔn)備0.11億元、901.14萬元,中科新廠區(qū)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備0.13億元,請說明在建工程減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、合理,中科新廠區(qū)建設(shè)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因及合理性。
回復(fù):
(1)截止2022年12月31日公司磐石廠區(qū)改擴(kuò)建工程、高新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目、中科新廠區(qū)建設(shè)工程減值準(zhǔn)備情況如下:
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(2)北京中科2021年全額計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因如下:
北京中科新廠區(qū)工程1,284.06萬元為基因測序車間改造設(shè)計(jì)費(fèi),設(shè)計(jì)費(fèi)做為基因測序車間改造項(xiàng)目前期支出計(jì)入在建工程,因車間改造項(xiàng)目預(yù)期內(nèi)尚不能確定能否啟動,對該項(xiàng)目前期發(fā)生的設(shè)計(jì)支出計(jì)提資產(chǎn)減值。
北京中科于2013年12月30日成立,公司注冊地位于北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū),是吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司與中國科學(xué)院北京基因組研究所共同創(chuàng)辦的高科技企業(yè)。公司成立的初衷是擬通過轉(zhuǎn)化中科院北京基因組研究所重大創(chuàng)新研究項(xiàng)目一一“生物核酸綜合檢測分析系統(tǒng)(第二代高通量測序系統(tǒng))”項(xiàng)目,致力于填補(bǔ)基因測序領(lǐng)域的國產(chǎn)空白,實(shí)現(xiàn)國產(chǎn)測序系統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)化。
但由于國家政策和行業(yè)要求,同時加上紫鑫藥業(yè)2019年以來一直處于經(jīng)營下滑狀態(tài),導(dǎo)致基因測序儀的生產(chǎn)研發(fā)工作不能進(jìn)行下去。所以對上述改造設(shè)計(jì)費(fèi)計(jì)提了資產(chǎn)減值。
(3)2022年末對公司相關(guān)在建工程進(jìn)行評估,經(jīng)過評估人參產(chǎn)品系列化項(xiàng)目(磐石廠區(qū))-改擴(kuò)建工程、高新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目(通化廠區(qū)),發(fā)生減值,在2022年末計(jì)提了資產(chǎn)減值。
截止2022年12月31日,公司依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、公司的會計(jì)政策、各在建項(xiàng)目的實(shí)際情況對各在建項(xiàng)目進(jìn)行減值測試并計(jì)提減值準(zhǔn)備,在建工程減值準(zhǔn)備計(jì)提是充分、合理的。
(四)詳細(xì)列示與訴訟相關(guān)費(fèi)用形成的預(yù)計(jì)負(fù)債0.15億元的具體情況,并結(jié)合報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的具體情況和進(jìn)展說明預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提的充分性、合理性。
回復(fù):
2022年相關(guān)費(fèi)用形成的預(yù)計(jì)負(fù)債具體情況如下:
公司期末依據(jù)律師意見以下未決訴訟預(yù)計(jì)產(chǎn)生案件受理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、違約金、等相關(guān)費(fèi)用進(jìn)行預(yù)計(jì),具體情況見下表:
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公司2022年涉訴案件及仲裁案件共計(jì)62件,涉案金額為207,899.89萬元,其中未結(jié)訴訟5件,涉案金額為71,610.69萬元;已結(jié)案件29件,涉案金額為20,802.25萬元,尚未執(zhí)行完畢的案件28件,涉案金額為115,486.95萬元。具體情況如下:
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公司2022年涉訴案件及仲裁案件共計(jì)62件,涉案金額為207,899.89萬元,其中未結(jié)訴訟5件,涉案金額為71,610.69萬元;主要為銀行借款訴訟案件,金額為63,450.76萬元,相關(guān)利息、罰息等均已在營業(yè)外支出中計(jì)提,不影響預(yù)計(jì)負(fù)債,其他未決訴訟案件8,159.93 萬元,因?yàn)橄嚓P(guān)起訴費(fèi)用尚未確認(rèn),公司是否賠付尚不確定,所以預(yù)計(jì)負(fù)債未計(jì)提,其他預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提的充分、合理。
(五)2022年12月,你公司、公司原實(shí)際控制人郭春生因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查,2021年11月,吉林特伊堂配方食品股份有限公司以你公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由,向吉林省通化市中級人民法院申請對你公司進(jìn)行重整。請你公司披露立案調(diào)查及申請破產(chǎn)重整的最新進(jìn)展情況,并充分提示可能存在的相關(guān)重大風(fēng)險(xiǎn)。
回復(fù):
(1)立案調(diào)查情況
吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“紫鑫藥業(yè)”或“公司”)于2023年1月5日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)下發(fā)的《立案告知書》(編號:證監(jiān)立案字0202023002號)。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī),依據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī),中國證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。公司于2023年1月6日在指定信息披露媒體上披露了《關(guān)于公司及原實(shí)際控制人收到中國證監(jiān)會立案通知書的公告》(公告編號:2023-003);于2023年4月20日在指定信息披露媒體上披露了《關(guān)于立案調(diào)查事項(xiàng)進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示的公告》(公告編號:2023-028);于2023年5月17日在指定信息披露媒體上披露了《關(guān)于立案調(diào)查事項(xiàng)進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示的公告》(公告編號:2023-056)。
截止本公告披露日,調(diào)查工作仍在進(jìn)行中,公司尚未收到中國證監(jiān)會就上述調(diào)查事項(xiàng)的結(jié)論性意見或決定。
(2)破產(chǎn)重整情況
鑒于公司目前因債務(wù)問題面臨嚴(yán)重的經(jīng)營困難和生存危機(jī),依靠公司企業(yè)自身經(jīng)營已無法擺脫困境。在吉林省、通化市、柳河縣各級政府高度重視和大力支持之下,并與公司主要金融債權(quán)人溝通協(xié)商后,公司已啟動重整程序,并已將資料上報(bào)到證監(jiān)會,目前正在審核階段,尚未正式進(jìn)入司法程序。
①2022年6月21日,在吉林省人民政府副秘書長的主持下召開了專題會議,包括通化市政府、柳河縣政府、吉林省金融局、吉林省高級人民法院、通化中級人民法院等參加會議,會議上確認(rèn)協(xié)調(diào)相應(yīng)的債權(quán)人對訴訟查封資產(chǎn)暫緩進(jìn)行處理,待重整后一并處置。同時由省政府組織相關(guān)人員帶隊(duì)向中國證券監(jiān)督管理委員會進(jìn)行重整匯報(bào),加速推進(jìn)破產(chǎn)重整事宜。
②通化市金融工作辦公室于2022年6月23日召開會議,針對公司破產(chǎn)重整事宜,希望吉林銀行股份有限公司、工商銀行股份有限公司通化分行要積極助力企業(yè),對抵押經(jīng)營性資產(chǎn)暫緩進(jìn)行拍賣,得到了銀行的支持,待重整事宜進(jìn)入司法程序后一并處置。
③與債權(quán)人初步溝通了債權(quán)清償方案
1)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)在擔(dān)保物評估價(jià)值可覆蓋范圍內(nèi)優(yōu)先現(xiàn)金清償,未獲清償部分按照普通債權(quán)進(jìn)行清償。
2)職工債權(quán)、稅收債權(quán)全額現(xiàn)金清償。
3)普通債權(quán)采用現(xiàn)金一次性清償、留債分期清償、以股抵債等方式進(jìn)行清償。
公司進(jìn)入重整程序后,債權(quán)人權(quán)益將得到公平保護(hù),公司亦可擺脫債務(wù)危機(jī)并恢復(fù)持續(xù)盈利能力,具有可行性。重整完成后將會有效降低公司債務(wù)規(guī)模和財(cái)務(wù)費(fèi)用。債權(quán)人、公眾投資者和職工權(quán)益可以避免因退市、破產(chǎn)清算帶來的惡劣影響,維護(hù)各方利益。公司將實(shí)現(xiàn)資本與資產(chǎn)的重新布局,重整后公司將聚焦核心主業(yè),打造公司中藥產(chǎn)業(yè)、人參產(chǎn)業(yè)雙軌并行,實(shí)現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級。
涉及到的立案調(diào)查及申請破產(chǎn)重整的進(jìn)展情況均按信息披露規(guī)則已進(jìn)行披露,詳情請看相關(guān)公告。
(六)請你公司結(jié)合年審會計(jì)師的審計(jì)意見,核實(shí)2022年年度報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,是否存在虛假記載和重大遺漏。如存在信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的情形,請你公司及時核實(shí)并披露更正公告,依法保障投資者知情權(quán)。
回復(fù):
我公司認(rèn)為公司2022年年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載和重大遺漏,并及時核實(shí)并披露更正公告,依法保障投資者知情權(quán)。
除公司獨(dú)立董事程巖對公司2022年度報(bào)告發(fā)表了反對意見,具體:
1、關(guān)于公司《2022 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見
獨(dú)立董事程巖女士對本議案投反對票,理由是由于年度審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的無法表示意見的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。本人對于2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)表所涉及的主要議案無法確認(rèn)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,故發(fā)表反對意見。
2、關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金和對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見獨(dú)立董事程巖女士對本議案投反對票,理由是1、由于年度審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的無法表示意見的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。2、公司涉嫌信息披露違法違規(guī),尚無結(jié)論。本人無法確定該被立案事項(xiàng)對財(cái)務(wù)報(bào)告的影響,故投反對票。
3、關(guān)于公司 2022 年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見
獨(dú)立董事程巖女士對本議案投反對票,理由是由于年度審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的無法表示意見的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。本人對于2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表所涉及的主要議案無法確認(rèn)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。并與年審會計(jì)師和 公司財(cái)務(wù)人員充分溝通后,仍無法消除疑惑并得到可確認(rèn)的結(jié)果,故投反對票。
4、關(guān)于 2022 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的獨(dú)立意見
獨(dú)立董事程巖女士對本議案投反對票,理由是由于年度審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的無法表示意見的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。本人對于2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表所涉及的主要議案無法確認(rèn)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。并與年審會計(jì)師和公司財(cái)務(wù)人員充分溝通后,仍無法消除疑惑并得到可確認(rèn)的結(jié)果,故投反對票。
二、年報(bào)顯示,你公司獨(dú)立董事程巖對2022年度報(bào)告、內(nèi)控自我評價(jià)報(bào)告等多項(xiàng)議案投反對票,其主要理由是由于年度審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的無法表示意見的財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告,在與年審會計(jì)師和公司財(cái)務(wù)人員充分溝通后,仍無法排除疑惑和可確認(rèn)的結(jié)果。請獨(dú)立董事程巖說明與年審會計(jì)師和公司財(cái)務(wù)人員的溝通情況,仍無法排除疑惑、取得可確認(rèn)結(jié)果的具體事項(xiàng)。
回復(fù):程巖
關(guān)于與年審會計(jì)師和公司財(cái)務(wù)人員溝通情況,仍無法排除疑惑取得可確認(rèn)的結(jié)果的具體事項(xiàng)如下:
(一)1、針對本期期末末應(yīng)收賬款賬面價(jià)值較期初減少3.5億,其他應(yīng)收款較期初減少6000萬的原因?
公司管理層說明正常按照會計(jì)政策計(jì)提減值準(zhǔn)備所致。
2、針對公司存貨期末價(jià)值的認(rèn)定合理性,減值跡象,減值依據(jù)?
公司管理層說明存貨期末主要是林下參,依據(jù)2022年三塊地的評估報(bào)告,公司全部林下參20塊地,3塊地的評估報(bào)告代表不了20塊地的價(jià)值,公司進(jìn)行了詢價(jià),經(jīng)過對比市場詢價(jià)減值測試,沒有發(fā)生減值。
3、針對公司期末固定資產(chǎn)價(jià)值認(rèn)定的合理性,減值跡象,減值依據(jù)?
公司管理層說明未對固定資產(chǎn)進(jìn)行減值測試,也未計(jì)提減值。
4、針對本期期末在建工程賬面余額比期初增加2.79億合理性,確認(rèn)依據(jù),減值跡象?
公司管理層說明依據(jù)雙方結(jié)算依據(jù),結(jié)算依據(jù)存在有蓋章和無蓋章,已進(jìn)行滅值測試,減值測試依據(jù)為評估報(bào)告,絕大部分已進(jìn)行評估。
5、針對應(yīng)付賬款期末余額較期初增加2.3億的確認(rèn)依據(jù)?
公司管理層說明由在建工程新增而產(chǎn)生負(fù)債增加。
6、針對公司流動性緊張、面臨諸多起訴及仲裁。公司公告披露截止2023年4月累計(jì)訴訟、仲裁事項(xiàng)涉案金額18.6億,約占最近一期凈資產(chǎn)經(jīng)對值67.84%,公司對訴訟、仲裁、對外擔(dān)保披露及預(yù)計(jì)負(fù)債的完整性和準(zhǔn)確性方面的應(yīng)對舉措及安排?
公司管理層說明公司進(jìn)行重整程序,戰(zhàn)投未確定。
7、針對公司是否存在關(guān)聯(lián)交易和違規(guī)擔(dān)保?
公司管理層說明2022年未發(fā)生資金占用,未發(fā)生違規(guī)擔(dān)保。存在關(guān)聯(lián)交易,與國藥兆祥采購原材料。
(二)基于與公司管理層溝通后,本人對上述事項(xiàng)產(chǎn)生疑慮,與年審會計(jì)師進(jìn)一步溝通。年審會計(jì)師說明
1、會計(jì)估計(jì)比例有提高,從謹(jǐn)慎性,提高計(jì)提比例不產(chǎn)生質(zhì)疑;
2、存貨的期末價(jià)值構(gòu)成無法表示意見的基礎(chǔ),針對期末價(jià)值公司采用市場詢價(jià)和期中三塊地的評估作為減值測試參考判斷的減值跡象,從會計(jì)師角度從報(bào)表整體上不做意見發(fā)表,因?yàn)橛绊懡痤~重大;
3、公司對固定資產(chǎn)未進(jìn)行減值測試,未計(jì)提減值;
4、對在建工程不發(fā)表意見,一部分內(nèi)部證據(jù),一部分有結(jié)算證據(jù),在建工程構(gòu)成無法表示意見之一;
5、應(yīng)付賬款全部與在建工程相關(guān);
6、根據(jù)已知的判決和裁判網(wǎng)進(jìn)行了統(tǒng)計(jì),完整性不發(fā)表意見,未得到法律顧問律師回函顯示與相關(guān)費(fèi)用數(shù)據(jù),對預(yù)計(jì)負(fù)債和或有擔(dān)保不發(fā)表意見,同時構(gòu)成無法表示意見的基礎(chǔ);
7、從取得的證據(jù)未發(fā)現(xiàn)資金占用和違規(guī)擔(dān)保。
(三)綜合與公司管理層、年審會計(jì)師溝通后和公司2023年1月5日收到中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書,中國證券監(jiān)督委員會決定對公司原實(shí)際控制人及公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)立案,年審會計(jì)師出具的無法表示意見審計(jì)報(bào)告和內(nèi)控否定意見審計(jì)報(bào)告,本人無法排除對上述事項(xiàng)的疑惑和取得可確認(rèn)的結(jié)果。
三、你公司披露的《內(nèi)控制度自我評價(jià)報(bào)告》顯示,報(bào)告期內(nèi)公司除訴訟事務(wù)專項(xiàng)管理內(nèi)部控制在執(zhí)行方面存在缺陷外,在其他所有重大方面已建立較為合理的內(nèi)部控制制度。近期,你公司多名董事、高級管理人員先后離職,請你公司:
(一)詳細(xì)列示2022年以來管理層變動情況,頻繁變動的具體原因,對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及你公司擬采取的應(yīng)對措施。
回復(fù):
2022年以來,公司高管變動的主要原因是:一是公司引入合作伙伴國藥藥材,計(jì)劃進(jìn)行破產(chǎn)重整,因此,國藥藥材先后派駐高管,熟悉、參與、指導(dǎo)公司的經(jīng)營管理,后因破產(chǎn)重整工作推進(jìn)進(jìn)度過慢,派駐高管先后被國藥藥材調(diào)回,但公司及時進(jìn)行人員補(bǔ)充,并提出了候補(bǔ)董事人選;二是受經(jīng)營業(yè)績等多種因素影響,導(dǎo)致公司資金鏈斷裂,出現(xiàn)欠薪、欠稅、欠息等情況,生產(chǎn)經(jīng)營舉步維艱,各種債務(wù)訴訟不斷增多,高管壓力巨大,個別高管主動提出離職。下一步公司將繼續(xù)推進(jìn)重整,加快引入投資方,調(diào)整經(jīng)營思路,激發(fā)基層干部員工的工作積極性,集中精力收復(fù)、拓展中醫(yī)藥市場。同時,通過逐步解決欠薪問題,從加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)等多方面入手,進(jìn)一步穩(wěn)定高管團(tuán)隊(duì)。
現(xiàn)將自2022年以來,紫鑫藥業(yè)管理層人員變動情況,統(tǒng)計(jì)如下:
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(二)結(jié)合因欠稅欠薪欠稅、存貨、在建工程、被證監(jiān)會立案調(diào)查等重要事項(xiàng)和會計(jì)科目導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告被年審會計(jì)師出具無法表示意見,因逾期銀行債務(wù)數(shù)據(jù)披露存在錯誤等事項(xiàng)導(dǎo)致內(nèi)控被年審會計(jì)師出具否定意見,近期管理層頻繁變動等情況,說明對內(nèi)部控制缺陷的識別是否準(zhǔn)確、完整。
回復(fù):
公司2007年上市,至今約16年,公司內(nèi)控制度建設(shè)及執(zhí)行比較完整健全。公司每年都對內(nèi)控進(jìn)行識別評價(jià),審計(jì)機(jī)構(gòu)每兩年對公司內(nèi)控進(jìn)行審計(jì),公司依據(jù)自身識別及審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)結(jié)果逐年完善。
報(bào)告期公司的內(nèi)部控制已經(jīng)年審會計(jì)師審計(jì),會計(jì)師認(rèn)為公司在訴訟事項(xiàng)指定專門部門或人員進(jìn)行統(tǒng)一專項(xiàng)管理,實(shí)時掌握公司涉訴事項(xiàng)相關(guān)費(fèi)用數(shù)據(jù)的相關(guān)內(nèi)部控制,以及逾期債務(wù)公告信息與財(cái)務(wù)報(bào)告列報(bào)信息公告前的內(nèi)部控制存在重大缺陷。由于上述重大缺陷的影響,導(dǎo)致公司未能按照《企業(yè)控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
公司董事會針對存在的內(nèi)部控制缺陷高度重視,并進(jìn)行了整改?,F(xiàn)公司訴訟事項(xiàng)由公司法務(wù)部統(tǒng)一管理,完善涉訴信息及數(shù)據(jù)傳遞流程,并聘請外部法律顧問,保證涉訴事項(xiàng)相關(guān)費(fèi)用真實(shí)、完整,準(zhǔn)確列報(bào)涉訴事項(xiàng)形成的預(yù)計(jì)負(fù)債。
針對逾期債務(wù)信息完善公告前財(cái)務(wù)部門數(shù)據(jù)核對控制程序,保證公告信息與財(cái)務(wù)列報(bào)信息一致。
公司管理層近期變動頻繁,但公司董事會仍在正常履行職能,管理系統(tǒng)能夠按照各自業(yè)務(wù)管流程運(yùn)營。管理層的頻繁變動未對公司各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)在相關(guān)內(nèi)部控制方面的執(zhí)行造成重大不利影響。
綜上,公司董事會認(rèn)可年審會計(jì)師出具的內(nèi)部控制否定意見審計(jì)報(bào)告,準(zhǔn)確、完整的識別出了公司內(nèi)部控制存在的缺陷。
四、年報(bào)顯示,2022年度,你公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.44億元,同比下降41.85%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-11.55億元,同比下降16.26%。請你公司:
(一)結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況、銷售政策、行業(yè)周期、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、市場供求情況、毛利率波動情況等情況,說明本年度虧損繼續(xù)擴(kuò)大、近三年凈利潤持續(xù)下降的原因,你公司業(yè)務(wù)模式和行業(yè)環(huán)境是否發(fā)生重大變化,持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。
回復(fù):
近三年收入分類表單位:元
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近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù):單位:元
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根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《上市公司行業(yè)分類指引》(2012年修訂),公司所屬行業(yè)為“C27醫(yī)藥制造業(yè)”。公司主營業(yè)務(wù)收入主要為中成藥與人參產(chǎn)品,受到醫(yī)藥制造業(yè)和食品制造業(yè)法律法規(guī)和主管部門的雙重監(jiān)管。
公司在中成藥方面已發(fā)展成為一家集科研、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、藥用動植物種養(yǎng)殖為一體的高科技股份制企業(yè),是中醫(yī)藥行業(yè)的骨干企業(yè)。
在人參產(chǎn)業(yè)方面,公司擁有優(yōu)勢的人參庫存,也有著豐富的人參深加工產(chǎn)品,同時公司在人參基礎(chǔ)研究和應(yīng)用研究具有創(chuàng)新性及先進(jìn)性,公司的高科技人參研究為人參種植、加工、新產(chǎn)品的研發(fā)提供了理論指導(dǎo)和技術(shù)支撐,公司進(jìn)入人參領(lǐng)域以來一直處于行業(yè)領(lǐng)先地位,但目前公司資金緊張,欠薪、欠息、欠稅,融資資源枯竭,造成大量人員流失,業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、銷售均受到影響,所以銷售收入下降。
公司2020-2022年主營業(yè)務(wù)收入情況如下表:單位:元
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本報(bào)告期公司經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化,行業(yè)環(huán)境及行業(yè)政策發(fā)生了變化。
中成藥方面:報(bào)告期內(nèi),受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響及資金短缺等原因原材料采購、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售受阻,公司主營中成藥產(chǎn)品銷售產(chǎn)生較大影響。在多重因素之下導(dǎo)致公司中成藥產(chǎn)品銷售同比上年同期下降39.72%,產(chǎn)品毛利率平穩(wěn)。
人參板塊方面:由于資金短缺等原因市場開發(fā)、宣傳受到影響,人員流失致使企業(yè)處于停工、停產(chǎn)狀態(tài),使公司人參版塊產(chǎn)品銷售同比上年同期下降99.00%。
受上述因素影響公司銷售下降、回款減少,每年需支付的融資成本較重等因素導(dǎo)致公司現(xiàn)金流出現(xiàn)緊張,不能按時支付員工薪酬、應(yīng)繳的稅金、銀行利息,生產(chǎn)所需的原材料采購受到影響。由于上述因素,導(dǎo)致公司未來持續(xù)經(jīng)營狀況存在不確定性。公司正采取相應(yīng)改善措施。
(二)你公司未按規(guī)定披露營業(yè)收入扣除專項(xiàng)核查意見,請根據(jù)《自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務(wù)辦理》“營業(yè)收入扣除相關(guān)事項(xiàng)”的有關(guān)規(guī)定逐項(xiàng)核查并說明公司應(yīng)當(dāng)予以扣除的具體項(xiàng)目。請年審會計(jì)師核查并發(fā)表專項(xiàng)核查意見,同時說明就營業(yè)收入扣除事項(xiàng)所實(shí)施的審計(jì)程序及審計(jì)證據(jù)。
2022年度營業(yè)收扣除情況如下:
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由于信息披露人員的工作失誤,導(dǎo)致年報(bào)時未及時披露營業(yè)收入扣除專項(xiàng)核查意見,已補(bǔ)充披露。
會計(jì)師回復(fù):
我們的核查程序:
1、了解公司與銷售與收款循環(huán)相關(guān)的內(nèi)部控制度設(shè)計(jì),評價(jià)公司內(nèi)部控制設(shè)計(jì)合理性,測試公司內(nèi)部控制制度的運(yùn)行有效性;
2、對營業(yè)收入執(zhí)行函證程序,發(fā)函比例不低于70%;
3、對未回函的客戶執(zhí)行替代性審計(jì)程序,包括檢查銷售合同、出庫單、運(yùn)輸單、銷售發(fā)票、回款記錄等;
4、執(zhí)行分析性復(fù)核程序,包括上下年對比、月份對比、數(shù)量對比、單價(jià)對比、單位成本對比等;
5、執(zhí)行截止性測試,檢查銷售收入是否存在跨期情形;
6、分析銷售收入以及其他業(yè)務(wù)收入的具體內(nèi)容,是否存在《自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務(wù)辦理》中所述的相關(guān)應(yīng)予以扣除的項(xiàng)目;
核查意見:
本所已經(jīng)按照《自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務(wù)辦理》“營業(yè)收入扣除相關(guān)事項(xiàng)”的有關(guān)規(guī)定,對公司編制的《營業(yè)收入扣除明細(xì)表》實(shí)施了專項(xiàng)審核,并于2023年4月28日出具了《關(guān)于吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司2022年度營業(yè)收入扣除情況表的鑒證報(bào)告》(報(bào)告號為中準(zhǔn)專字【2023】2228號),公司未按照相關(guān)要求進(jìn)行掛網(wǎng)披露。
五、年報(bào)顯示,你公司應(yīng)收賬款期末賬面價(jià)值為3.96億元,同比下降47.05%,壞賬準(zhǔn)備期末余額7.33億元,本期計(jì)提3.55億元。其他應(yīng)收款期末賬面價(jià)值為0.24億元,同比下降71.43%,壞賬準(zhǔn)備期末余額1.08億元,本期計(jì)提0.55億元。請你公司:
(一)報(bào)告期你公司按照賬齡計(jì)算的預(yù)期損失率較2021年明顯上升,1年以內(nèi)計(jì)提比例為30%,1-2年為45%,2-3年為55%,3-4年為60%,4-5年為70%,5年以上為100%。請結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款信用政策、賬齡、期后回款情況等說明應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例明顯上升的原因,是否與同行業(yè)公司存在差異,前期壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、合理。
回復(fù):
信用政策
1、中成藥產(chǎn)品信用政策
處方藥:按賬期回款,常規(guī)情況,產(chǎn)品發(fā)出后, 一般要求在 4 個月內(nèi)回款。 超期者按一定比例進(jìn)行計(jì)息, 如超期六個月不能回款, 以書面形式向公司說明情況。
OTC:綜合合作客戶的品質(zhì)、能力、財(cái)務(wù)狀況等條件的評估,進(jìn)行信用分析,作為如下結(jié)款方式的依據(jù):
1)現(xiàn)款現(xiàn)結(jié):先將訂單貨款打至公司賬戶,收到后予以發(fā)貨。
2)月銷實(shí)結(jié):客戶每月以實(shí)際銷售金額為核算依據(jù),予以公司結(jié)款。
3)壓批結(jié)款:在開始第二次發(fā)貨的時候需將第一次發(fā)貨的貨款結(jié)清,第三次發(fā)貨的時候需將第二次發(fā)貨的貨款結(jié)清,以此類推。
4)按賬期結(jié)款:通常賬期設(shè)置為 3-6 個月,在購銷合同中有具體規(guī)定,客戶需要在賬期結(jié)束前予以公司結(jié)款。購銷合同均經(jīng)過雙方法人或法人委托代理人簽字、蓋章并生效,具有法律效應(yīng)。
2、人參系列產(chǎn)品信用政策:
公司根據(jù)客戶銷售規(guī)模、歷史合作、銷售回款以及當(dāng)?shù)厣虡I(yè)環(huán)境情況對不同客戶給予不同的信用周期,年度信用政策無變化。
公司人參產(chǎn)品為提高相關(guān)產(chǎn)品市場占有率,對部分實(shí)力雄厚、信譽(yù)良好、與公司多維度合作的優(yōu)質(zhì)客戶、新產(chǎn)品新開發(fā)客戶適度放寬信用政策,同時對人參產(chǎn)品分類劃分不同客戶信用政策。
信用政策劃分標(biāo)準(zhǔn)
1)就產(chǎn)品客戶授信賬期標(biāo)準(zhǔn)分為三類
①粗加工產(chǎn)品(白參、紅參、生曬參、林下鮮參、林下干參等系列產(chǎn)品): 回款期限 90 天(+10 天),額度在 1000 萬元至 5000 萬元之間,公司收到客戶定金及簽字蓋章版采購憑證后給予備貨,并在合同范圍內(nèi)發(fā)貨;
②人參食品類:回款期限 90 天(+10 天) 。因食品類保質(zhì)期短、配合商超、 KA 賣場、連鎖機(jī)構(gòu)的賬期制定,額度在 50 萬元至 1000 萬元之間,公司收到客戶簽字蓋章版采購憑證給予備貨,并在合同范圍內(nèi)發(fā)貨;
③精深加工產(chǎn)品(模壓紅參、林下金參、雙佳金參、人參提取物等系列產(chǎn)品): 因精深加工產(chǎn)品為訂單制,且新開發(fā)客戶較多,適當(dāng)放寬政策,回款期限 210 天(+90 天) 。額度在 1000 萬元至 5000 萬元之間,公司收到客戶定金簽字蓋章版采購憑證后給予備貨,并在合同范圍內(nèi)發(fā)貨;賬期時間由客戶驗(yàn)收合格時間為起點(diǎn)。
2)客戶授信額度金額的標(biāo)準(zhǔn)
業(yè)務(wù)員根據(jù)簽約的產(chǎn)品銷售量、外部評價(jià)、對信用額度、信用期限提出建議, 原則上信用額度不超過客戶上年全年銷售額的月平均銷售額, 在淡旺季可上下浮 動 50%,依次由部門領(lǐng)導(dǎo)、總監(jiān)、營銷副總、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理對信用額度進(jìn)行審批;
3)回款賬期
首單客戶以及新產(chǎn)品銷售賬期可延長, 相關(guān)事業(yè)部負(fù)責(zé)人根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行制定。
備注: A、戰(zhàn)略客戶(授信額度 10000 萬以下) B、潛力客戶(授信額度 5000 萬以下) C、普通客戶(授信額度 1000 萬以下) D、合作客戶(授信額度 100 萬以下)。
公司前期及本期均依據(jù)準(zhǔn)則要求及公司的應(yīng)收款項(xiàng)、其他應(yīng)收款的實(shí)際情況、公司的會計(jì)政策確定本期應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的預(yù)期損失率,與同行業(yè)公司不存在差異。2018-2022公司經(jīng)營均進(jìn)入一個非常時期,業(yè)績下滑,資金運(yùn)轉(zhuǎn)出現(xiàn)困難。導(dǎo)致回款較慢,各個年限賬齡較長,從而導(dǎo)致遷徙率較高。最終導(dǎo)致本期按照賬齡計(jì)算的預(yù)期損失率較2021年明顯上升。公司年末按應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款的賬齡進(jìn)行預(yù)期信用損失測試后按新的計(jì)提比例計(jì)提壞賬,公司對應(yīng)收款項(xiàng)、其他應(yīng)收款項(xiàng)本著穩(wěn)健原則計(jì)提了充分的壞賬準(zhǔn)備。
(二)補(bǔ)充披露按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款情況,并說明是否存在關(guān)聯(lián)方。
回復(fù):
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上述銷售客戶中在本報(bào)告期存在長期未回款或回款較差情況,經(jīng)客戶與公司積極協(xié)商,同時客戶承諾在后期合作中確保公司應(yīng)收款項(xiàng)回款前提下,公司遵循謹(jǐn)慎性原則,依據(jù)《會計(jì)準(zhǔn)則》及公司的會計(jì)政策,對應(yīng)收賬款計(jì)提了充足的壞賬準(zhǔn)備。
上述客戶中香港萊斯美特有限公司為公司2017年開發(fā)的人參提取物出口相關(guān)客戶,該客戶為公司在人參精深加工產(chǎn)品人參提取物方面打開了國際市場,具備良好的企業(yè)信用度,2017-2019年香港萊斯美特有限公司合計(jì)回款3,325.33萬元。2019年下半年至本報(bào)告期受到宏觀經(jīng)濟(jì)影響,綜合因素導(dǎo)致本期未發(fā)生業(yè)務(wù),公司鑒于其目前狀況,在考慮未來資金可能出現(xiàn)損失,鑒于賬齡過長,將其預(yù)期信用損失率按100%予以計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備。
上述客戶中湖南匯欣仁和醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)有限公司為公司開發(fā)的人參高端產(chǎn)品銷售主要客戶,該客戶為公司在2019年人參精深加工產(chǎn)品金參系列方面以藥材批發(fā)流通、連鎖藥店模式在國內(nèi)市場進(jìn)行銷售,具備良好的企業(yè)信用度,2019-2022年湖南匯欣仁和醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)有限公司合計(jì)回款1,011.00萬元。2020年下半年至本報(bào)告期主要國際經(jīng)濟(jì)形勢影響,導(dǎo)致本期未發(fā)生業(yè)務(wù),經(jīng)該客戶與公司積極協(xié)商,公司鑒于其良好的企業(yè)信用度及回款情況,在考慮未來資金能夠收回并不會出現(xiàn)損失的情況下,將其按照和其他客戶一起預(yù)期信用損失率予以計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備。
上述客戶中江西尚品藥業(yè)有限公司為公司2018年開發(fā)的人參高端產(chǎn)品銷售主要客戶,該客戶為公司在人參精深加工產(chǎn)品模壓紅參、金參系列方面以藥材批發(fā)流通、連鎖藥店模式在國內(nèi)市場進(jìn)行銷售,具備良好的企業(yè)信用度,2018-2022年江西尚品藥業(yè)有限公司連續(xù)回款1,130.00萬元。本報(bào)告期主要受到國際經(jīng)濟(jì)形勢影響,導(dǎo)致本期未發(fā)生業(yè)務(wù),經(jīng)該客戶與公司積極協(xié)商,公司鑒于其良好的企業(yè)信用度及回款情況,在考慮未來資金能夠全額收回并不會出現(xiàn)損失的情況下,將其按照和其他客戶一起預(yù)期信用損失率予以計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備。
上述客戶中吉林梧桐商貿(mào)股份有限公司為公司2019年下半年開發(fā)的人參系列產(chǎn)品網(wǎng)絡(luò)銷售主要客戶該客戶為公司在林下鮮參、人參化妝品、人參食品方面以網(wǎng)絡(luò)銷售模式在國內(nèi)市場進(jìn)行銷售,具備良好的企業(yè)信用度,2019-2022年吉林梧桐商貿(mào)股份有限公司合計(jì)回款9.35萬元。本報(bào)告期主要受到國際經(jīng)濟(jì)形勢影響及公司經(jīng)營資金影響,相應(yīng)網(wǎng)絡(luò)銷售本期未發(fā)生業(yè)務(wù),經(jīng)該客戶與公司積極協(xié)商,公司鑒于其良好的企業(yè)信用度及網(wǎng)絡(luò)銷售是公司計(jì)劃重點(diǎn)擴(kuò)寬開展的業(yè)務(wù),在考慮未來資金能夠收回并不會出現(xiàn)損失的情況下,將其按照和其他客戶一起預(yù)期信用損失率予以計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備。
公司于2020年8月27日第七屆董事會第二十次會議決議通過《關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》,出售公司全資子公司吉林紫鑫敦化醫(yī)藥藥材有限公司100%股權(quán),敦化醫(yī)藥藥材自2020年9月1日起不在公司合并范圍。詳見公司在指定信息披露媒體公開披露的《第七屆董事會第二十次會議決議公告》(公告編號:2020-059)、《關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》(公告編號:2020-061)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī),該公司在完成股權(quán)交割后與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
應(yīng)收賬款前五名客均為公司正常的經(jīng)營客戶,公司及公司董監(jiān)高、公司控股股東及一致行動人與應(yīng)收賬款前五名不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
請年審會計(jì)師就上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
會計(jì)師回復(fù)
我們的核查程序:
1、了解公司與銷售與收款循環(huán)相關(guān)的內(nèi)部控制度設(shè)計(jì),評價(jià)公司內(nèi)部控制設(shè)計(jì)合理性,測試公司內(nèi)部控制制度的運(yùn)行有效性;
2、對應(yīng)收賬款、營業(yè)收入執(zhí)行函證程序,發(fā)函比例不低于70%;
3、對未回函的客戶執(zhí)行替代性審計(jì)程序,包括檢查銷售合同、出庫單、運(yùn)輸單、銷售發(fā)票、回款記錄等;
4、執(zhí)行分析性復(fù)核程序,包括上下年對比、月份對比、數(shù)量對比、單價(jià)對比、單位成本對比等;
5、執(zhí)行截止性測試,檢查銷售收入是否存在跨期情形;
6、查詢主要客戶工商信息,以查驗(yàn)銷售客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
7、對主要客戶期后回款情況進(jìn)行檢查,查看公司期后應(yīng)收賬款回款金額;
8、分析判斷公司預(yù)期信用損失率計(jì)算過程以及計(jì)算結(jié)果的合理性;
9、對于單項(xiàng)金額重大的應(yīng)收賬款,我們抽樣復(fù)核了管理層評估可收回金額的相關(guān)考慮及客觀證據(jù),包括管理層結(jié)合客戶經(jīng)營狀況、市場環(huán)境、歷史還款情況等對客戶信用風(fēng)險(xiǎn)作出的評估;
10、對于按照信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款,我們復(fù)核了管理層對于信用風(fēng)險(xiǎn)特征組合的設(shè)定,賬齡分析、預(yù)期信用損失率的確定以及應(yīng)收賬款期后回款情況測試,評價(jià)管理層對應(yīng)收賬款減值損失計(jì)提的合理性;并抽樣復(fù)核了應(yīng)收賬款賬齡劃分是否準(zhǔn)確;
11、獲取壞賬準(zhǔn)備計(jì)提明細(xì)表,檢查計(jì)提方法是否按照壞賬準(zhǔn)備政策執(zhí)行;重新計(jì)算壞賬準(zhǔn)備計(jì)提金額是否準(zhǔn)確。
核查意見:
經(jīng)核查,本所未發(fā)現(xiàn)公司前期壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不充分、不合理的情況;本期壞賬準(zhǔn)備上升原因符合公司實(shí)際情況;未發(fā)現(xiàn)前五名客戶與公司存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
六、公告顯示,你公司2022年年度報(bào)告相關(guān)公告存在多處錯誤。請你公司對定期報(bào)告與相關(guān)臨時報(bào)告進(jìn)行全面自查,說明是否存在其他應(yīng)披露未披露事項(xiàng),是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,是否需進(jìn)行補(bǔ)充、更正。
回復(fù):
公司不存在其他應(yīng)披露未披露事項(xiàng)、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,對發(fā)現(xiàn)的錯誤公告已經(jīng)進(jìn)行補(bǔ)充、更正。
特此公告
吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司
董事會
2023年6月6日
證券代碼:002118 證券簡稱:*ST紫鑫 公告編號:2023-070
吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司
關(guān)于公司股票存在可能因股價(jià)低于面值
被終止上市的第三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示:
1、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023 年修訂)》第 9.2.1 條的規(guī)定,截至 2023 年 6月5 日,公司股票收盤價(jià)為0.55元/股,公司股票收盤價(jià)連續(xù)十二個交易日低于 1 元,即使后續(xù)八個交易日連續(xù)漲停,也將因股價(jià)連續(xù)二十個交易日低于1 元而觸及交易類退市指標(biāo)。
后續(xù)觸及交易類退市,深圳證券交易所將在規(guī)定期限內(nèi)對公司股票做出終止
上市決定,公司股票不進(jìn)入退市整理期。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023 年修訂)》第 9.2.3 條的規(guī)定,公司應(yīng)當(dāng)披露公司股票存在可能因股價(jià)低于面值被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告,其后每個交易日披露一次,直至相應(yīng)的情形消除或者深交所作出公司股票終止上市的決定之日止。敬請廣大投資者理性投資,注意風(fēng)險(xiǎn)。
一、公司股票可能被終止上市的原因
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023 年修訂)》第 9.2.1 條“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,本所終止其股票上市交易”中的第(四)項(xiàng)規(guī)定:“在
本所僅發(fā)行 A 股股票或者僅發(fā)行 B 股股票的公司,通過本所交易系統(tǒng)連續(xù)二十
個交易日的每日股票收盤價(jià)均低于 1 元?!?/P>
截至 2023 年 6 月5 日,公司股票收盤價(jià)為0.55元/股,已連續(xù)十二個交易日低于 1 元,即使后續(xù)八交易日連續(xù)漲停,也將因股價(jià)連續(xù)二十個交易日低于1 元而觸及交易類退市指標(biāo),后續(xù)觸及交易類退市,深圳證券交易所將在規(guī)定期限內(nèi)對公司股票做出終止上市決定,公司股票不進(jìn)入退市整理期。
二、歷次終止上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告的披露情況
1、 公司于2023年6月2日在《證券時報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng) (www.cninfo.com.cn)披露《關(guān)于公司股票存在可能因股價(jià)低于面值被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》(公告編號:2023-067)。
2、公司于2023年6月5日在《證券時報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng) (www.cninfo.com.cn)披露《關(guān)于公司股票存在可能因股價(jià)低于面值被終止上市的第二次風(fēng)險(xiǎn)提示公告》(公告編號:2023-068)。
本公告為公司可能觸發(fā)面值退市的第三次終止上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
三、其他風(fēng)險(xiǎn)提示
1、公司在 2022 年年度報(bào)告中披露公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2023 年修訂)相關(guān)規(guī)定被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司 2022 年《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》被出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告;2022 年年度報(bào)告經(jīng)審計(jì)后,公司最近三個會計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值,且最近一年審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性,根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(2023 年修訂)相關(guān)規(guī)定被實(shí)施疊加其他風(fēng)險(xiǎn)警示。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、公司于2023年1月5日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)下發(fā)的《立案告知書》(編號:證監(jiān)立案字0202023002號)。因公司涉嫌信息披露違法違規(guī),依據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī),中國證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。公司于2023年1月6日在指定信息披露媒體上披露了《關(guān)于公司及原實(shí)際控制人收到中國證監(jiān)會立案通知書的公告》(公告編號:2023-003),并于2023年4月20日在指定信息披露媒體上披露了《關(guān)于立案調(diào)查事項(xiàng)進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示的公告》(公告編號:2023-028),于2023年5月17日披露了《關(guān)于立案調(diào)查事項(xiàng)進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示的公告》(公告編號:2023-056)。截止本公告披露日,調(diào)查工作仍在進(jìn)行中,公司尚未收到中國證監(jiān)會就上述調(diào)查事項(xiàng)的結(jié)論性意見或決定。
3、公司的控股股東國藥兆祥(長春)醫(yī)藥有限公司于近日收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的 《立案告知書》( 編號:證監(jiān)立案字 0202023003 號)。 因涉嫌限制期交易紫鑫藥業(yè)股票,根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī),中國證券監(jiān)督管理委員會決定對國藥兆祥(長春)醫(yī)藥有限公司立案 。公司于2023年5月9日在指定信息披露媒體上進(jìn)行了披露。公司將持續(xù)關(guān)注上述事宜相關(guān)進(jìn)度, 并按照有關(guān)法律法規(guī)等的規(guī)定和要求,及時做好信息披露工作。
公司鄭重提醒廣大投資者,公司指定的信息披露媒體為《證券時報(bào)》《上海
證券報(bào)》《證券日報(bào)》《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng) (www.cninfo.com.cn),
公司信息均以上述指定媒體披露的正式公告為準(zhǔn),公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求,認(rèn)真履行信息披露義務(wù),及時做好信息披露工作,敬請廣大投資者理性投資,注意風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
吉林紫鑫藥業(yè)股份有限公司
董事會
2023年6月6日
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