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證券代碼:002962 證券簡稱:五方光電 公告編號:2023-033
湖北五方光電股份有限公司
第二屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
湖北五方光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二十一次會議于2023年6月6日以通訊方式召開,公司于2023年6月2日以電子郵件方式發(fā)出了召開會議的通知,本次會議應(yīng)參加表決董事9人,實際表決董事9人。會議召開符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,會議決議有效。經(jīng)與會董事審議并表決,形成決議如下:
一、審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》
根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)的相關(guān)規(guī)定和公司2020年第三次臨時股東大會的授權(quán),公司2020年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就,本次符合解除限售條件的激勵對象共84人,可解除限售的限制性股票數(shù)量為455,102股,同意公司按照本次激勵計劃相關(guān)規(guī)定為符合條件的激勵對象辦理解除限售相關(guān)事宜。
具體情況詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)發(fā)布的《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》(公告編號:2023-035)。
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票,利益相關(guān)董事田澤云先生和趙剛先生進行了回避表決。獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
二、審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》
由于公司實施完成2022年年度權(quán)益分派方案,公司對2020年限制性股票激勵計劃尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行相應(yīng)調(diào)整,調(diào)整后,本次激勵計劃首次授予的尚未解除限售限制性股票的回購價格由9.10元/股調(diào)整為8.90元/股,預(yù)留授予的尚未解除限售限制性股票的回購價格由6.52元/股調(diào)整為6.32元/股。
由于公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象曹宇、孫春瑞、許暢等9人和預(yù)留授予激勵對象蔣小艷1人因個人原因離職不再具備激勵資格,其獲授的尚未解除限售的限制性股票由公司予以回購注銷;同時,根據(jù)《激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定,公司本次激勵計劃第一個解除限售期解除限售比例為84.20%,第二個解除限售期解除限售比例為58.15%,預(yù)留授予激勵對象第一個解除限售期未能解除限售的限制性股票和首次授予激勵對象第二個解除限售期未能解除限售的限制性股票由公司予以回購注銷。公司本次擬回購注銷限制性股票數(shù)量合計544,318股,其中,回購注銷首次授予限制性股票503,938股,回購價格為8.90元/股;回購注銷預(yù)留授予限制性股票40,380股,回購價格為6.32元/股。
具體情況詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)發(fā)布的《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》(公告編號:2023-036)。
表決結(jié)果:同意7票,反對0票,棄權(quán)0票,利益相關(guān)董事田澤云先生和趙剛先生進行了回避表決。獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
湖北五方光電股份有限公司
董事會
2023年6月7日
證券代碼:002962 證券簡稱:五方光電 公告編號:2023-034
湖北五方光電股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第二十次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
湖北五方光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監(jiān)事會第二十次會議于2023年6月6日下午以現(xiàn)場方式在湖北省荊州市深圳大道55號公司會議室召開,公司于2023年6月2日發(fā)出了召開會議的通知,本次會議應(yīng)參加表決監(jiān)事3人,實際表決監(jiān)事3人。會議召開符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,會議決議合法有效。經(jīng)與會監(jiān)事審議并表決,形成決議如下:
一、審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》
經(jīng)審核,監(jiān)事會認(rèn)為:根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)及《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定,公司2020年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就,同時,監(jiān)事會對解除限售的激勵對象名單進行了核實,84名激勵對象的解除限售資格合法、有效。因此,同意公司為該84名激勵對象滿足解除限售條件的455,102股限制性股票辦理解除限售手續(xù)。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
二、審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》
經(jīng)審核,監(jiān)事會認(rèn)為:公司本次調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃尚未解除限售的限制性股票的回購價格并回購注銷部分限制性股票,符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及公司《激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定,審議本次調(diào)整及回購注銷事項的程序合法、合規(guī),本次回購注銷限制性股票不會影響公司本次激勵計劃的繼續(xù)實施,不存在損害公司及全體股東利益的情況。因此,同意公司本次調(diào)整及回購注銷544,318股限制性股票事項。
表決結(jié)果:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
湖北五方光電股份有限公司
監(jiān)事會
2023年6月7日
證券代碼:002962 證券簡稱:五方光電 公告編號:2023-035
湖北五方光電股份有限公司
關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性
股票第二個解除限售期解除限售條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
湖北五方光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月6日召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監(jiān)事會第二十次會議,審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》,根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)的相關(guān)規(guī)定和公司2020年第三次臨時股東大會的授權(quán),公司2020年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就,本次符合解除限售條件的激勵對象共84人,可解除限售的限制性股票數(shù)量為455,102股,同意公司按照本次激勵計劃相關(guān)規(guī)定為符合條件的激勵對象辦理解除限售事宜。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下:
一、本次激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序
1、2020年9月25日,公司召開第二屆董事會第二次會議,審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關(guān)于〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案,公司獨立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。同日,公司召開第二屆監(jiān)事會第二次會議,審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關(guān)于〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于核實2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。公司對激勵對象名單進行了內(nèi)部公示,并于2020年10月10日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
2、2020年10月15日,公司召開2020年第三次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關(guān)于〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》,公司2020年限制性股票激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn),董事會被授權(quán)辦理本次激勵計劃的相關(guān)事宜,并于2020年10月16日披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
3、2020年11月18日,公司召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監(jiān)事會第四次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見,監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進行了核實并就授予相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
4、2020年11月30日,公司召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監(jiān)事會第五次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》,公司獨立董事對調(diào)整事項發(fā)表了同意的獨立意見,監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進行了核實。
5、2020年12月7日,公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》,公司完成了2020年限制性股票激勵計劃的首次授予登記工作,向109名激勵對象共計授予277.90萬股限制性股票,授予的限制性股票的上市日期為2020年12月10日。
6、2021年6月15日,公司召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核目標(biāo)的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票數(shù)量的議案》、《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格、回購數(shù)量的議案》,公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見,監(jiān)事會就相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
7、2021年7月1日,公司召開2021年第一次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核目標(biāo)的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格、回購數(shù)量的議案》。
8、2021年9月17日,公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監(jiān)事會第十次會議,審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的議案》,公司獨立董事對授予事項發(fā)表了同意的獨立意見,公司監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核實并就授予事項發(fā)表了核查意見。
9、2021年11月1日,公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票授予登記完成的公告》,公司完成2020年限制性股票激勵計劃的預(yù)留授予登記工作,向17名激勵對象共計授予47.4960萬股限制性股票,授予的限制性股票的上市日期為2021年11月3日。
10、2022年6月14日,公司召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監(jiān)事會第十五次會議,審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》,公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見,公司監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
11、2022年6月30日,公司召開2022年第一次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。
12、2022年10月25日,公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監(jiān)事會第十七次會議,審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見,公司監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
13、2023年6月6日,公司召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監(jiān)事會第二十次會議,審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》,公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見,公司監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
二、本次激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就情況說明
(一)限售期
根據(jù)《激勵計劃(草案)》的規(guī)定,本次激勵計劃首次授予限制性股票的解除限售時間安排如下表所示:
■
公司本次激勵計劃首次授予限制性股票的上市日為2020年12月10日,首次授予限制性股票第二個限售期將于2023年6月9日屆滿。
(二)解除限售條件成就情況說明
關(guān)于本次激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就情況如下:
■
綜上所述,董事會認(rèn)為公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就,根據(jù)公司2020年第三次臨時股東大會的授權(quán),同意公司按照本次激勵計劃相關(guān)規(guī)定辦理首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售事宜。
三、本次實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃差異情況說明
1、《激勵計劃(草案)》經(jīng)公司2020年第三次臨時股東大會審議通過后,由于確定的激勵對象中3名激勵對象離職及25名激勵對象因個人原因自愿放棄認(rèn)購公司擬向其授予的限制性股票共計39.40萬股,根據(jù)《激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定及2020年第三次臨時股東大會的授權(quán),公司于2020年11月18日召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監(jiān)事會第四次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》,對本次激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量進行了調(diào)整。調(diào)整后,本次激勵計劃首次授予激勵對象人數(shù)由141人調(diào)整為113人,首次授予限制性股票數(shù)量由323.30萬股調(diào)整為283.90萬股,預(yù)留授予限制性股票39.58萬股不變,授予限制性股票總數(shù)由362.88萬股調(diào)整為323.48萬股。
2、公司董事會確定本次激勵計劃首次授予日后,在繳款過程中,4名激勵對象因個人原因自愿放棄認(rèn)購其獲授的限制性股票6.00萬股,根據(jù)《激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定及2020年第三次臨時股東大會的授權(quán),公司于2020年11月30日召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監(jiān)事會第五次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》,將本次激勵計劃首次授予激勵對象人數(shù)由113人調(diào)整為109人,首次授予限制性股票數(shù)量由283.90萬股調(diào)整為277.90萬股;同時,本次激勵計劃預(yù)留授予限制性股票39.58萬股不變,授予限制性股票總數(shù)進行相應(yīng)調(diào)整,由323.48萬股調(diào)整為317.48萬股。
3、公司于2021年6月15日召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議,并于2021年7月1日召開2021年第一次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核目標(biāo)的議案》,同意調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核目標(biāo),并相應(yīng)修訂《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”)及其摘要和《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關(guān)內(nèi)容。具體情況詳見公司于2021年6月16日在巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核目標(biāo)的公告》(公告編號:2021-030)。
4、由于公司實施完成2020年年度權(quán)益分派方案,根據(jù)公司《激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定及公司2020年第三次臨時股東大會的授權(quán),公司于2021年6月15日召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票數(shù)量的議案》,對公司本次激勵計劃預(yù)留部分限制性股票數(shù)量進行了調(diào)整,調(diào)整后,公司本次激勵計劃預(yù)留部分限制性股票數(shù)量由39.58萬股調(diào)整為47.4960萬股。
5、由于公司實施完成2020年年度權(quán)益分派方案及首次授予激勵對象中3名激勵對象離職不再具備激勵資格,根據(jù)《激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定,公司于2021年6月15日召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議,并于2021年7月1日召開2021年第一次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格、回購數(shù)量的議案》,對首次授予的尚未解除限售的限制性股票回購價格、數(shù)量進行了調(diào)整,并對離職激勵對象尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。經(jīng)調(diào)整,本次激勵計劃首次授予的尚未解除限售限制性股票的回購價格由11.36元/股調(diào)整為9.30元/股,首次授予的尚未解除限售限制性股票的數(shù)量由277.90萬股調(diào)整為333.48萬股。本次回購注銷限制性股票數(shù)量為6.00萬股,回購注銷完成后,公司本次激勵計劃首次授予激勵對象人數(shù)由109名調(diào)整為106名,首次授予的尚未解除限售限制性股票的數(shù)量由333.48萬股調(diào)整為327.48萬股。
6、由于公司實施完成2021年年度權(quán)益分派方案,同時,根據(jù)本次激勵計劃2021年業(yè)績考核目標(biāo)完成情況及由于首次授予激勵對象中13名激勵對象和預(yù)留授予激勵對象中2名激勵對象離職不再具備激勵資格,根據(jù)《激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定,公司于2022年6月14日召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監(jiān)事會第十五次會議,并于2022年6月30日召開2022年第一次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》,對本次激勵計劃尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行調(diào)整,調(diào)整后,本次激勵計劃首次授予的尚未解除限售限制性股票的回購價格由9.30元/股調(diào)整為9.10元/股,預(yù)留授予的尚未解除限售限制性股票的回購價格由6.72元/股調(diào)整為6.52元/股;并對離職激勵對象尚未解除限售的限制性股票和本次激勵計劃首次授予激勵對象第一個解除限售期未能解除限售的限制性股票進行回購注銷,本次回購注銷尚未解除限售的限制性股票數(shù)量為57.4609萬股,其中,首次授予部分54.9609萬股,預(yù)留授予部分2.50萬股。
7、由于首次授予激勵對象中7名激勵對象和預(yù)留授予激勵對象中1名激勵對象離職不再具備激勵資格及根據(jù)本次激勵計劃2021年業(yè)績考核目標(biāo)完成情況,根據(jù)《激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定,公司于2022年10月25日召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監(jiān)事會第十七次會議,審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》,對離職激勵對象尚未解除限售的限制性股票和本次激勵計劃預(yù)留授予激勵對象第一個解除限售期未能解除限售的限制性股票進行回購注銷,本次擬回購注銷尚未解除限售的限制性股票數(shù)量為19.1580萬股,其中,首次授予部分15.1200萬股,預(yù)留授予部分4.0380萬股。本次回購注銷事項尚未提交公司股東大會審議,同時,經(jīng)董事會審議通過后公司實施了2022年年度權(quán)益分派方案,故公司再次履行調(diào)整回購價格及回購注銷相關(guān)審批程序。
8、由于公司實施完成2022年年度權(quán)益分派方案,同時,由于首次授予激勵對象中9名激勵對象和預(yù)留授予激勵對象中1名激勵對象離職不再具備激勵資格及根據(jù)本次激勵計劃2021年業(yè)績考核目標(biāo)和2022年業(yè)績考核目標(biāo)完成情況,根據(jù)《激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定,公司于2023年6月6日召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監(jiān)事會第二十次會議,審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》,對本次激勵計劃尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行調(diào)整,調(diào)整后,本次激勵計劃首次授予的尚未解除限售限制性股票的回購價格由9.10元/股調(diào)整為8.90元/股,預(yù)留授予的尚未解除限售限制性股票的回購價格由6.52元/股調(diào)整為6.32元/股;并對離職激勵對象尚未解除限售的限制性股票及本次激勵計劃預(yù)留授予激勵對象第一個解除限售期未能解除限售的限制性股票和首次授予激勵對象第二個解除限售期未能解除限售的限制性股票進行回購注銷,本次擬回購注銷尚未解除限售的限制性股票數(shù)量為54.4318萬股,其中,首次授予部分50.3938萬股,預(yù)留授予部分4.0380萬股。本次回購注銷事項尚需提交公司股東大會審議。
除上述調(diào)整內(nèi)容外,公司實施的激勵計劃與已披露的激勵計劃一致,不存在差異。
四、本次可解除限售的激勵對象及限制性股票數(shù)量
本次符合解除限售條件的激勵對象共84人,可解除限售的限制性股票數(shù)量為455,102股,占公司目前總股本的0.1551%,具體如下:
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注:(1)上述激勵對象本次可解除限售的限制性股票數(shù)量=獲授的限制性股票數(shù)量×第二個解除限售期解除限售比例(30%)×公司層面解除限售比例(58.15%)×個人層面解除限售比例(100%);另外,當(dāng)計算結(jié)果出現(xiàn)小數(shù)時,按四舍五入取整數(shù)。
(2)根據(jù)激勵計劃業(yè)績考核目標(biāo)完成情況,獲授的限制性股票數(shù)量與已解除限售的限制性股票數(shù)量、本次可解除限售的限制性股票數(shù)量和剩余未解除限售的限制性股票數(shù)量之和的差額為上述激勵對象未能解除限售部分的限制性股票,由公司按照相關(guān)規(guī)定回購注銷。
五、獨立董事意見
經(jīng)核查,獨立董事認(rèn)為:根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》及《2020年限制性股票激勵計劃考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定,公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就,公司和激勵對象未發(fā)生《激勵計劃(草案)》規(guī)定的不得解除限售的情形,公司層面業(yè)績考核目標(biāo)完成情況及個人層面績效考核結(jié)果均符合激勵計劃規(guī)定的解除限售條件,各激勵對象可解除限售的限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個人績效評價結(jié)果相符,其作為可解除限售的激勵對象的主體資格合法、有效;相關(guān)事項審議程序合法合規(guī),不存在損害公司及股東利益的情形。因此,同意公司為84名激勵對象滿足解除限售條件的455,102股限制性股票辦理解除限售事宜。
六、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核,監(jiān)事會認(rèn)為:根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》及《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關(guān)規(guī)定,公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就,同時,監(jiān)事會對解除限售的激勵對象名單進行了核實,84名激勵對象的解除限售資格合法、有效。因此,同意公司為該84名激勵對象滿足解除限售條件的455,102股限制性股票辦理解除限售手續(xù)。
七、法律意見書結(jié)論性意見
公司本次解除限售、調(diào)整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票的具體內(nèi)容及已履行的程序,符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》《激勵計劃(草案)》的規(guī)定;公司按照《管理辦法》、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件進行信息披露;就公司本次部分激勵股票回購注銷事項尚需取得公司股東大會的批準(zhǔn),尚需根據(jù)《公司法》《公司章程》及相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理相關(guān)手續(xù)。
八、備查文件
1、公司第二屆董事會第二十一次會議決議;
2、公司第二屆監(jiān)事會第二十次會議決議;
3、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見;
4、北京德恒(深圳)律師事務(wù)所關(guān)于湖北五方光電股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售、調(diào)整回購價格及部分激勵股票回購注銷事項的法律意見。
特此公告。
湖北五方光電股份有限公司
董事會
2023年6月7日
證券代碼:002962 證券簡稱:五方光電 公告編號:2023-036
湖北五方光電股份有限公司
關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃
部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
湖北五方光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月6日召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監(jiān)事會第二十次會議,審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》,由于公司實施完成2022年年度權(quán)益分派方案,公司對2020年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行相應(yīng)調(diào)整;同時,由于部分激勵對象離職及根據(jù)本次激勵計劃業(yè)績考核目標(biāo)完成情況,公司擬回購注銷部分限制性股票。上述事項尚需提交公司股東大會審議。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下:
一、本次激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序
1、2020年9月25日,公司召開第二屆董事會第二次會議,審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關(guān)于〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案,公司獨立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。同日,公司召開第二屆監(jiān)事會第二次會議,審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關(guān)于〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于核實2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。公司對激勵對象名單進行了內(nèi)部公示,并于2020年10月10日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
2、2020年10月15日,公司召開2020年第三次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關(guān)于〈2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》,公司2020年限制性股票激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn),董事會被授權(quán)辦理本次激勵計劃的相關(guān)事宜,并于2020年10月16日披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
3、2020年11月18日,公司召開第二屆董事會第四次會議和第二屆監(jiān)事會第四次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見,監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進行了核實并就授予相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
4、2020年11月30日,公司召開第二屆董事會第五次會議和第二屆監(jiān)事會第五次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》,公司獨立董事對調(diào)整事項發(fā)表了同意的獨立意見,監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵對象名單進行了核實。
5、2020年12月7日,公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》,公司完成了2020年限制性股票激勵計劃的首次授予登記工作,向109名激勵對象共計授予277.90萬股限制性股票,授予的限制性股票的上市日期為2020年12月10日。
6、2021年6月15日,公司召開第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第八次會議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核目標(biāo)的議案》、《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票數(shù)量的議案》、《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格、回購數(shù)量的議案》,公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見,監(jiān)事會就相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
7、2021年7月1日,公司召開2021年第一次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃業(yè)績考核目標(biāo)的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格、回購數(shù)量的議案》。
8、2021年9月17日,公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監(jiān)事會第十次會議,審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的議案》,公司獨立董事對授予事項發(fā)表了同意的獨立意見,公司監(jiān)事會對激勵對象名單進行了核實并就授予事項發(fā)表了核查意見。
9、2021年11月1日,公司披露了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分限制性股票授予登記完成的公告》,公司完成2020年限制性股票激勵計劃的預(yù)留授予登記工作,向17名激勵對象共計授予47.4960萬股限制性股票,授予的限制性股票的上市日期為2021年11月3日。
10、2022年6月14日,公司召開第二屆董事會第十六次會議和第二屆監(jiān)事會第十五次會議,審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》,公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見,公司監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
11、2022年6月30日,公司召開2022年第一次臨時股東大會,審議通過了《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。
12、2022年10月25日,公司召開第二屆董事會第十八次會議和第二屆監(jiān)事會第十七次會議,審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》,公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見,公司監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
13、2023年6月6日,公司召開第二屆董事會第二十一次會議和第二屆監(jiān)事會第二十次會議,審議通過了《關(guān)于2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關(guān)于回購注銷2020年限制性股票激勵計劃部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》,公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見,公司監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了核查意見。
二、限制性股票回購價格調(diào)整情況
公司于2023年5月23日實施完成2022年年度權(quán)益分派方案,即以截至2022年12月31日公司股份總數(shù)293,479,151股為基數(shù),向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.00元(含稅),共計分配現(xiàn)金股利58,695,830.20元,不送紅股,不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
根據(jù)公司《激勵計劃(草案)》的規(guī)定,激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后,若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的,公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量或回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。因此,公司對本次激勵計劃尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行調(diào)整。
派息的調(diào)整方法如下:
P=P0-V
其中:P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格;V為每股的派息額;P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后,P仍須大于1。
根據(jù)上述調(diào)整方法,本次激勵計劃首次授予的尚未解除限售限制性股票的回購價格調(diào)整后為9.10-0.20=8.90元/股;本次激勵計劃預(yù)留授予的尚未解除限售限制性股票的回購價格調(diào)整后為6.52-0.20=6.32元/股。
三、本次回購注銷部分限制性股票的原因、價格、數(shù)量及資金來源
(一)回購注銷離職激勵對象尚未解除限售的限制性股票
由于公司本次激勵計劃首次授予激勵對象曹宇、孫春瑞、許暢等9人和預(yù)留授予激勵對象蔣小艷1人因個人原因離職,根據(jù)《激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定“激勵對象因合同到期、辭職、公司裁員而離職,激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予價格回購注銷”,上述離職人員已不再具備激勵資格,公司擬對其獲授的尚未解除限售的限制性股票予以回購注銷。公司本次擬回購注銷離職首次授予激勵對象尚未解除限售的限制性股票176,400股,回購價格為8.90元/股;擬回購注銷離職預(yù)留授予激勵對象尚未解除限售的限制性股票20,000股,回購價格為6.32元/股。
(二)回購注銷預(yù)留授予激勵對象第一個解除限售期及首次授予激勵對象第二個解除限售期未能解除限售的限制性股票
根據(jù)公司《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法(2021年6月)》的相關(guān)規(guī)定,公司層面業(yè)績考核目標(biāo)如下:
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經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計,公司2021年營業(yè)收入為788,011,888.38元,相對于2019年營業(yè)收入726,816,034.49元的增長率為8.42%,根據(jù)上述業(yè)績考核目標(biāo)相關(guān)規(guī)定計算,本次激勵計劃第一個解除限售期公司層面解除限售比例為84.20%,公司擬對本期預(yù)留授予激勵對象未能解除限售的限制性股票予以回購注銷,回購數(shù)量為20,380股,回購價格為6.32元/股。
經(jīng)天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計,公司2022年營業(yè)收入為1,029,421,582.28元,相對于2019年營業(yè)收入726,816,034.49元的增長率為41.63%,根據(jù)上述業(yè)績考核目標(biāo)相關(guān)規(guī)定計算,本次激勵計劃第二個解除限售期公司層面解除限售比例為58.15%,公司擬對本期首次授予激勵對象未能解除限售的限制性股票予以回購注銷,回購數(shù)量為327,538股,回購價格為8.90元/股。
綜上,公司本次擬回購注銷限制性股票數(shù)量合計為544,318股,占公司總股本比例為0.1855%。其中,回購注銷首次授予限制性股票503,938股,回購價格為8.90元/股;回購注銷預(yù)留授予限制性股票40,380股,回購價格為6.32元/股。公司本次將支付限制性股票回購款總額為4,740,249.80元,資金來源為公司自有資金。
四、本次回購注銷前后股份結(jié)構(gòu)變化情況
本次回購注銷完成后,公司總股本將減少544,318股,股本結(jié)構(gòu)變動如下:
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注:最終股本變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記結(jié)果為準(zhǔn)。
五、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響
公司本次回購注銷部分限制性股票不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響,也不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性和積極性。
六、獨立董事意見
經(jīng)核查,獨立董事認(rèn)為:公司本次因?qū)嵤┩瓿?022年年度權(quán)益分派方案,對本次激勵計劃尚未解除限售的限制性股票回購價格進行調(diào)整;同時,由于部分激勵對象離職而不再具備激勵資格,公司對其獲授的尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷,以及對公司本次激勵計劃預(yù)留授予激勵對象第一個解除限售期未能解除限售部分的限制性股票和首次授予激勵對象第二個解除限售期未能解除限售部分的限制性股票進行回購注銷,本次調(diào)整及回購注銷事項符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及公司《激勵計劃(草案)》的規(guī)定,審議程序合法合規(guī),不存在損害公司及股東利益的情形。因此,同意公司本次調(diào)整回購價格及回購注銷部分限制性股票事項。
七、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核,監(jiān)事會認(rèn)為:公司本次調(diào)整2020年限制性股票激勵計劃尚未解除限售的限制性股票的回購價格并回購注銷部分限制性股票,符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及公司《激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定,審議本次調(diào)整及回購注銷事項的程序合法、合規(guī),本次回購注銷限制性股票不會影響公司本次激勵計劃的繼續(xù)實施,不存在損害公司及全體股東利益的情況。因此,同意公司本次調(diào)整及回購注銷544,318股限制性股票事項。
八、法律意見書結(jié)論性意見
公司本次解除限售、調(diào)整限制性股票回購價格及回購注銷部分限制性股票的具體內(nèi)容及已履行的程序,符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》《激勵計劃(草案)》的規(guī)定;公司按照《管理辦法》、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)范性文件進行信息披露;就公司本次部分激勵股票回購注銷事項尚需取得公司股東大會的批準(zhǔn),尚需根據(jù)《公司法》《公司章程》及相關(guān)規(guī)定辦理減資手續(xù)并向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理相關(guān)手續(xù)。
九、備查文件
1、公司第二屆董事會第二十一次會議決議;
2、公司第二屆監(jiān)事會第二十次會議決議;
3、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見;
4、北京德恒(深圳)律師事務(wù)所關(guān)于湖北五方光電股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二個解除限售期解除限售、調(diào)整回購價格及部分激勵股票回購注銷事項的法律意見。
特此公告。
湖北五方光電股份有限公司
董事會
2023年6月7日
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