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股票代碼:000921 股票簡(jiǎn)稱(chēng):海信家電 公告編號(hào):2023-047
海信家電集團(tuán)有限公司
第十一屆董事會(huì)2023年第七次臨時(shí)會(huì)議決議公告
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
(一)會(huì)議通知的時(shí)間和方式
海信家電集團(tuán)有限公司(「本公司」)2023年6月2日,第十一屆董事會(huì)向全體董事發(fā)出通訊通知,召開(kāi)第十一屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議。
(2)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和方式
1、會(huì)議于2023年6月8日通訊召開(kāi)。
2、董事出席會(huì)議
會(huì)議應(yīng)有9名董事和9名董事。
(三)會(huì)議的召開(kāi)和表決符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)董事認(rèn)真審議,會(huì)議形成以下決議:
(1)審議并批準(zhǔn)關(guān)于回購(gòu)和取消部分a股限制性股票的提案。(本提案的具體內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)本公司同日在巨潮信息網(wǎng)上發(fā)布的《關(guān)于回購(gòu)和取消部分a股限制性股票的公告》)
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定,以及公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年第一次a股股東大會(huì)、2023年第一次H股股東大會(huì)的授權(quán),鑒于2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的5個(gè)激勵(lì)對(duì)象因職務(wù)調(diào)整不再具備激勵(lì)資格,董事會(huì)同意回購(gòu)取消上述激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解除限售的限制性股票21.2萬(wàn)股,回購(gòu)價(jià)格為6.64元/股。
投票情況:同意 9 票,反對(duì) 0 票,棄權(quán) 0 票。
(2)審議并批準(zhǔn)本公司向海信集團(tuán)控股有限公司借款的提案。(本提案的具體內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)本公司同日發(fā)布的《關(guān)于向關(guān)聯(lián)方借款的關(guān)聯(lián)交易公告》。董事長(zhǎng)戴慧忠先生、董事賈少謙先生、余志濤先生、高玉玲女士作為關(guān)聯(lián)董事回避投票)
投票情況:同意 5 票,反對(duì) 0 票,棄權(quán) 0 票。
(三)審議批準(zhǔn)公司董事長(zhǎng)基本年薪的議案。(董事長(zhǎng)戴慧忠先生回避表決本議案)
參照公司所在行業(yè)和地區(qū)董事長(zhǎng)的工資水平,同意公司董事長(zhǎng)每年領(lǐng)取260萬(wàn)元的基本年薪。
投票情況:同意 8 票,反對(duì) 0 票,棄權(quán) 0 票。
(4)關(guān)于修改公司章程的有關(guān)規(guī)定,并要求股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)代表公司處理因修改公司章程而需要的備案、變更、登記等相關(guān)事項(xiàng)。(本提案的具體內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)本公司同日在潮流信息網(wǎng)上發(fā)布的提案《〈公司章程〉修訂對(duì)比表)
投票情況:同意 9 票,反對(duì) 0 票,棄權(quán) 0 票。
(5)審議并批準(zhǔn)關(guān)于提議召開(kāi)2022年股東周年大會(huì)的議案。(本議案的具體內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)本公司同日在巨潮信息網(wǎng)上發(fā)布的《關(guān)于召開(kāi)2022年股東周年大會(huì)的通知》)
投票情況:同意 9 票,反對(duì) 0 票,棄權(quán) 0 票。
上述第二、三、四項(xiàng)議案必須提交股東大會(huì)審議通過(guò)。
本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)本次會(huì)議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了事先的認(rèn)可說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)。具體內(nèi)容請(qǐng)參考本公司同日在巨超信息網(wǎng)上發(fā)布的相關(guān)公告文件。
三、備查文件
(一)2023年第十一屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議決議經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章;
(二)獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)第十一屆董事會(huì)2023年第七次臨時(shí)會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可說(shuō)明;
(三)獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)2023年第十一屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
海信家電集團(tuán)有限公司董事會(huì)
2023年6月8日
股票代碼:000921 股票簡(jiǎn)稱(chēng):海信家電 公告編號(hào):2023-048
海信家電集團(tuán)有限公司
2023年第十一屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
公司及監(jiān)事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
(一)會(huì)議通知的時(shí)間和方式
海信家電集團(tuán)有限公司(「本公司」)2023年6月2日,第十一屆監(jiān)事會(huì)向全體監(jiān)事發(fā)出通訊通知,召開(kāi)第十一屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議。
(2)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和方式
1、會(huì)議于 2023年6月8日以通訊方式舉行。
2、監(jiān)事出席會(huì)議
會(huì)議應(yīng)有3名監(jiān)事和3名監(jiān)事。
(3)會(huì)議主持人:監(jiān)事長(zhǎng)劉振順
(四)會(huì)議的召開(kāi)和表決符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議,會(huì)議形成以下決議:
審議并批準(zhǔn)關(guān)于回購(gòu)和取消部分a股限制性股票的提案。(本提案的具體內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)本公司同日在巨潮信息網(wǎng)上發(fā)布的《關(guān)于回購(gòu)和取消部分a股限制性股票的公告》)
經(jīng)審查,監(jiān)事會(huì)認(rèn)為,公司回購(gòu)部分A股限制性股票符合上市公司股權(quán)激勵(lì)管理措施和公司2022年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定和要求,監(jiān)事會(huì)回購(gòu)部分A股限制性股票數(shù)量和激勵(lì)對(duì)象名單,董事會(huì)回購(gòu)程序符合有關(guān)規(guī)定,我們同意回購(gòu)和取消部分a股限制性股票。
投票:同意3票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票。
特此公告。
海信家電集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)
2023年6月8日
股票代碼:000921 股票簡(jiǎn)稱(chēng):海信家電 公告編號(hào):2023-049
海信家電集團(tuán)有限公司
關(guān)于回購(gòu)部分a股限制性股票注銷(xiāo)的公告
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
海信家電集團(tuán)有限公司(「本公司」)2023年6月8日,第十一屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議和第十一屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議召開(kāi),審議批準(zhǔn)公司《關(guān)于回購(gòu)取消部分a股限制性股票的議案》。鑒于公司2022年a股限制性股票計(jì)劃中5名激勵(lì)對(duì)象的職位調(diào)整不符合激勵(lì)對(duì)象的要求,公司計(jì)劃回購(gòu)取消上述激勵(lì)對(duì)象持有的21.2萬(wàn)股已授予但尚未解鎖的限制性股票。具體情況公告如下:
1、本激勵(lì)計(jì)劃已完成的決策程序和審批
(一)2022年12月30日,公司召開(kāi)2022年第十屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,審議批準(zhǔn)《關(guān)于》〈2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《提案》和《關(guān)于提交股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的提案》,公司獨(dú)立非執(zhí)行董事就本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)提案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
同日,公司召開(kāi)2022年第十一屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議,審議批準(zhǔn)《關(guān)于監(jiān)事會(huì)的》〈2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉《關(guān)于核實(shí)公司2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》等議案,公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)了激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng),并發(fā)表了相關(guān)驗(yàn)證意見(jiàn)。
(二)2023年1月3日至2023年1月13日,公司在公司內(nèi)部公布了激勵(lì)對(duì)象名單的姓名和職位。截至宣傳期滿(mǎn),公司監(jiān)事會(huì)未收到與激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2023年2月17日,公司披露了《海信家電集團(tuán)有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單審核公示的說(shuō)明》。
(3)2023年2月28日,公司召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì),2023年第一次A股股東大會(huì),2023年第一次H股股東大會(huì),審議批準(zhǔn)《關(guān)于》〈2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉提案及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的提案》,公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃,經(jīng)股東大會(huì)、A股股東大會(huì)、H股股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)授權(quán)確定限制性股票授予日期,在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)授予限制性股票,并處理授予限制性股票所需的一切事項(xiàng)。
同日,公司披露了《海信家電集團(tuán)有限公司關(guān)于2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買(mǎi)賣(mài)公司股票的自查報(bào)告》。
(4)2023年2月28日,公司召開(kāi)2023年第十一屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議,2023年第十一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議,審議批準(zhǔn)2022年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票,公司獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn),公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)激勵(lì)對(duì)象名單,發(fā)表驗(yàn)證意見(jiàn)。
(5)2023年5月19日,公司完成2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予登記,授予登記人數(shù)511人,授予登記人數(shù)2542.20萬(wàn)股,授予價(jià)格6.64元/股。
(6)2023年6月8日,公司召開(kāi)2023年第十一屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議,2023年第十一屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議,審議批準(zhǔn)《關(guān)于回購(gòu)取消部分a股限制性股票的議案》。公司獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn),監(jiān)事會(huì)對(duì)事項(xiàng)發(fā)表了同意意見(jiàn)。
二、回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、數(shù)量、價(jià)格和資金來(lái)源
(一)回購(gòu)股份的原因
鑒于公司2022年A股限制性股票計(jì)劃中5個(gè)激勵(lì)對(duì)象的職位調(diào)整,根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年第一次A股股東大會(huì)、2023年第一次H股股東大會(huì)的授權(quán)及公司2022年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定,公司董事會(huì)同意回購(gòu)注銷(xiāo)上述5個(gè)激勵(lì)對(duì)象持有的21.2萬(wàn)股已授予但尚未解鎖的限制性股票。
(2)回購(gòu)股份的價(jià)格和定價(jià)依據(jù)
根據(jù)本公司《2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定,激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因降職,但仍在本公司或控股子公司工作,符合激勵(lì)對(duì)象要求的,激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解除限制性股票的,應(yīng)當(dāng)根據(jù)新崗位減少并確定授權(quán)權(quán)益,減少部分由本公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。不再符合激勵(lì)對(duì)象要求的,激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制,公司應(yīng)當(dāng)按照授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。
綜上所述,公司對(duì)5個(gè)激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格為6.64元/股。
(三)回購(gòu)注銷(xiāo)數(shù)量
上述五個(gè)激勵(lì)對(duì)象持有的已授予但尚未解鎖的限制性股票為21.2萬(wàn)股。本次回購(gòu)注銷(xiāo)的限制性股票數(shù)量分別占公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃現(xiàn)有金額的0.83%和公司當(dāng)前總股本的0.02%。
(四)回購(gòu)資金總額及來(lái)源
限制性股票回購(gòu)總額為1、407、680元,資金來(lái)自公司自有資金。
三、預(yù)計(jì)公司股本結(jié)構(gòu)在回購(gòu)注銷(xiāo)后發(fā)生變化
■
四、本次回購(gòu)取消部分a股限制性股票對(duì)公司的影響
部分a股限制性股票的回購(gòu)和注銷(xiāo)不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響,也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤奮和盡職調(diào)查。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)認(rèn)真履行職責(zé),努力為股東創(chuàng)造價(jià)值。
五、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司回購(gòu)取消部分A股限制性股票符合上市公司股權(quán)激勵(lì)管理措施和公司2022年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定和要求,公司回購(gòu)取消部分A股限制性股票是因?yàn)椴糠旨?lì)對(duì)象不再具備激勵(lì)資格,董事會(huì)回購(gòu)取消程序符合有關(guān)規(guī)定,投票程序合法有效,不損害公司及其股東,特別是中小股東的利益。我們同意回購(gòu)和取消部分a股限制性股票。
六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
經(jīng)審查,監(jiān)事會(huì)認(rèn)為,公司回購(gòu)部分A股限制性股票符合上市公司股權(quán)激勵(lì)管理措施和公司2022年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定和要求,監(jiān)事會(huì)回購(gòu)部分A股限制性股票數(shù)量和激勵(lì)對(duì)象名單,董事會(huì)回購(gòu)程序符合有關(guān)規(guī)定,我們同意回購(gòu)和取消部分a股限制性股票。
七、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論意見(jiàn)
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《海信家電集團(tuán)有限公司2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定,取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán),本次回購(gòu)注銷(xiāo)涉及的公司章程、注冊(cè)資本變更等工商登記事項(xiàng)仍需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn);根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定,本次回購(gòu)注銷(xiāo)的原因、回購(gòu)價(jià)格和定價(jià)依據(jù)、回購(gòu)注銷(xiāo)的數(shù)量和資金來(lái)源;隨著本激勵(lì)計(jì)劃的進(jìn)展,公司將依法履行本階段需要履行的信息披露義務(wù),還需要繼續(xù)履行相應(yīng)的法律信息披露義務(wù)。
八、本次回購(gòu)注銷(xiāo)計(jì)劃的后續(xù)工作安排
本公司將按照深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司的規(guī)定辦理回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù),并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
九、備查文件
(一)2023年第十一屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議決議經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章;
(二)2023年第十一屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章;
(三)獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)2023年第十一屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn);
(4)北京德和衡律師事務(wù)所關(guān)于海信家電集團(tuán)有限公司2022年A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)取消部分A股限制性股票的法律意見(jiàn)。
特此公告。
海信家電集團(tuán)有限公司董事會(huì)
2023年6月8日
股票代碼:000921 股票簡(jiǎn)稱(chēng):海信家電 公告編號(hào):2023-050
海信家電集團(tuán)有限公司
關(guān)于回購(gòu)和注銷(xiāo)部分a股限制性股票,減少注冊(cè)資本
通知債權(quán)人的公告
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
首先,通知債權(quán)人的原因
海信家電集團(tuán)有限公司(「本公司」)2023年6月8日,第十一屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消部分a股限制性股票的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定,鑒于2022年a股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃5個(gè)激勵(lì)對(duì)象因職務(wù)調(diào)整,董事會(huì)不再具備激勵(lì)資格,同意回購(gòu)取消上述激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解除限售的限制性股票21.2萬(wàn)股,回購(gòu)價(jià)格為6.64元/股?;刭?gòu)注銷(xiāo)完成后,公司總股本預(yù)計(jì)將減少21.20萬(wàn)股,公司注冊(cè)資本也將相應(yīng)減少21.20萬(wàn)元。回購(gòu)注銷(xiāo)完成后,公司總股本預(yù)計(jì)將減少21.20萬(wàn)股,公司注冊(cè)資本也將相應(yīng)減少21.20萬(wàn)元。具體內(nèi)容請(qǐng)參見(jiàn)公司同日在巨潮信息網(wǎng)上發(fā)布的《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分a股限制性股票的公告》。
二、需要債權(quán)人知道的相關(guān)信息
回購(gòu)注銷(xiāo)完成后,公司注冊(cè)資本將減少21.20萬(wàn)元。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司股份回購(gòu)規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,公司特此通知債權(quán)人,公司債權(quán)人有權(quán)要求公司自公告披露之日起45日內(nèi)清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人逾期未向公司申報(bào)債權(quán)的,不影響其債權(quán)的有效性,公司按照原債權(quán)文件的約定繼續(xù)履行相關(guān)債務(wù)(義務(wù))。
債權(quán)申報(bào)的具體方式如下:
債權(quán)人可以現(xiàn)場(chǎng)提交或郵寄申報(bào)債權(quán),申報(bào)時(shí)間、地點(diǎn)等信息如下:
1、申報(bào)時(shí)間:自本公告之日起45日內(nèi)(9個(gè)工作日):00-17:00)
2、債權(quán)申報(bào)登記地點(diǎn): 青島東海西路17號(hào)海信大廈
3、聯(lián)系人: 證券部
4、聯(lián)系電話(huà): 0757-28362570
5、電子郵箱:hxjdzqb@hisense.com
6、郵寄申報(bào)的,申報(bào)日以郵寄日/郵戳日為準(zhǔn)。請(qǐng)注明“債權(quán)申報(bào)”字樣。
特此公告。
海信家電集團(tuán)有限公司董事會(huì)
2023年6月8日
股票代碼:000921 股票簡(jiǎn)稱(chēng):海信家電 公告編號(hào):2023-051
海信家電集團(tuán)有限公司
關(guān)于向關(guān)聯(lián)方借款的關(guān)聯(lián)交易公告
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
(一)拓寬海信家電集團(tuán)有限公司(「本公司」)為滿(mǎn)足海外業(yè)務(wù)需求,公司與海信集團(tuán)控股有限公司進(jìn)行海外融資渠道(「海信集團(tuán)公司」)2023年6月8日簽訂貸款合同(「本合同」),本公司計(jì)劃向海信集團(tuán)借款,每日余額不超過(guò)5億美元(或等額其他貨幣),貸款期限為自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起兩年。
(2)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1,海信集團(tuán)公司是本公司的間接控股股東.第三條(一)項(xiàng)規(guī)定,海信集團(tuán)公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人,因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(三)公司第十一屆董事會(huì)于2023年6月8日召開(kāi)第七次臨時(shí)會(huì)議 5 票同意,0 票反對(duì),0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向海信集團(tuán)控股有限公司借款的議案》。董事長(zhǎng)戴慧忠先生、董事賈少謙先生、余志濤先生、高玉玲女士作為相關(guān)董事回避投票。關(guān)聯(lián)交易仍需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。青島海信空調(diào)有限公司和海信(香港)有限公司作為關(guān)聯(lián)股東,將在股東大會(huì)上回避表決。
(4)本關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,不構(gòu)成重組上市,也不需要經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
(一)關(guān)聯(lián)方基本情況介紹
公司名稱(chēng):海信集團(tuán)控股有限公司
住所:青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)前灣港路218號(hào);
企業(yè)性質(zhì):其他股份有限公司(非上市);
主要辦公場(chǎng)所:青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)前灣港路218號(hào);
法定代表人:賈少謙;
注冊(cè)資本:人民幣386039.3984萬(wàn)元;
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:913702007278054;
主營(yíng)業(yè)務(wù):技術(shù)進(jìn)出口;貨物進(jìn)出口;房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng);醫(yī)療服務(wù);餐飲服務(wù)。以自有資金從事投資活動(dòng);自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù);家電研發(fā);家電制造;家電銷(xiāo)售;家電安裝服務(wù);日用電器維修;制冷空調(diào)設(shè)備制造;制冷空調(diào)設(shè)備銷(xiāo)售;通信設(shè)備制造;通信設(shè)備銷(xiāo)售;網(wǎng)絡(luò)設(shè)備制造;網(wǎng)絡(luò)設(shè)備銷(xiāo)售;人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù);信息系統(tǒng)集成服務(wù);專(zhuān)用設(shè)備制造;汽車(chē)零部件研發(fā);汽車(chē)零部件及配件制造;智能車(chē)載設(shè)備制造;智能車(chē)載設(shè)備銷(xiāo)售;物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備制造;物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備銷(xiāo)售;軟件開(kāi)發(fā);教育咨詢(xún)服務(wù);會(huì)議展覽服務(wù);休閑觀光活動(dòng);物業(yè)管理;非住宅房地產(chǎn)租賃;住房租賃;機(jī)械設(shè)備租賃;汽車(chē)租賃;餐飲管理;停車(chē)場(chǎng)服務(wù)。
主要股東:海信集團(tuán)有限公司持有26.79%的股權(quán),青島新豐信息科技有限公司持有24.36%的股權(quán),上海海豐航運(yùn)有限公司持有2.64%的股權(quán),青島員利信息咨詢(xún)有限公司和合伙企業(yè)持有12.98%的股權(quán),青島恒信創(chuàng)潛電子科技有限公司持有3.06%的股權(quán),激勵(lì)股東持有30.17%的股權(quán),海信集團(tuán)公司沒(méi)有實(shí)際控制人。
(二)關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
海信集團(tuán)成立于2001年5月1日,近三年經(jīng)營(yíng)狀況良好。2022年,海信集團(tuán)母公司經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入7.75億元,凈利潤(rùn)14.09億元,總資產(chǎn)181.97億元,凈資產(chǎn)70.29億元。截至2023年4月30日,海信集團(tuán)公司(母公司口徑)未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為174.78億元,凈資產(chǎn)為58.19億元,2023年1月至4月,海信集團(tuán)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.66億元,凈利潤(rùn)1.02億元。
(三)與公司的關(guān)系
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.第三條(一)項(xiàng)規(guī)定,海信集團(tuán)公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人,因此上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(四)海信集團(tuán)公司不是不誠(chéng)實(shí)的執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
(一)貸款額度:日終余額不超過(guò)5億美元或等額其他貨幣(含利息)。
(二)貸款期限:自本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)本合同之日起兩年。
(3)貸款利率:年利率不超過(guò)美元3個(gè)月TERM SOFR+161.161BP。 TERM SOFR以彭博社或路透社終端在每個(gè)定息期(T0)開(kāi)始前兩個(gè)營(yíng)業(yè)日(T0-2)發(fā)布的美元同期報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。1BP=0.01%。如果貸款本金是其他貨幣,則參照美元貸款利率水平協(xié)商確定其他貨幣的相應(yīng)貸款利率。
4、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
本公司向海信集團(tuán)公司借款的貸款利率參照同期商業(yè)銀行對(duì)類(lèi)似貸款的貸款利率確定。本公司在海信集團(tuán)公司的貸款利率不得高于同期商業(yè)銀行對(duì)類(lèi)似貸款的貸款利率。本交易由雙方按照一般商業(yè)條款和獨(dú)立第三方可以提供(或獲得)的條款進(jìn)行。在不符合上述交易條件的情況下,公司有權(quán)選擇其他融資方式。
相關(guān)交易定價(jià)公平,遵循公平合理的原則,符合公司和股東的整體利益,不損害公司和股東,特別是中小股東的利益。
5.關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
貸款合同的主要條款如下:
(一)交易雙方:
甲方(借款人):本公司
乙方(貸款人):海信集團(tuán)公司
(二)貸款金額及期限:
1、本合同項(xiàng)下貸款的日終余額不得超過(guò)5億美元或等額其他貨幣(含利息)。
2、本合同項(xiàng)下的貸款期限為:自本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起兩年。
(三)利息計(jì)算:
1、貸款利率:本合同項(xiàng)下的貸款利率為3個(gè)月TERM,年利率不超過(guò)美元 SOFR+161.161BP。TERM SOFR以彭博社或路透社終端在每個(gè)定息期(T0)開(kāi)始前兩個(gè)營(yíng)業(yè)日(T0-2)發(fā)布的美元同期報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。1BP=0.01%。
如果貸款本金是其他貨幣,則參照美元貸款利率水平,協(xié)商確定其他貨幣的相應(yīng)貸款利率。
2、本合同項(xiàng)下貸款自提款日起計(jì)息。
(四)服務(wù)原則
1、無(wú)需甲方擔(dān)?;虻盅?,乙方為甲方提供融資服務(wù)。
2、本合同的簽訂不能使乙方成為本合同期間甲方唯一的業(yè)務(wù)提供商。甲方可根據(jù)實(shí)際情況在履行本合同的同時(shí),由其他金融機(jī)構(gòu)提供本合同項(xiàng)下的融資業(yè)務(wù)。
3、本合同生效后,甲乙雙方可授權(quán)其子公司代表其具體履行本合同(乙方子公司不包括海信集團(tuán)金融有限公司,甲方與海信集團(tuán)金融有限公司的關(guān)聯(lián)交易按照雙方簽署的金融服務(wù)協(xié)議執(zhí)行),承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù),享有相應(yīng)的權(quán)利,以本合同規(guī)定的條款為準(zhǔn)。
(五)合同有效期:本合同有效期自本公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起兩年。
六、交易目的和對(duì)上市公司的影響
為了擴(kuò)大海外融資渠道,滿(mǎn)足海外業(yè)務(wù)的需求,本次關(guān)聯(lián)交易。公司與海信集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易遵循公平合理的原則,不損害公司利益,不影響公司當(dāng)前和未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果;公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因上述關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成重大依賴(lài),也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。
七、與關(guān)聯(lián)人累計(jì)發(fā)生的各種關(guān)聯(lián)交易
截至本公告披露本公司與海信集團(tuán)及其子公司的日終貸款余額約為1.31億美元。
八、獨(dú)立非執(zhí)行董事的認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
(一)獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表的事先認(rèn)可說(shuō)明
公司提前通知我們與海信集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易,并提供相關(guān)信息和必要的溝通,我們仔細(xì)審查了相關(guān)交易文件,認(rèn)為:公司向關(guān)聯(lián)方借款是拓寬海外融資渠道,以滿(mǎn)足海外業(yè)務(wù)需求,貸款利率參照同期商業(yè)銀行貸款利率水平,定價(jià)公平合理,本公司與海信集團(tuán)擬進(jìn)行的相關(guān)交易是基于普通商業(yè)交易條件和相關(guān)合同。合同約定的交易條件公平合理,不損害公司及其股東,特別是中小股東的利益。我們同意將相關(guān)交易議案提交董事會(huì)審議。
(二)獨(dú)立非執(zhí)行董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定,本次關(guān)聯(lián)交易議案的審議程序合法合規(guī)。本公司向關(guān)聯(lián)方海信集團(tuán)公司借款,拓寬海外融資渠道,滿(mǎn)足海外業(yè)務(wù)需求。貸款利率參照同期商業(yè)銀行貸款利率水平確定,定價(jià)公平合理。本公司與海信集團(tuán)公司擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易是基于普通商業(yè)交易條件和相關(guān)合同,合同約定的交易條件公平合理,不損害本公司及其股東。特別是中小股東的利益。我們同意本關(guān)聯(lián)交易提案。
九、備查文件
(一)《貸款合同》;
(二)2023年第十一屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議決議;
(三)獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)第十一屆董事會(huì)2023年第七次臨時(shí)會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可說(shuō)明;
(四)獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)公司第十一屆董事會(huì)2023年第七次臨時(shí)會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
海信家電集團(tuán)有限公司董事會(huì)
2023年6月8日
股票代碼:000921 股票簡(jiǎn)稱(chēng):海信家電 公告編號(hào):2023-052
海信家電集團(tuán)有限公司
關(guān)于召開(kāi)2022年股東周年大會(huì)的通知
公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
海信家電集團(tuán)有限公司(「本公司」)2023年6月29日下午3日(星期四):2022年股東周年大會(huì)召開(kāi)(「股東大會(huì)」),具體事項(xiàng)如下:
一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況
(一)股東大會(huì)會(huì)議次:2022年股東周年大會(huì)
(2)會(huì)議召集人:公司董事會(huì)
(3)會(huì)議的合法性和合規(guī)性說(shuō)明:經(jīng)公司第十一屆董事會(huì)2023年第七次臨時(shí)會(huì)議審議,同意于2023年6月29日召開(kāi)2022年股東周年會(huì)議,符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
(4)會(huì)議的日期和時(shí)間:
1、2023年6月29日(星期四)下午3點(diǎn)召開(kāi)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議:00起
2、網(wǎng)上投票時(shí)間:2023年6月29日,其中:
2023年6月29日,深圳證券交易所交易系統(tǒng)在線(xiàn)投票時(shí)間為::15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;
2023年6月29日,通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票:15-15:00期間的任何時(shí)間。
(五)會(huì)議召開(kāi)方式:
股東大會(huì)將現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合,公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)公司a股股東可以在網(wǎng)上投票時(shí)間通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán),為公司全體a股股東提供網(wǎng)上投票平臺(tái)。投票規(guī)則:公司股東應(yīng)在現(xiàn)場(chǎng)投票或網(wǎng)上投票中選擇任何表決方式。同一表決權(quán)重復(fù)表決的,以第一次有效表決結(jié)果為準(zhǔn)。
(六)股權(quán)登記日
1、A股股東股權(quán)登記日:2023年6月20日
2、H股股東暫停轉(zhuǎn)讓日:2023年6月21日至2023年6月29日(包括頭尾兩天)
(7)出席對(duì)象:
1、2023年6月20日下午交易結(jié)束后,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司注冊(cè)的a股股東,如果在2023年6月20日或之前填寫(xiě)并退回股東大會(huì)確認(rèn)收據(jù)(見(jiàn)附件1),有權(quán)參加股東大會(huì),未填寫(xiě)或退回收據(jù)不會(huì)影響合格股東參加股東大會(huì)。具體請(qǐng)參見(jiàn)我公司2023年6月8日披露易網(wǎng)站的出席要求(www.hkexnews.hk)發(fā)布《2022年股東周年大會(huì)通知》等相關(guān)公告。
不能出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議并參加表決。代理人不必是公司的股東。
2、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
3、公司聘請(qǐng)的專(zhuān)業(yè)人士
(8)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn):青島東海西路17號(hào)海信大廈會(huì)議室
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
■
股東大會(huì)將聽(tīng)取2022年獨(dú)立非執(zhí)行董事報(bào)告。請(qǐng)參見(jiàn)2023年3月31日巨潮信息網(wǎng)發(fā)布的《2022年年度報(bào)告》《董事會(huì)決議公告》《監(jiān)事會(huì)決議公告》。;請(qǐng)參見(jiàn)本公司與本公告同日發(fā)布的《第十一屆董事會(huì)2023年第七次臨時(shí)會(huì)議決議公告》。
第一至第十一項(xiàng)議案為普通決議案,必須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東持有的表決權(quán)股份的一半以上批準(zhǔn)。第十二項(xiàng)議案為特別決議案,必須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東持有的表決權(quán)股份的三分之二以上批準(zhǔn)。青島海信空調(diào)有限公司和海信(香港)有限公司作為關(guān)聯(lián)股東,必須避免表決第十項(xiàng)議案,不接受其他股東委托投票。
三、現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)登記事項(xiàng)
(一)登記方法
1、擬出席股東大會(huì)的a股法人股東,應(yīng)當(dāng)持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶(hù)卡、法定代表人授權(quán)委托書(shū)、出席人身份證辦理登記手續(xù);a股個(gè)人股東持身份證和股東賬戶(hù)卡辦理登記手續(xù),也可以通過(guò)信函或傳真辦理登記。
2、擬出席股東大會(huì)的H股股東,除2023年6月20日或之前將出席股東大會(huì)的確認(rèn)收據(jù)交回公司外(回復(fù)方式可采用來(lái)人、郵件或傳真),還必須于2023年6月20日或之前將其轉(zhuǎn)讓文件及相關(guān)股票憑證交給香港證券登記有限公司。
3、委托代理人持身份證、授權(quán)委托書(shū)(見(jiàn)附件2)、委托人股東賬戶(hù)卡、委托人身份證辦理登記手續(xù),異地股東也可以通過(guò)信函或傳真辦理登記。
(二)登記時(shí)間:2023年6月20日或之前
(3)注冊(cè)地點(diǎn):廣東省佛山市順德區(qū)容桂街容港路8號(hào)
海信家電集團(tuán)有限公司證券部
郵編:528303 傳真:(0757)28361055
(4)委托代理人本人身份證、委托書(shū)原件、委托人股東賬戶(hù)卡、委托人身份證的要求。
(五)其他事項(xiàng)
1、會(huì)議聯(lián)系方式:
電話(huà):(0757)28362570 傳真:(0757)28361055
聯(lián)系部:證券部
2、會(huì)議費(fèi):參加股東大會(huì)的股東自行承擔(dān)往返交通和住宿費(fèi)用。
3、在網(wǎng)上投票期間,如果投票系統(tǒng)受到重大突發(fā)事件的影響,股東大會(huì)的過(guò)程將按當(dāng)天通知進(jìn)行。
四、參與網(wǎng)上投票的具體操作流程
(一)網(wǎng)上投票程序
1、投票代碼:360921
2、投票簡(jiǎn)稱(chēng):海信投票
3、填寫(xiě)表決意見(jiàn):同意、反對(duì)、棄權(quán);
4、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票,視為對(duì)所有議案表達(dá)同樣的意見(jiàn)。
當(dāng)股東對(duì)同一議案重復(fù)投票時(shí),以第一次有效投票為準(zhǔn)。股東先對(duì)分議案投票,再對(duì)總議案投票的,以已投票的分議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn),其他未投票的議案以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn);先對(duì)總議案投票,再對(duì)分議案投票的,以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。
5、對(duì)同一提案的投票以第一次有效投票為準(zhǔn)。
(二)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票時(shí)間:2023年6月29日的交易時(shí)間,即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股東可以通過(guò)交易系統(tǒng)登錄證券公司的交易客戶(hù)端進(jìn)行投票。
(3)通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1、投票時(shí)間:2023年6月29日 9:15-15:00 期間的任何時(shí)間。
2、股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上投票,需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)上服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引》(2016年修訂)的規(guī)定辦理身份認(rèn)證,取得“深圳證券交易所數(shù)字證書(shū)”或“深圳證券交易所投資者服務(wù)密碼”。具體身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng):http://wltp.cninfo.com.cn 查閱規(guī)則指導(dǎo)欄。
3、根據(jù)獲得的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū),股東可以登錄http://wltp.cninfo.com.cn通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)投票。
五、備查文件
(一)2023年第十一屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議;
(二)2023年第十一屆董事會(huì)第七次臨時(shí)會(huì)議決議。
特此公告。
海信家電集團(tuán)有限公司董事會(huì)
2022年6月8日
附件一:確認(rèn)收據(jù)
海信家電集團(tuán)有限公司
2022年股東周年大會(huì)收到回執(zhí)
根據(jù)公司章程、中華人民共和國(guó)公司法及有關(guān)規(guī)定,所有人都想?yún)⒓雍P偶译娂瘓F(tuán)有限公司(「本公司」)公司股東在2022年股東周年大會(huì)上,應(yīng)填寫(xiě)以下確認(rèn)表:
姓名: 持股情況: 股
身份證號(hào): 電話(huà)號(hào)碼:
_______________________________________________
日期: 股東簽名:
附注:
1.請(qǐng)用正楷填寫(xiě)此確認(rèn)表,可復(fù)印使用。
2.請(qǐng)?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件。
3.請(qǐng)?zhí)峁┪募北?,以證明您的持股情況。
4.本表可在2023年6月20日或之前以來(lái)人、來(lái)函或傳真的形式送達(dá)公司。
5.(1)本表采用來(lái)人或來(lái)函的形式,請(qǐng)將其提交至以下地址:
廣東省佛山市順德區(qū)容桂街容港路8號(hào)
海信家電集團(tuán)有限公司 證券部
郵政編碼:528303
(2)本表采用傳真形式,請(qǐng)傳至:
海信家電集團(tuán)有限公司
傳真號(hào)碼:86-757-28361055
附件二: 海信家電集團(tuán)有限公司
2022年股東周年大會(huì)授權(quán)委托書(shū)
茲全權(quán)委托 先生(女士)代表本單位(本人)出席海信家電集團(tuán)有限公司2022年股東周年大會(huì),行使表決權(quán),代表本次會(huì)議簽署相關(guān)文件:
■
客戶(hù)簽名(蓋章): 客戶(hù)身份證號(hào):
委托人持有的股數(shù): 委托人股東賬戶(hù):
代理簽名:代理簽名: 代理人身份證號(hào):
委托日期: 年 月 日
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