證券代碼:688390 證券簡稱:固德威 公告編號:2023-023
固德威技術股份有限公司
關于補選獨立董事并調整董事會專門委員會委員
的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
固德威技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月8日召開第三屆董事會第十二次會議,審議通過了《關于補選第三屆董事會獨立董事的議案》,現將相關情況公告如下:
一、獨立董事補選情況
鑒于公司第三屆董事會獨立董事嚴康先生連續(xù)任職已經屆滿六年,根據《上市公司獨立董事規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》等相關規(guī)定及《公司章程》中關于獨立董事在同一家上市公司連續(xù)任職不得超過六年的相關要求,嚴康先生在新的獨立董事候選人經公司2023年第二次臨時股東大會審議通過后不再擔任公司獨立董事以及相關董事會專門委員會委員職務。公司對嚴康先生任職期間為公司所做出的貢獻表示衷心的感謝。
為保證公司各項工作的順利進行,經董事會提名委員審查,第三屆董事會第十二次會議審通過了《關于補選第三屆董事會獨立董事的議案》,同意提名茆曉穎女士為公司第三屆董事會獨立董事候選人(簡歷詳見附件)。茆曉穎女士已書面同意接受提名,并承諾披露候選人資料真實、準確完整,保證當后切履行獨立董事職責。
茆曉穎女士為會計專業(yè)人士,已取得獨立董事資格證書,并承諾參加科創(chuàng)板獨立董事視頻課程學習并取得學習證明,其任職資格尚需經上海證券交易所審核無異議通過后方可提交公司股東大會審議。茆曉穎女士不存在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情形,亦不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情形,其具備履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
公司將于2023 年 6月27日召開 2023年第二次臨時股東大會對上述變更獨立董事項進行審議。茆曉穎女士的獨立董事任期自股東大會審議通過之日起至第三屆董事會屆滿之日止。
二、調整公司第三屆董事會專門委員會委員的情況
鑒于公司董事會成員可能發(fā)生變動,為保證各專門委員會正常有序開展工作,董事會根據《上市公司治理準則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定,擬調整公司第三屆董事會專門委員會委員,調整后董事會各專門委員會人員組成如下:
薪酬與考核委員會組成人數三人,分別為:呂芳、黃敏、茆曉穎,其中呂芳女士為主任委員及召集人;
審計委員會組成人數三人,分別為:茆曉穎、呂芳、盧進軍,其中茆曉穎為主任委員及召集人。
上述董事會專門委員會委員調整將在茆曉穎女士經公司股東大會選舉為獨立董事通過后正式生效。在股東大會選舉產生新獨立董事前,嚴康先生將繼續(xù)履行其作為董事會相關專門委員會委員的職責。
三、獨立董事的獨立意見
公司獨立董事認為:經過對公司第三屆董事會獨立董事候選人茆曉穎女士的背景、工作經歷的了解,我們認為獨立董事候選人茆曉穎女士任職資格符合相關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對董事任職資格的要求,不存在《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事的情形,獨立董事候選人未受到中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處罰或交易所懲戒。公司獨立董事候選人的提名程序符合《公司法》等有關法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。此外,獨立董事候選人的教育背景、工作經歷均能夠勝任獨立董事的職責要求,符合《上市公司獨立董事規(guī)則》以及公司《獨立董事工作制度》中有關獨立董事任職資格及獨立性的相關要求。
綜上,公司獨立董事同意提名茆曉穎女士為公司第三屆董事會獨立董事候選人,并同意將該議案提交至公司 2023 年第二次臨時股東大會審議。
特此公告。
固德威技術股份有限公司
董事會
2023年6月9日
附件:
第三屆董事會獨立董事候選人簡歷
茆曉穎女士簡歷:茆曉穎,中國國籍,無境外永久居留權,1975年出生,經濟學博士,財政系副教授。1997年蘇州大學會計學專業(yè)學士畢業(yè),2002年蘇州大學企業(yè)管理專業(yè)碩士畢業(yè),2006年蘇州大學金融學專業(yè)博士畢業(yè)。自1997年入職蘇州大學商學院財政系任教以來,歷任蘇州大學商學院助教、講師、副教授,現任蘇州大學商學院財政系主任,兼任國聯(lián)人壽保險股份有限公司獨立董事、江蘇愛舍倫醫(yī)療科技集團股份有限公司獨立董事。
截至目前,茆曉穎女士未直接或間接持有公司股份,與公司控股股東、實際控制人及其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯(lián)關系。茆曉穎女士不存在《公司法》第一百四十六條中不得擔任公司董事的情形,不存在被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者且尚在禁入期的情形,也不存在被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事的情形,未受過中國證監(jiān)會、證券交易所及其他有關部門的處罰和懲戒,不屬于最高人民法院公布的失信被執(zhí)行人,符合《公司法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件要求的任職資格。
證券代碼:688390 證券簡稱:固德威 公告編號:2023-024
固德威技術股份有限公司
關于公司變更注冊資本、經營范圍
及修改《公司章程》并辦理工商變更登記的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
固德威技術股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月8日召開第三屆董事會第十二次會議,審議通過了《關于公司變更注冊資本、經營范圍及修改〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》。
《公司章程》的修訂尚需提交公司股東大會審議。現將有關情況公告如下:
一、關于變更公司注冊資本、經營范圍的相關情況
(1)擬變更公司注冊資本:
2023年5月17日,公司2022年年度股東大會審議通過了《關于公司〈2022年度利潤分配及資本公積轉增股本預案〉的議案》,以方案實施前的公司總股本123,200,000股為基數,以資本公積金向全體股東每股轉增 0.4 股,共計轉增49,280,000股,本次分配后總股本為172,480,000股。
本次權益分派實施完成后,公司注冊資本由人民幣123,200,000.00元變更為172,480,000.00元,總股本由123,200,000股變更為172,480,000股,每股1元。
(2)擬變更經營范圍:
現公司經營范圍為:研發(fā)、生產、銷售:風能、光伏逆變器系統(tǒng);軟件研發(fā)、光伏系統(tǒng)的集成和安裝;智能家居、智能電網等電子產品、低壓成套開關設備、充電樁;銷售:電子電路元件、金屬制品、半導體照明器件、顯示器件、包裝材料、絕緣制品、塑料制品、變壓器、整流器和電感器、其他輸配電及控制設備、光伏設備元器件;自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務(國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
一般項目:技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;電池銷售(除依法須經批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)
擬變更后的公司經營范圍為:研發(fā)、生產、銷售:風能、光伏逆變器系統(tǒng);軟件研發(fā)、光伏系統(tǒng)的集成和安裝;智能家居、智能電網等電子產品、低壓成套開關設備、充電樁;銷售:電子電路元件、金屬制品、半導體照明器件、顯示器件、包裝材料、絕緣制品、塑料制品、變壓器、整流器和電感器、其他輸配電及控制設備、光伏設備元器件;自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務(國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
一般項目:技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;電池銷售;軟件開發(fā);軟件銷售;信息系統(tǒng)集成服務;互聯(lián)網數據服務;節(jié)能管理服務;合同能源管理(除依法須經批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)
二、關于修改《公司章程》的相關情況
根據上述變更情況,公司擬對《公司章程》進行修改,具體修訂內容如下:
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除上述條款修訂外,《公司章程》其他條款不變。最終以工商登記機關核準的內容為準。
公司將于股東大會審議通過后及時向工商登記機關辦理注冊資本和經營范圍的變更登記,以及《公司章程》的備案登記等工商變更、備案登記等相關手續(xù)。上述變更最終以工商登記機關核準的內容為準。修改后的《固德威技術股份有限公司章程》將于同日在指定信息披露媒體上予以披露。
特此公告。
固德威技術股份有限公司
董事會
2023年6月9日
證券代碼:688390 證券簡稱:固德威 公告編號:2023-025
固德威技術股份有限公司
關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示:
● 股東大會召開日期:2023年6月27日
● 本次股東大會采用的網絡投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第二次臨時股東大會
(二)股東大會召集人:董事會
(三)投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開日期時間:2023年6月27日 14點30分
召開地點:固德威技術股份有限公司一樓會議室
(五)網絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網絡投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)
網絡投票起止時間:自2023年6月27日
至2023年6月27日
采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng),通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯(lián)網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票,應按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權
不涉及。
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、說明各議案已披露的時間和披露媒體
本次提交股東大會的議案已由公司第三屆董事會第五次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過,各議案具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)以及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的相關公告。
2、特別決議議案:1
3、對中小投資者單獨計票的議案:2.00
4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案:無
應回避表決的關聯(lián)股東名稱:無
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案:無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的,既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯(lián)網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯(lián)網投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網投票平臺網站說明。
(二)股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的,或者在差額選舉中投票超過應選人數的,其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(五)采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式,詳見附件2。
四、會議出席對象
(一)股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
(一)登記方式
1.法人股東的法定代表人/執(zhí)行事務合伙人委派代表親自出席股東大會會議的,憑本人身份證、法定代表人/執(zhí)行事務合伙人委派代表身份證明書、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋公章)、證券賬戶卡辦理登記手續(xù);企業(yè)股東委托代理人出席股東大會會議的,憑代理人的身份證、授權委托書(詳見附件1)、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋公章)、證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。
2.自然人股東親自出席股東大會會議的,憑本人身份證原件和證券賬戶卡原件辦理登記;委托代理人出席的,應出示委托人證券賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件(詳見附件1)和受托人身份證原件辦理登記手續(xù)。
3.異地股東可以信函或傳真方式登記,信函或傳真以抵達公司的時間為準,在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話,并需附上上述1、2款所列的證明材料復印件,信函上請注明“股東大會”字樣,出席會議時需攜帶原件,公司不接受電話方式辦理登記。
4.上述授權委托書至少應當于本次股東大會召開前2個工作日提交到公司董事會秘書辦公室。授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,應當和授權委托書同時交到公司董事會秘書辦公室。
(二)現場登記時間:2023年6月27日,13:30-14:30;
(三)現場登記地點:固德威技術股份有限公司一樓會議室。
六、其他事項
1.會議聯(lián)系方式:
聯(lián)系地址:江蘇省蘇州市高新區(qū)紫金路90號,固德威技術股份有限公司。
聯(lián)系部門:證券部
會務聯(lián)系人:王銀超、吳正煒
聯(lián)系電話:0512-62397978轉8213
傳 真:0512-62397972
2.本次股東大會預計需時半日,與會股東(親自或其委托代理人)出席本次股東大會往返交通、食宿費及其他有關費用自理。
特此公告。
固德威技術股份有限公司
董事會
2023年6月9日
附件1:授權委托書
附件2:采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明
附件1:授權委托書
授權委托書
固德威技術股份有限公司:
茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年6月27日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會,并代為行使表決權。
委托人持普通股數:
委托人持優(yōu)先股數:
委托人股東帳戶號:
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■
委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
委托人身份證號: 受托人身份證號:
委托日期: 年 月 日
備注:
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行表決。
附件2:采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明
一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監(jiān)事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應針對各議案組下每位候選人進行投票。
二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組,股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監(jiān)事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票,該次股東大會應選董事10名,董事候選人有12名,則該股東對于董事會選舉議案組,擁有1000股的選舉票數。
三、股東應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票,既可以把選舉票數集中投給某一候選人,也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后,對每一項議案分別累積計算得票數。
四、示例:
某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監(jiān)事會改選,應選董事5名,董事候選人有6名;應選獨立董事2名,獨立董事候選人有3名;應選監(jiān)事2名,監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項如下:
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某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票,采用累積投票制,他(她)在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權,在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權,在議案6.00“關于選舉監(jiān)事的議案”有200票的表決權。
該投資者可以以500票為限,對議案4.00按自己的意愿表決。他(她)既可以把500票集中投給某一位候選人,也可以按照任意組合分散投給任意候選人。
如表所示:
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