證券代碼：688159 證券簡稱：有方科技 公告編號：2023-004
深圳市有方科技股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
深圳市有方科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日在公司會議室現(xiàn)場召開第三屆監(jiān)事會第七次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議由熊杰主持，本次應出席會議的監(jiān)事3名，實際出席的監(jiān)事3名。本次會議的召集、召開符合《公司法》等相關法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議表決情況
經(jīng)與會監(jiān)事認真討論，審議并通過如下事項：
（一）審議通過《關于公司〈2023 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）及其摘要內容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展,不存在損害公司及全體股東利益的情形。
監(jiān)事會對本激勵計劃出具了核查意見。
表決結果：3名監(jiān)事同意，0名監(jiān)事反對，0名監(jiān)事棄權。本議案尚需提請股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年限制性股票激勵計劃（草案）》、《有方科技：2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》、《有方科技：監(jiān)事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）及相關事項的核查意見》。
（二）審議通過《關于公司〈2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：《深圳市有方科技股份有限公司2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合國家的有關規(guī)定和公司的實際情況，能確保公司 2023 年限制性股票激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司管理人員及核心骨干人員之間的利益共享與約束機制。
表決結果：3名監(jiān)事同意，0名監(jiān)事反對，0名監(jiān)事棄權。本議案尚需提請股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
（三）審議通過《關于核實公司〈2023 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》
經(jīng)對擬授予激勵對象名單進行初步審核后，監(jiān)事會認為：
1、列入公司本激勵計劃激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格。
2、激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3、本激勵計劃的激勵對象不包括公司監(jiān)事、獨立董事。
激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.4條的規(guī)定。
綜上所述，本次列入本激勵計劃的激勵對象均符合相關法律所規(guī)定的條件，其作為本激勵計劃的激勵對象合法、有效。
公司將通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。監(jiān)事會將在充分聽取公示意見后，于股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露對激勵對象名單的審核意見核查說明。
表決結果：3名監(jiān)事同意，0名監(jiān)事反對，0名監(jiān)事棄權。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。
（四）審議通過《關于公司為公司之全資子公司2023年度向銀行申請綜合授信提供關聯(lián)擔保的議案》
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為：公司為全資子公司2023年度向銀行申請的綜合授信額度提供擔保系滿足全資子公司業(yè)務發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的需要，不存在損害公司及中小股東利益的行為。
表決結果：3名監(jiān)事同意，0名監(jiān)事反對，0名監(jiān)事棄權。本議案尚需提請股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：關于公司及子公司2023年申請綜合授信額度并為子公司提供擔保的公告》。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼：688159 證券簡稱：有方科技 公告編號：2023-003
深圳市有方科技股份有限公司
第三屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
深圳市有方科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊的方式召開了第三屆董事會第九次會議（以下簡稱“本次會議”）。本次會議由董事長王慷主持，本次應出席會議的董事9名，實際出席的董事8名，董事喻斌因時間沖突未出席本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》等相關法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事認真審議，充分討論，審慎表決，會議審議通過了以下議案：
（一）審議通過《關于公司〈2023 年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，公司根據(jù)相關法律法規(guī)擬定了公司《2023 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“限制性股票激勵計劃”或“本激勵計劃”），擬向14名激勵對象授予第一類和第二類限制性股票，數(shù)量為586.25萬股，其中，首次授予第一類限制性股票45.00萬股，首次授予第二類限制性股票447.00萬股，首次授予權益合計492.00萬股；預留授予權益（第二類限制性股票）94.25萬股。
表決結果：8票同意，0 票反對，0 票棄權。公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見。本議案需提請公司 2023 年第一次臨時股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年限制性股票激勵計劃（草案）》、《有方科技：2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要》。
（二）審議通過《關于公司〈2023 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉 的議案》
為保證本激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)相關法律法規(guī)以及《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，結合公司實際情況，公司制定了公司《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
董事會認為：公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
表決結果：8票同意，0 票反對，0 票棄權。公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見。本議案需提請公司 2023 年第一次臨時股東大會審議。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
（三）審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2023 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》
為了具體實施公司 2023 年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司限制性股票激勵計劃的有關事項：
（1）授權董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
（2）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量進行相應的調整；
（3）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對授予價格進行相應的調整；
（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；
（5）授權董事會對激勵對象的解除限售/歸屬資格、解除限售/歸屬條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予董事會薪酬與考核委員會行使；
（6）授權董事會決定激勵對象是否可以解除限售/歸屬；
（7）授權董事會辦理激勵對象解除限售/歸屬所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售/歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業(yè)務、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記等；
（8）授權董事會根據(jù)公司限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售/歸屬資格，對激勵對象尚未解除限售/歸屬的限制性股票回購注銷/作廢失效，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售/歸屬的限制性股票繼承事宜，終止公司限制性股票激勵計劃；
（9）授權董事會對本激勵計劃進行管理和調整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改本激勵計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關監(jiān)管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監(jiān)管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；
（10）授權董事會實施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外；
（11）簽署、執(zhí)行、修改、終止任何和限制性股票激勵計劃有關的協(xié)議；
（12）為限制性股票激勵計劃的實施，委任收款銀行、財務顧問、會計師、律師等中介機構；
（13）授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外；
（14）就限制性股票激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關政府機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；
（15）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限為本次限制性股票激勵計劃有效期。
表決結果：8票同意，0 票反對，0 票棄權。本議案需提請公司 2023年第一次臨時股東大會審議。
（四）審議通過《關于預計公司2023年度向銀行等金融機構申請綜合授信的議案》
公司2023年擬向多家銀行和金融機構申請綜合授信，預計申請的綜合授信額度不超過人民幣9.6億元（或等額美金），在額度范圍內可循環(huán)使用，綜合授信類型包括貸款、承兌匯票、保理融資、信用證、進出口融資、外匯買賣等，授信條件包括公司關聯(lián)方提供關聯(lián)擔保、應收賬款質押、銀行存款保證金、全資子公司房產(chǎn)抵押擔保、全資子公司股權質押擔保等。綜合授信尚須獲得授信銀行的批準，實際授信情況，包括實際貸款金額、利息利率以及使用期限，以公司與銀行簽訂的合同為準。同時授權公司法定代表人簽署融資額度內的授信有關的合同、協(xié)議、憑證等各項法律文件。
表決結果：8票同意，0 票反對，0 票棄權。本議案需提請公司 2023年第一次臨時股東大會審議。
議案四至議案七的具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：關于公司及子公司2023年申請綜合授信額度并為子公司提供擔保的公告》。
（五）審議通過《關于預計公司之全資子公司2023年度向銀行等金融機構申請綜合授信的議案》
公司之全資子公司有方通信技術（香港）有限公司2022年擬向交通銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信，預計申請的綜合授信額度不超過5,000萬人民幣（或等額美金），在額度范圍內可循環(huán)使用，綜合授信類型包括貸款、承兌匯票、保理融資、信用證、進出口融資等，授信條件包括公司之關聯(lián)方提供關聯(lián)擔保、公司提供關聯(lián)擔保、應收賬款質押。
公司之全資子公司東莞有方物聯(lián)網(wǎng)科技有限公司2022年擬向北京銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信，預計申請的綜合授信額度不超過5,000萬元人民幣，在額度范圍內可循環(huán)使用，綜合授信類型包括貸款、承兌匯票、保理融資、信用證、進出口融資等，授信條件包括公司之關聯(lián)方提供關聯(lián)擔保、公司提供關聯(lián)擔保、應收賬款質押、東莞有方通信技術有限公司房產(chǎn)抵押擔保。
上述綜合授信尚須獲得授信銀行的批準，實際授信情況，包括實際貸款金額、利息利率以及使用期限，以全資子公司與銀行簽訂的合同為準。同時授權公司及全資子公司法定代表人簽署融資額度內的授信有關的合同、協(xié)議、憑證等各項法律文件。
表決結果：8票同意，0 票反對，0 票棄權。本議案需提請公司 2023年第一次臨時股東大會審議。
（六）審議通過《關于提請股東會授權公司董事會在預計2023年度的綜合授信總額度范圍內對公司及公司之全資子公司申請的銀行等金融機構對象和額度進行調整的議案》
為滿足公司融資及經(jīng)營需求，提高管理效率，公司根據(jù)《公司法》和公司章程等相關規(guī)定，擬提請公司股東大會對董事會作如下授權:
1、根據(jù)公司的生產(chǎn)經(jīng)營需要和銀行實際批準的情況，對預計提出申請的銀行等金融機構對象及額度進行調整，調整前后的綜合授信總額度不得超過公司及公司之全資子公司2023年預計向銀行申請的綜合授信總額度。
2、授權有效期自公司2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起12個月內。對于超出上述授權額度范圍的授信，嚴格按照上市公司相關監(jiān)管要求及決策程序執(zhí)行。
表決結果：8票同意，0 票反對，0 票棄權。本議案需提請公司 2023年第一次臨時股東大會審議。
（七）審議通過《關于公司為公司之全資子公司2023年度向銀行等金融機構申請綜合授信提供關聯(lián)擔保的議案》
公司擬為公司之全資子公司2023年度向銀行申請的綜合授信提供連帶責任擔保，在任意時點公司對全資子公司的銀行授信擔保額度均不超過人民幣1億元(或等額美金)，擔保明細與全資子公司申請的授信一致，在擔保額度范圍內循環(huán)使用，實際擔保金額以銀行批復為準，擔保自公司2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起12個月內，具體擔保期限以公司與銀行簽訂的合同為準。
表決結果：8票同意，0 票反對，0 票棄權。公司獨立董事對本議案發(fā)表了獨立意見。本議案需提請公司 2023年第一次臨時股東大會審議。
（八）審議通過《關于提議召開 2023 年第一次臨時股東大會的議案》
根據(jù)《公司法》《公司章程》等規(guī)定，公司董事會決定于2023年3月10日召開公司2023年第一次臨時股東大會，提請股東大會審議上述尚需股東大會審議的事項。
表決結果：8票同意，0 票反對，0 票棄權。
具體內容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《有方科技：關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：688159 證券簡稱：有方科技 公告編號：2023-005
深圳市有方科技股份有限公司
2023年限制性股票激勵計劃（草案）
摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 股權激勵方式：第一類限制性股票及第二類限制性股票
● 股份來源：深圳市有方科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向激勵對象定向發(fā)行的 A 股普通股股票
● 股權激勵的權益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予權益總計 586.25 萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額9,167.95萬股的 6.39%。
其中，首次授予第一類限制性股票 45.00 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 0.49%，占本計劃擬授予權益總數(shù)的7.68%，首次授予第二類限制性股票 447.00 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 4.88%，占本計劃擬授予權益總數(shù)的 76.25%。首次授予權益合計 492.00 萬股，占本計劃擬授予權益總數(shù)的 83.92%；預留授予權益（第二類限制性股票）94.25 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 1.03%，占本計劃擬授予權益總數(shù)的 16.08%。
一、股權激勵計劃目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才,充分調動公司董事、高級管理人員、核心技術人員、中層及以上管理人員和核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，公司按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《自律監(jiān)管指南第 4 號》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
二、股權激勵方式及標的股票來源
（一）股權激勵方式
本激勵計劃采取的激勵形式為第一類限制性股票及第二類限制性股票。
（二）標的股票來源
股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票。
三、擬授出的權益數(shù)量
本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計 586.25 萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 6.39%。其中，首次授予第一類限制性股票 45.00 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 0.49%，占本計劃擬授予權益總數(shù)的7.68%，首次授予第二類限制性股票 447.00 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 4.88%，占本計劃擬授予權益總數(shù)的 76.25%。首次授予權益合計 492.00 萬股，占本計劃擬授予權益總數(shù)的 83.92%；預留授予權益（第二類限制性股票）94.25 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 1.03%，占本計劃擬授予權益總數(shù)的 16.08%。
四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權益數(shù)量
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《自律監(jiān)管指南第 4 號》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據(jù)
本激勵計劃的激勵對象為公司董事、高級管理人員、核心技術人員、中層及以上管理人員和核心骨干員工（不包括獨立董事、監(jiān)事）。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。
（二）披露激勵對象的人數(shù)，占公司全部職工人數(shù)的比例
本激勵計劃首次授予涉及的激勵對象共計 14 人，包括：中層及以上管理人員和核心技術人員。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時以及在本計劃的考核期內于公司或其子公司任職并簽署勞動合同或聘用合同。
預留授予的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定，可以包括公司董事（不包括獨立董事）、高級管理人員和核心骨干員工。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
1、激勵對象獲授的第一類限制性股票分配情況及數(shù)量
本激勵計劃第一類限制性股票授予數(shù)量為 45.00 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 0.49%，占本計劃擬授予權益總數(shù)的 7.68%。
本激勵計劃擬授予的第一類限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合計數(shù)的小數(shù)點差異主要因四舍五入造成。
2、激勵對象獲授的第二類限制性股票分配情況及數(shù)量
本激勵計劃第二類限制性股票授予數(shù)量為 541.25萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 5.90%，其中首次授予 447.00 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 4.88%，占本計劃擬授予權益總數(shù)的 76.25%；預留 94.25 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 9,167.95 萬股的 1.03%，占本計劃擬授予權益總數(shù)的 16.08%。
本激勵計劃擬授予的第二類限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激勵計劃的第二類限制性股票激勵對象包括1名中國香港籍員工，該激勵對象負責公司海外市場的開拓和海外銷售的管理，對公司海外業(yè)務的發(fā)展起到重要作用，屬于公司中層及以上管理人員，對其實施激勵體現(xiàn)公司對于境內外籍管理人員的平等政策，也是公司實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的有效措施，將更加促進公司核心人才隊伍的建設和穩(wěn)定，也有利于公司長遠發(fā)展，因此，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，具有必要性與合理性。
4、上述合計數(shù)的小數(shù)點差異主要因四舍五入造成。
（四）激勵對象核實情況
1、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，
3、公司將在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披整露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調整后的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
五、股權激勵計劃的相關時間安排
（一）第一類限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第一類限制性股票激勵計劃的有效期
第一類限制性股票的有效期自第一類限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。
2、授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內按照相關規(guī)定召開董事會向激勵對象授予第一類限制性股票并完成公告、登記（公司不得授予第一類限制性股票的期間不計入 60 日期限之內）。公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予登記的限制性股票失效。自公告之日起 3 個月內不得再次審議股權激勵計劃。
公司在下列期間不得向激勵對象授予第一類限制性股票：
（1）公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內；
（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。
上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。如相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得解除限售的期間另有規(guī)定的，以相關規(guī)定為準。在本激勵計劃有效期內，如有關上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得買賣本公司股份的期間的規(guī)定發(fā)生了變化，則本激勵計劃激勵對象被授予的限制性股票應在解除限售時根據(jù)修改后的相關規(guī)定執(zhí)行。
3、限售期
本激勵計劃授予的第一類限制性股票適用不同的限售期，自授予登記完成之日起算，分別為 12 個月、 24 個月、 36 個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的第一類限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的第一類限制性股票由公司回購。
4、解除限售安排
本激勵計劃授予的第一類限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
■
在上述約定期間內未申請解除限售的第一類限制性股票或因未達到解除限售條件而不能解除限售的第一類限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購。
激勵對象獲授的第一類限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與第一類限制性股票解除限售期相同。若屆時公司對尚未解除限售的第一類限制性股票進行回購的，則因前述原因獲得的股份將一并回購。
5、禁售期
本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》《上市規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
（二）第二類限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第二類限制性股票激勵計劃的有效期
第二類限制性股票激勵計劃有效期自第二類限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 60 個月。
2、授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內按照相關規(guī)定召開董事會向激勵對象授予第二類限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 個月內不得再次審議股權激勵計劃。
3、歸屬安排
本激勵計劃授予的第二類限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且獲得的限制性股票不得在下列期間內歸屬：
（1）公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內；
（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。
上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。如相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得解除限售的期間另有規(guī)定的， 以相關規(guī)定為準。在本激勵計劃有效期內，如有關上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得買賣本公司股份的期間的規(guī)定發(fā)生了變化，則本激勵計劃激勵對象被授予的限制性股票應在解除限售時根據(jù)修改后的相關規(guī)定執(zhí)行。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：
■
-若本激勵計劃預留授予的第二類限制性股票于 2023 年第三季度報告披露（含當日）前授予，則預留授予的限制性股票的各批次歸屬比例及時間安排與首次授予保持一致；
-若本激勵計劃預留授予的第二類限制性股票于 2023 年第三季度報告披露（含當日）后授予，則預留授予的限制性股票的歸屬及各歸屬時間安排如下表所示：
■
在上述約定期間內未完成歸屬的或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期第二類限制性股票，不得歸屬，作廢失效。
激勵對象已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時受歸屬條件約束，在歸屬前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。若屆時第二類限制性股票不得歸屬，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
4、禁售期
本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》《上市規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
六、授予價格及確定方法
（一）限制性股票的授予價格
1、第一類限制性股票的授予價格為每股 11.20 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股 11.20 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司 A 股普通股股票。
2、第二類限制性股票的授予價格（含預留授予價，下同）為每股 11.20 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股 11.20 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予價格的確定方法
本激勵計劃第一類限制性股票、第二類限制性股票的授予價格不得低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公布前 1 個交易日交易均價（前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 18.66 元的 50%，為每股 9.33 元；
（2）本激勵計劃草案公布前 20 個交易日交易均價（前 20 個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）每股 17.68 元的 50%，為每股 8.84 元；
（3）本激勵計劃草案公布前 60 交易日交易均價（前 60 個交易日股票交易總額/前 60 個交易日股票交易總量）每股 16.60 元的 50%，為每股 8.3 元；
（4）本激勵計劃草案公布前 120 個交易日交易均價（前 120 個交易日股票交易總額/前 120 個交易日股票交易總量）每股 17.29 元的 50%，為每股 8.65 元。
七、限制性股票的授予與解除限售/歸屬條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成的，則公司不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/歸屬條件
解除限售/歸屬期內，需同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售/歸屬：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效；某一激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的第一類限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
（三）公司業(yè)績考核要求
本激勵計劃的考核年度為 2023-2025 年三個會計年度，每個會計年度考核一次，首次授予部分各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
■
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注：上述“凈利潤”指標是以剔除公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股份支付費用影響后的經(jīng)審計合并利潤表中的歸屬于上市公司股東的凈利潤為計算依據(jù)。
-若本激勵計劃預留授予的第二類限制性股票于 2023 年第三季度報告披露（含當日）前授予，則預留授予部分的限制性股票各年度業(yè)績考核目標與首次授予部分各年度業(yè)績考核目標保持一致；
-若本激勵計劃預留授予的第二類限制性股票于 2023 年第三季度報告披露（含當日）后授予，則預留授予部分的限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
■
■
注：上述“凈利潤”指標是以剔除公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股份支付費用影響后的經(jīng)審計合并利潤表中的歸屬于上市公司股東的凈利潤為計算依據(jù)。
（四）個人業(yè)績考核要求
根據(jù)個人的績效考評評價指標確定考核評級，原則上績效考核評級劃分為S、A、B、C、D 五個檔次，考核評級表適用于考核對象：
■
如公司滿足當年公司層面業(yè)績考核要求，激勵對象當年實際解除限售/歸屬的限制性股票數(shù)量 = 個人當年計劃解除限售/歸屬的數(shù)量 × 個人層面解除限售/歸屬比例。
激勵對象當期計劃解除限售/歸屬的限制性股票因考核原因不能解除限售/歸屬或不能完全解除限售/歸屬的，由公司按授予價格回購注銷/作廢失效，不可遞延至以后年度。
（五）績效考核指標設立的科學性與合理性
本次限制性股票激勵計劃的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。
公司層面業(yè)績考核指標為凈利潤增長額，凈利潤增長額指標反映企業(yè)盈利能力改善，體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營的最終成果，能夠樹立較好的資本市場形象。在綜合考慮了宏觀經(jīng)濟環(huán)境、歷史業(yè)績、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關因素的基礎上，公司為本次限制性股票激勵計劃設定了前述業(yè)績考核目標。
在目前國內經(jīng)濟結構調整、行業(yè)競爭加劇的背景下，該指標具有一定的挑戰(zhàn)性，壓力與動力并存，不僅有助于提升公司競爭力，也有利于調動公司管理層和核心骨干人員的積極性和創(chuàng)造性，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，從而為股東帶來更多回報。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
八、公司授予權益及激勵對象歸屬的程序
（一）第一類及第二類限制性股票激勵計劃生效程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。
2、公司董事會依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。
董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售/歸屬、回購注銷/作廢失效、辦理有關登記的工作。
3、獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。
4、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于 10 天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單的審核意見及公示情況的說明。公司應當對內幕信息知情人及激勵對象在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，并說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，或泄露內幕信息而導致內幕交易發(fā)生的，均不得成為激勵對象，但法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)定不屬于內幕交易的情形除外。
5、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權激勵計劃內容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。
6、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售/歸屬、回購注銷/作廢失效、辦理有關登記的工作。
（二）第一類及第二類限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務關系。
2、公司在向激勵對象授予權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。
3、公司監(jiān)事會應當對限制性股票授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。
4、公司向激勵對象授予權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。
5、股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應在 60 日內按照相關規(guī)定召開董事會向激勵對象授予第一類限制性股票并完成公告、登記或授予第二類限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃，未完成授予登記的第一類限制性股票或未完成授予的第二類限制性股票失效，且終止激勵計劃后的 3 個月內不得再次審議股權激勵計劃。（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出第一類限制性股票的期間不計算在 60 日內）。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內明確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
6、公司授予第一類限制性股票和第二類限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（三）第一類限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜， 對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購注銷其持有的相應數(shù)量的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請， 經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
3、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（四）第二類限制性股票的歸屬程序
1、公司董事會應當在第二類限制性股票歸屬前，就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見，律師事務所應當對激勵對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。
2、對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。公司應當在激勵對象歸屬后及時披露歸屬結果的公告。
3、公司辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。
九、權益數(shù)量和權益價格的調整方法和程序
（一）限制性股票數(shù)量的調整方法
本激勵計劃草案公告日至第一類限制性股票完成股份登記期間/第二類限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）； Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
本激勵計劃草案公告日至第一類限制性股票完成股份登記期間/第二類限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P 為調整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。經(jīng)派息調整后，P 仍須大于 1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現(xiàn)上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和授予價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司出具專業(yè)意見。調整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
（四）第一類限制性股票回購的原則
公司按本計劃規(guī)定回購限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格為授予價格。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數(shù)量做相應的調整。
1、回購價格的調整方法
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（3）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×(1 ＋n)]
其中：P1 為股權登記日當天收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 為調整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調整后，P 仍須大于 1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票回購價格不做調整。
2、回購數(shù)量的調整方法
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）； Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為n 股股票）；Q 為調整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量不做調整。
3、回購價格和數(shù)量的調整程序
（1）公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格與數(shù)量，董事會根據(jù)上述規(guī)定調整回購價格與數(shù)量后，應及時公告。
（2）因其他原因需要調整限制性股票回購數(shù)量及價格的，應經(jīng)董事會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準。
4、回購的程序
（1）公司召開董事會審議回購股份方案，并將回購方案提交股東大會批準，并及時公告。
（2）公司按照本計劃的規(guī)定實施回購時，應按照《公司法》的規(guī)定進行處理。
（3）公司按照本激勵計劃的規(guī)定實施回購時，應向證券交易所提出申請， 經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十、會計處理方法與業(yè)績影響測算
按照《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至解除限售/歸屬日期之間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售/歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售/歸屬的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）限制性股票的公允價值及確定方法
1、第一類限制性股票的公允價值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以授予日股票收盤價與授予價格之間的差額作為每股第一類限制性股票的股份支付成本，并將最終確認本激勵計劃的股份支付費用。
2、第二類限制性股票的公允價值及確定方法：
根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以B-S模型作為第二類限制性股票定價模型，并運用該模型對第二類限制性股票的公允價值進行了預測算。具體參數(shù)選取如下：
（1）標的股價： 18.74 元/股（假設為授予日收盤價）
（2）有效期：12 個月、24 個月、36 個月（授予之日至每期首個歸屬日的期限）
（3）歷史波動率：24.38%、22.07%、25.98%（分別采用通訊設備指數(shù)（800490）最近12個月、24 個月、36 個月的年化波動率）
（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構 1 年期、2 年期、3 年期存款基準利率）
（5）股息率：0.00%
（二）預計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司將確定授予日第一類限制性股票和第二類限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按照解除限售/歸屬比例進行分期確認，由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國會計準則要求，假定公司于 2023 年 3 月初首次授予激勵對象權益，預測本激勵計劃首次授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
■
注：1、上述計算結果并不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和解除限售/歸屬數(shù)量相關，激勵對象在解除限售/歸屬前離職、公司業(yè)績考核、個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際解除限售/歸屬數(shù)量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
2、上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
上述測算部分不包含限制性股票預留部分，預留部分授予時將產(chǎn)生額外的股份支付費用。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團隊的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內在價值。
十一、公司與激勵對象各自的權利義務、爭議解決機制
（一）公司的權利與義務
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售/歸屬條件， 公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，回購激勵對象相應尚未解除限售的第一類限制性股票，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司應及時按照有關規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
4、公司應當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足解除限售/歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進行限制性股票的解除限售/歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能解除限售/ 歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
5、若激勵對象因觸犯法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準，公司可以回購激勵對象尚未解除限售的第一類限制性股票，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的第二類限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定進行追償。
6、公司根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。
7、公司確定本激勵計劃的激勵對象，不構成對員工聘用期限的承諾。公司與激勵對象仍應按照雙方簽訂的勞動合同或聘用協(xié)議確定勞動或聘用關系。
8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。
2、激勵對象的資金來源為激勵對象合法自籌資金。
3、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售/歸屬前不得轉讓、擔保或用于償還債務。
4、公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若部分第一類限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規(guī)定回購該部分第一類限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應會計處理。
5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。
6、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或解除限售/歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
7、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議后，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。
8、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權利義務。
（三）公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
十二、股權激勵計劃變更與終止
（一）本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導致提前解除限售或歸屬的情形；
（2）降低授予價格的情形。
（二）公司獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
（三）本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
4、本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的第一類限制性股票并按照《公司法》的規(guī)定進行處理，尚未歸屬的第二類限制性股票作廢失效。
十三、上網(wǎng)公告附件
《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
特此公告。
深圳市有方科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：688159 證券簡稱：有方科技 公告編號：2023-006
深圳市有方科技股份有限公司關于
公司及子公司2023年申請綜合授信額度
并為子公司提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示：
● 深圳市有方科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）預計2023年向銀行等金融機構申請綜合授信額度不超過9.6億元（人民幣或等值外幣，下同），公司之全資子公司有方通信技術（香港）有限公司和東莞有方物聯(lián)網(wǎng)科技有限公司預計2023年向銀行等金融機構申請綜合授信額度不超過1億元。
● 公司擬為上述全資子公司的向銀行等金融機構申請綜合授信額度提供擔保額度合計不超過1億元，擔保類型為融資類擔保，擔保方式為連帶責任擔保。
● 截至公告披露日，公司及其子公司實際對外擔保余額1001.11萬元。
● 本次擔保是否有反擔保：否。
● 對外擔保逾期的累計金額：無逾期對外擔保。
● 上述事項需經(jīng)過2023年第一次臨時股東大會審議通過。
2023年2月22日，公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關于預計公司2023年度向銀行等金融機構申請綜合授信的議案》、《關于預計公司之全資子公司2023年度向銀行等金融機構申請綜合授信的議案》、《關于提請股東會授權公司董事會在預計2023年度的綜合授信總額度范圍內對公司及公司之全資子公司申請的銀行等金融機構對象和額度進行調整的議案》、《關于公司為公司之全資子公司2023年度向銀行等金融機構申請綜合授信提供關聯(lián)擔保的議案》等議案，現(xiàn)將相關事項公告如下：
一、申請綜合授信額度情況概述
公司及全資子公司對2023年擬向銀行等金融機構申請的綜合授信進行了預計，公司預計申請綜合授信額度不超過9.6億元，全資子公司預計申請綜合授信額度不超過1億元，授信申請期限自2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起12個月內，在額度范圍內可循環(huán)使用，綜合授信類型包括貸款、承兌匯票、保理融資、商票保貼、信用證貼現(xiàn)、進出口貿(mào)易融資、外匯買賣等，授信條件包括公司關聯(lián)方提供關聯(lián)擔保、應收賬款質押、銀行存款保證金、全資子公司房產(chǎn)抵押擔保、全資子公司股權質押擔保等。
其中，公司2023年度擬向銀行等金融機構申請的綜合授信明細如下表所示：
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其中，公司之全資子公司2023年度擬向銀行等金融機構申請的綜合授信明細如下表所示：
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上述預計的2023年綜合授信額度不等同于公司及全資子公司的實際融資金額，公司具體融資金額將視公司運營資金的實際需求合理確定，并應在授信額度內以銀行等金融機構實際批復的金額為準。
(下轉80版)
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