證券代碼:605068 證券簡稱:明新旭騰 公告編號:2023-058
轉債代碼:111004 轉債簡稱:明新轉債
明新旭騰新材料股份有限公司關于部分限制性股票回購注銷實施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:
● 回購注銷原因:因公司2022年度公司層面業(yè)績未達到業(yè)績考核目標,所涉4名激勵對象在第一個解除限售期不滿足解除限售條件的20萬股限制性股票由公司回購注銷?;刭弮r格為17.33元/股加上銀行同期存款利息之和。
● 本次注銷股份的有關情況
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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
1、2023年04月19日,明新旭騰新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開了第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十二次會議,審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的議案》,根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)及《明新旭騰新材料股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“《激勵計劃》”)的有關規(guī)定,同意回購并注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計20萬股。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。本次事項已經公司2021年第三次臨時股東大會授權公司董事會決定,無需提交股東大會審議。上海市錦天城律師事務所出具了相關的法律意見書。具體內容詳見公司于2023年04月21日披露的《明新旭騰關于2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調整回購價格的公告》(2023-036)。
2、根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定,公司已就本次限制性股票回購注銷事項履行了通知債權人程序,于2023年04月21日,公司披露了《明新旭騰關于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權人的公告》(2023-042),至今公示期已滿45天,期間并未收到任何債權人對此次議案提出異議的情況,也未收到任何公司債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的要求。
二、本次限制性股票回購注銷情況
(一)本次回購注銷限制性股票的原因及依據
根據《激勵計劃》的相關規(guī)定:“本激勵計劃首次授予的限制性股票解除限售對應的考核年度為2022年-2024年三個會計年度,每個會計年度考核一次。公司業(yè)績考核目標如下表所示:
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注:上述“凈利潤”指標指經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤,并以剔除本激勵計劃考核期內因公司實施股權激勵計劃或員工持股計劃等激勵事項產生的激勵成本的影響之后的數(shù)值作為計算依據。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回購注銷,回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。
根據公司2022年度經審計的財務報告,剔除因公司實施股權激勵計劃或員工持股計劃等激勵事項產生的激勵成本的影響之后的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤未達到第一個解除限售期公司層面的業(yè)績考核目標。根據《激勵計劃》,公司對第一個解除限售期未能解除限售的限制性股票合計20萬股進行回購注銷。
(二)本次回購注銷的相關人員、數(shù)量
本次回購注銷限制性股票涉及董事兼副總經理劉賢軍先生、董事胥興春女士、副總經理沈丹女士及副總經理趙成進先生4人,合計擬回購注銷限制性股票20萬股;本次回購注銷完成后,剩余股權激勵限制性股票40萬股。
(三)回購注銷安排
公司已經在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券賬戶并向其遞交了本次回購注銷相關申請,預計本次限制性股票于2023年06月15日完成回購注銷,公司后續(xù)將依法辦理相關工商變更登記手續(xù)。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況
公司本次回購注銷限制性股票后,公司股本結構變動情況如下:
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注1:以上股本結構為截至2023年05月31日的公司股本情況,本次回購注銷完成后,不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化,公司股權分布仍具備上市條件;
注2:本次回購注銷完成后,公司股本結構的變動情況以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。
四、說明及承諾
公司董事會說明:本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露是否符合法律、法規(guī)、《上市公司股權激勵管理辦法》的規(guī)定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排,不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾:已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準確、完整,已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜,且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象產生糾紛,公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
1、本次回購注銷及本次調整事項已取得了現(xiàn)階段必要的批準和授權,符合《管理辦法》和《激勵計劃》等相關規(guī)定;
2、本次回購注銷的原因、數(shù)量和價格符合《管理辦法》和《激勵計劃》等相關規(guī)定;
3、本次回購注銷的實施已履行現(xiàn)階段必要的公告、開設專戶及遞交回購注銷申請等法律程序,公司尚需依法辦理本次回購注銷的后續(xù)手續(xù)并履行信息披露義務。
特此公告。
明新旭騰新材料股份有限公司
董事會
2023年06月13日
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