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證券代碼:600684 證券簡稱:珠江股份 編號:2023-016
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司
關于修訂《公司章程》部分條款的公告(更新)
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬將所持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務相關的資產(chǎn)負債置出,置入廣州珠江實業(yè)集團有限公司與廣州珠江健康資源管理集團有限公司合計持有的廣州珠江城市管理服務集團股份有限公司100%股權,差額部分以現(xiàn)金進行補足(以下簡稱“本次交易”)。
2023年1月19日,公司召開第十屆董事會2023年第一次會議,審議通過議案二十《關于修改公司章程部分條款的議案》。經(jīng)審慎研究,結合本次交易最新實際情況,擬更新第十屆董事會2023年第一次會議審議通過的議案二十。2023年2月22日,公司召開第十屆董事會2023年第二次會議,審議通過議案三《關于修改〈公司章程〉部分條款的議案(更新)》。具體內(nèi)容如下:
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定,結合本次交易及公司的實際情況,公司擬對《公司章程》進行修訂,并提請股東大會授權公司經(jīng)營層具體辦理《公司章程》修改后的工商登記變更事宜。具體修改內(nèi)容如下:
■
除上述修改外,《公司章程》其他條款不變。本事項尚須經(jīng)公司股東大會以特別決議審議通過后實施。
特此公告。
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼:600684 證券簡稱:珠江股份 公告編號:2023-017
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司
關于召開2023年
第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示:
● 股東大會召開日期:2023年3月10日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人:董事會
(三)投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間:2023年3月10日 14點30分
召開地點:廣州市東風中路362號頤德大廈30樓第一會議室
(五)網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡投票起止時間:自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng),通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票,應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
以上內(nèi)容刊登于2023年1月20日、2023年2月23日的《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站。
2、特別決議議案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19
3、對中小投資者單獨計票的議案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18
4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18
應回避表決的關聯(lián)股東名稱:廣州珠江實業(yè)集團有限公司、廖曉明
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案:無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的,既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(網(wǎng)址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東,可行使的表決權數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的,可以通過其任一股東賬戶參加。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東,通過多個股東賬戶重復進行表決的,其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見,分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。
(三)同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
(一)登記手續(xù):
1.個人股東持本人身份證、股票賬戶卡登記和出席會議;
2.委托代理人持本人身份證、授權委托書(附件)、委托人股票賬戶卡登記和出席會議;
3.法人股東代表持股東單位的營業(yè)執(zhí)照復印件、股東單位的法定代表人授權委托書(本人除外)、股東單位股票賬戶卡和本人身份證登記和出席會議;
4.異地股東也可以采用傳真、信函方式登記。
(二)登記時間:2023年3月2日,8:30一12:00,14:00一17:30;
(三)登記地點:廣州市越秀區(qū)東風中路362號頤德大廈30樓董事會辦公室。
六、其他事項
(一)會議半天,與會人員交通費和食宿費自理;
(二)聯(lián)系地址:廣州市越秀區(qū)東風中路362號頤德大廈30樓董事會辦公室
(三)聯(lián)系人:扈佳佳、王文強
電話:(020)83752439 傳真:(020)32689450 郵編:510031
特此公告。
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司董事會
2023年2月23日
附件1:授權委托書
附件1:授權委托書
授權委托書
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司:
茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。
委托人持普通股數(shù):
委托人持優(yōu)先股數(shù):
委托人股東帳戶號:
■
委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
委托人身份證號: 受托人身份證號:
委托日期: 年 月 日
備注:
委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行表決。
證券代碼:600684 證券簡稱:珠江股份 編號:2023-019
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司
關于《重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售
暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》
及摘要修訂說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司(以下簡稱“上市公司”或“珠江股份”)擬將所持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務相關的資產(chǎn)負債與廣州珠江實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“珠實集團”)、廣州珠江健康資源管理集團有限公司(以下簡稱“珠江健康”)合計持有的廣州珠江城市管理服務集團股份有限公司(以下簡稱“珠江城市服務”)100%股權進行資產(chǎn)置換,差額部分以現(xiàn)金補足,但不涉及發(fā)行股份(以下簡稱“本次交易”)。
本次交易正式方案已經(jīng)上市公司第十屆董事會2023年第一次會議審議通過。2023年2月9日,上市公司收到到上海證券交易所下發(fā)的《關于對廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易草案的問詢函》(上證公函【2023】0099號)(以下簡稱“《問詢函》”),上交所要求公司在10個交易日內(nèi)針對《問詢函》問題書面回復,并對草案作相應修改。具體內(nèi)容詳見公司于2月11日披露的《關于收到上海證券交易所〈關于對廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易草案的問詢函〉的公告》(編號:2023-011)。根據(jù)《問詢函》的相關要求,珠江股份對草案及摘要作相應修改,《廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》及摘要詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的公告。
本次補充和修訂的主要內(nèi)容如下:
■
除上述修訂和補充披露之外,上市公司對重組報告書(草案)全文進行了梳理和自查,完善了少許數(shù)字或文字錯誤,對重組方案無影響。
特此公告。
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼:600684 證券簡稱:珠江股份 編號:2023-013
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司
第十屆董事會2023年
第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”或“珠江股份”)第十屆董事會2023年第二次會議以書面送達和電子郵件方式于2023年2月17日發(fā)出會議通知和會議材料,并于2023年2月22日以通訊方式召開。應參加會議董事9人,實際參加會議董事9人。本次會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由張研董事長主持,形成了如下決議:
一、逐項審議通過《關于簽署附條件生效的〈資產(chǎn)置換協(xié)議〉〈資產(chǎn)出售協(xié)議〉〈業(yè)績補償協(xié)議〉〈資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》
為實施本次重大資產(chǎn)重組,同意公司與廣州珠江健康資源管理集團有限公司(以下簡稱“珠江健康”)、廣州珠江實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“珠實集團”)簽署附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》、附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》、附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》,與珠實集團簽署附條件生效的《業(yè)績補償協(xié)議》。
經(jīng)第十屆董事會2023年第一次會議審議通過后,公司與珠實集團、珠江健康于2023年1月19日簽署了附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》、附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》,與珠實集團于同日簽署了附條件生效的《業(yè)績補償協(xié)議》。
鑒于廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市弘陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已于2023年2月向珠江股份發(fā)出書面函,表明其放棄對廣州璟潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以下簡稱“璟潤公司”)的股權轉讓行使優(yōu)先購買權,并同意豁免珠江股份承擔連帶保證責任的義務,珠江股份已無需就璟潤公司股權轉讓事宜作出保證。經(jīng)審慎研究,結合本次交易最新實際情況,同意新增《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》,對上述《資產(chǎn)出售協(xié)議》進行更改,以及,就璟潤公司股權轉讓事宜,新增珠實集團指定方廣州城市更新集團有限公司與珠江股份簽訂的《反擔保抵押合同解除協(xié)議》、廣州華僑房產(chǎn)開發(fā)有限公司與珠江股份簽訂的《反擔保抵押合同解除協(xié)議》,以終止上述《資產(chǎn)出售協(xié)議》的附錄一、附錄三。
(一)《資產(chǎn)置換協(xié)議》
表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。
同意公司與珠江健康、珠實集團簽署附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》,包括該協(xié)議的附錄一:廣州珠江投資發(fā)展有限公司與珠實集團簽訂之《股權轉讓協(xié)議》。經(jīng)第十屆董事會2023年第一次會議審議通過后,公司與珠實集團、珠江健康于2023年1月19日簽署了附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》,并將不作更改,待《資產(chǎn)置換協(xié)議》約定的條件成就后生效。
關聯(lián)董事答恒誠、伍松濤回避表決。本事項尚需提交公司股東大會審議,關聯(lián)股東回避表決。
(二)《資產(chǎn)出售協(xié)議》
表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。
同意公司與珠實集團、珠江健康簽署附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》。經(jīng)第十屆董事會2023年第一次會議審議通過后,公司與珠實集團、珠江健康于2023年1月19日簽署了附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》及其附錄,并將由下述《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》及其附錄進行更改,待《資產(chǎn)出售協(xié)議》約定的條件成就后生效。
關聯(lián)董事答恒誠、伍松濤回避表決。本事項尚需提交公司股東大會審議,關聯(lián)股東回避表決。
(三)《業(yè)績補償協(xié)議》
表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。
同意公司與珠實集團簽署附條件生效的《業(yè)績補償協(xié)議》。經(jīng)第十屆董事會2023年第一次會議審議通過后,公司與珠實集團于2023年1月19日簽署了附條件生效的《業(yè)績補償協(xié)議》,并將不作更改,待《業(yè)績補償協(xié)議》約定的條件成就后生效。
關聯(lián)董事答恒誠、伍松濤回避表決。本事項尚需提交公司股東大會審議,關聯(lián)股東回避表決。
(四)《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》
表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。
同意公司與珠江健康、珠實集團簽署附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》,包括附錄一:就璟潤公司股權轉讓事宜,珠實集團指定廣州城市更新集團有限公司與珠江股份簽訂的《反擔保抵押合同解除協(xié)議》、廣州華僑房產(chǎn)開發(fā)有限公司與珠江股份簽訂的《反擔保抵押合同解除協(xié)議》等,以終止上述《資產(chǎn)出售協(xié)議》的附錄一、附錄三。
關聯(lián)董事答恒誠、伍松濤回避表決。本事項尚需提交公司股東大會審議,關聯(lián)股東回避表決。
二、審議通過《關于重大資產(chǎn)重組完成后新增關聯(lián)擔保的議案(更新)》
表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。
鑒于廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市弘陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已于2023年2月向珠江股份發(fā)出書面函,表明其放棄對璟潤公司的股權轉讓行使優(yōu)先購買權,并同意豁免珠江股份承擔連帶保證責任的義務,珠江股份已無需就璟潤公司股權轉讓事宜作出保證。經(jīng)審慎研究,結合本次交易最新實際情況,擬取消第十屆董事會2023年第一次會議審議通過的議案十六,并重新修訂,主要修訂內(nèi)容:取消珠江股份承諾自轉讓所持有的璟潤公司66%的股權之日(以工商登記為準)起為珠實集團遵守《廣州市增城區(qū)永寧街塔崗村、公安村80畝地塊投資合作協(xié)議》(協(xié)議編號:珠實股合拓字〔2021〕008號)之相關約定承擔的連帶保證責任。
截至2022年8月31日,珠江股份為置出公司11筆金融機構債務提供擔保,上述擔保擬根據(jù)本次重組的交易協(xié)議的約定予以清理。鑒于公司本次新增關聯(lián)擔保是基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來的擔保因本次重大資產(chǎn)重組轉變成了關聯(lián)擔保,不屬于新增擔保的情形,且公司已與本次重大資產(chǎn)重組的交易對方制定了切實可行的擔保解除方案、明確了時間節(jié)點,公司董事會同意本次新增關聯(lián)擔保事項。
此外,上市公司近期擬新增一筆擔保,擔保人是上市公司,被擔保人是廣東金海投資有限公司,擔保金額預計不超過31,000萬元,若該項業(yè)務成功獲得銀行批準并由上市公司及相關方簽訂擔保合同的,上市公司將新增一項金額不超過31,000萬元的擔保。上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔保,系因為廣東金海投資有限公司業(yè)務發(fā)展需要,有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。公司及置出公司、交易對方已對本次交易完成后關聯(lián)擔保事項做出妥善安排,不存在損害公司及全體股東利益的情況。
公司董事會同意上述擔保相關事項,關聯(lián)董事答恒誠、伍松濤回避表決。公司獨立董事發(fā)表了同意的事前認可和獨立意見。本事項尚需提交公司股東大會審議,關聯(lián)股東回避表決。詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《關于本次交易完成后新增關聯(lián)擔保的公告(更新)》(編號:2023-015)。
三、審議通過《關于修訂〈公司章程〉部分條款的議案(更新)》
表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
公司召開第十屆董事會2023年第一次會議,審議通過議案二十《關于修改公司章程部分條款的議案》。經(jīng)審慎研究,根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市規(guī)則》等有關規(guī)定,結合本次交易及公司的最新實際情況,同意公司重新對《公司章程》進行修訂。
本事項尚需提交公司股東大會審議。詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《關于修訂〈公司章程〉部分條款的公告(更新)》(編號:2023-016)。
四、審議通過《關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》
表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。
同意公司于2023年3月10日召開公司2023年第一次臨時股東大會。具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》(編號:2023-017)。
特此公告。
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼:600684 證券簡稱:珠江股份 編號:2023-014
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司
第十屆監(jiān)事會2023年
第二次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”或“珠江股份”)第十屆監(jiān)事會2023年第二次會議以書面送達和電子郵件方式于2023年2月17日發(fā)出通知和會議材料,并于2023年2月22日以通訊方式召開。應參加會議監(jiān)事5人,實際參加會議監(jiān)事5人。本次會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議由監(jiān)事鐘小萍主持,形成了如下決議:
一、逐項審議《關于簽署附條件生效的〈資產(chǎn)置換協(xié)議〉〈資產(chǎn)出售協(xié)議〉〈業(yè)績補償協(xié)議〉〈資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》
為實施本次重大資產(chǎn)重組,同意公司與廣州珠江健康資源管理集團有限公司(以下簡稱“珠江健康”)、廣州珠江實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“珠實集團”)簽署附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》、附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》、附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》,與珠實集團簽署附條件生效的《業(yè)績補償協(xié)議》。
經(jīng)第十屆董事會2023年第一次會議審議通過后,公司與珠實集團、珠江健康于2023年1月19日簽署了附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》、附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》,與珠實集團于同日簽署了附條件生效的《業(yè)績補償協(xié)議》。
鑒于廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市弘陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已于2023年2月向珠江股份發(fā)出書面函,表明其放棄對廣州璟潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以下簡稱“璟潤公司”)的股權轉讓行使優(yōu)先購買權,并同意豁免珠江股份承擔連帶保證責任的義務,珠江股份已無需就璟潤公司股權轉讓事宜作出保證。經(jīng)審慎研究,結合本次交易最新實際情況,同意新增《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》,對上述《資產(chǎn)出售協(xié)議》進行更改,以及,就璟潤公司股權轉讓事宜,新增珠實集團指定方廣州城市更新集團有限公司與珠江股份簽訂的《反擔保抵押合同解除協(xié)議》、廣州華僑房產(chǎn)開發(fā)有限公司與珠江股份簽訂的《反擔保抵押合同解除協(xié)議》,以終止上述《資產(chǎn)出售協(xié)議》的附錄一、附錄三。
(一)《資產(chǎn)置換協(xié)議》
表決結果:公司關聯(lián)監(jiān)事鐘小萍、耿富華、劉霞對本議案依法回避表決;鑒于本議案關聯(lián)監(jiān)事回避表決后,非關聯(lián)監(jiān)事不足監(jiān)事會人數(shù)的50%,監(jiān)事會無法形成決議,因此提交股東大會審議。
同意公司與珠江健康、珠實集團簽署附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》,包括該協(xié)議的附錄一:廣州珠江投資發(fā)展有限公司與珠實集團簽訂之《股權轉讓協(xié)議》。經(jīng)第十屆董事會2023年第一次會議審議通過后,公司與珠實集團、珠江健康于2023年1月19日簽署了附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》,并將不作更改,待《資產(chǎn)置換協(xié)議》約定的條件成就后生效。
本事項尚需提交公司股東大會審議,關聯(lián)股東回避表決。
(二)《資產(chǎn)出售協(xié)議》
表決結果:公司關聯(lián)監(jiān)事鐘小萍、耿富華、劉霞對本議案依法回避表決;鑒于本議案關聯(lián)監(jiān)事回避表決后,非關聯(lián)監(jiān)事不足監(jiān)事會人數(shù)的50%,監(jiān)事會無法形成決議,因此提交股東大會審議。
同意公司與珠實集團、珠江健康簽署附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》。經(jīng)第十屆董事會2023年第一次會議審議通過后,公司與珠實集團、珠江健康于2023年1月19日簽署了附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》及其附錄,并將由下述《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》及其附錄進行更改,待《資產(chǎn)出售協(xié)議》約定的條件成就后生效。
本事項尚需提交公司股東大會審議,關聯(lián)股東回避表決。
(三)《業(yè)績補償協(xié)議》
表決結果:公司關聯(lián)監(jiān)事鐘小萍、耿富華、劉霞對本議案依法回避表決;鑒于本議案關聯(lián)監(jiān)事回避表決后,非關聯(lián)監(jiān)事不足監(jiān)事會人數(shù)的50%,監(jiān)事會無法形成決議,因此提交股東大會審議。
同意公司與珠實集團簽署附條件生效的《業(yè)績補償協(xié)議》。經(jīng)第十屆董事會2023年第一次會議審議通過后,公司與珠實集團于2023年1月19日簽署了附條件生效的《業(yè)績補償協(xié)議》,并將不作更改,待《業(yè)績補償協(xié)議》約定的條件成就后生效。
本事項尚需提交公司股東大會審議,關聯(lián)股東回避表決。
(四)《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》
表決結果:公司關聯(lián)監(jiān)事鐘小萍、耿富華、劉霞對本議案依法回避表決;鑒于本議案關聯(lián)監(jiān)事回避表決后,非關聯(lián)監(jiān)事不足監(jiān)事會人數(shù)的50%,監(jiān)事會無法形成決議,因此提交股東大會審議。
同意公司與珠江健康、珠實集團簽署附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議之補充協(xié)議》,包括附錄一:就璟潤公司股權轉讓事宜,珠實集團指定廣州城市更新集團有限公司與珠江股份簽訂的《反擔保抵押合同解除協(xié)議》、廣州華僑房產(chǎn)開發(fā)有限公司與珠江股份簽訂的《反擔保抵押合同解除協(xié)議》等,以終止上述《資產(chǎn)出售協(xié)議》的附錄一、附錄三。
本事項尚需提交公司股東大會審議,關聯(lián)股東回避表決。
二、審議《關于重大資產(chǎn)重組完成后新增關聯(lián)擔保的議案(更新)》
表決結果:公司關聯(lián)監(jiān)事鐘小萍、耿富華、劉霞對本議案依法回避表決;鑒于本議案關聯(lián)監(jiān)事回避表決后,非關聯(lián)監(jiān)事不足監(jiān)事會人數(shù)的50%,監(jiān)事會無法形成決議,因此提交股東大會審議。
鑒于廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市弘陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已于2023年2月向珠江股份發(fā)出書面函,表明其放棄對璟潤公司的股權轉讓行使優(yōu)先購買權,并同意豁免珠江股份承擔連帶保證責任的義務,珠江股份已無需就璟潤公司股權轉讓事宜作出保證。經(jīng)審慎研究,結合本次交易最新實際情況,擬取消第十屆監(jiān)事會2023年第一次會議審議通過的議案十五,并重新修訂,主要修訂內(nèi)容:取消珠江股份承諾自轉讓所持有的璟潤公司66%的股權之日(以工商登記為準)起為珠實集團遵守《廣州市增城區(qū)永寧街塔崗村、公安村80畝地塊投資合作協(xié)議》(協(xié)議編號:珠實股合拓字〔2021〕008號)之相關約定承擔的連帶保證責任。
截至2022年8月31日,珠江股份為置出公司11筆金融機構債務提供擔保,上述擔保擬根據(jù)本次重組的交易協(xié)議的約定予以清理。鑒于公司本次新增關聯(lián)擔保是基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來的擔保因本次重大資產(chǎn)重組轉變成了關聯(lián)擔保,不屬于新增擔保的情形,且公司已與本次重大資產(chǎn)重組的交易對方制定了切實可行的擔保解除方案、明確了時間節(jié)點。
此外,上市公司近期擬新增一筆擔保,擔保人是上市公司,被擔保人是廣東金海投資有限公司,擔保金額預計不超過31,000萬元,若該項業(yè)務成功獲得銀行批準并由上市公司及相關方簽訂擔保合同的,上市公司將新增一項金額不超過31,000萬元的擔保。上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔保,系因為廣東金海投資有限公司業(yè)務發(fā)展需要,有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。公司及置出公司、交易對方已對本次交易完成后關聯(lián)擔保事項做出妥善安排,不存在損害公司及全體股東利益的情況。
以上擔保情況,詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的《關于本次交易完成后新增關聯(lián)擔保的公告(更新)》(編號:2023-015)。
本事項尚需提交公司股東大會審議,關聯(lián)股東回避表決。
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼:600684 證券簡稱:珠江股份 編號:2023-015
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司
關于本次交易完成后新增關聯(lián)擔保的公告(更新)
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
廣州珠江發(fā)展集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”或“珠江股份”)擬將所持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務相關的資產(chǎn)負債(以下簡稱“擬置出資產(chǎn)”)與廣州珠江實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“珠實集團”)、廣州珠江健康資源管理集團有限公司合計持有的廣州珠江城市管理服務集團股份有限公司100%股權進行資產(chǎn)置換,差額部分以現(xiàn)金補足,但不涉及發(fā)行股份(以下簡稱“本次交易”或“本次重大資產(chǎn)重組”)。
公司于2023年2月22日召開第十屆董事會2023年第二次會議,審議通過了《關于重大資產(chǎn)重組完成后新增關聯(lián)擔保的議案(更新)》。鑒于廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市弘陽房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已于2023年2月向珠江股份發(fā)出書面函,表明其放棄對廣州璟潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱“廣州璟潤”)的股權轉讓行使優(yōu)先購買權,并同意豁免珠江股份承擔連帶保證責任的義務,珠江股份已無需就廣州璟潤股權轉讓事宜作出保證。經(jīng)審慎研究,結合本次交易最新實際情況,第十屆董事會2023年第二次會議更新第十屆董事會2023年第一次會議審議通過的議案十六,主要更新內(nèi)容:取消珠江股份承諾自轉讓所持有的廣州璟潤66%的股權之日(以工商登記為準)起為珠實集團遵守《廣州市增城區(qū)永寧街塔崗村、公安村80畝地塊投資合作協(xié)議》之相關約定承擔的連帶保證責任,其余內(nèi)容無變更。
一、關聯(lián)擔保
(一)擔保詳情
1.擬置出資產(chǎn)所涉及公司(以下簡稱“置出公司”)11筆金融機構債務擔保
截至2022年8月31日,上市公司為置出公司11筆金融機構債務提供擔保,具體情況如下:
■
2.擬新增擔保
上市公司近期擬新增一筆擔保,擔保金額預計不超過31,000萬元,若該項業(yè)務成功獲得銀行批準并由上市公司及相關方簽訂擔保合同的,上市公司將新增一項金額不超過31,000萬元的擔保。該擬議擔保的明細如下:
■
(二)關于解除新增關聯(lián)擔保的相關約定
對于上述置出公司作為債務人、且由上市公司為其提供擔保的債務,珠實集團或其指定主體應于不晚于擬置出資產(chǎn)交割日起20個工作日內(nèi)向該等公司提供借款,用于相關公司提前償還債務,或由珠實集團或其指定主體另行提供債權人認可的擔保,且解除上市公司為置出公司提供的擔保,或獲得關于上市公司無需代置出公司償還債務或另行提供債權人認可的擔保、且解除上市公司擔保責任的豁免。
(三)預計新增關聯(lián)擔保的其他情況說明
本次交易預計新增上述關聯(lián)擔保。根據(jù)重組協(xié)議,置出公司及相關各方將于不晚于交割日起20個工作日內(nèi)解除珠江股份的上述擔保責任。若在珠江股份股東大會審議通過本次交易的相關議案后、交割日前,置出公司已通過提前清償?shù)确绞浇Y清部分或全部上述被擔保債務并解除了珠江股份擔保責任的,則屆時新增關聯(lián)擔保的數(shù)量將相應減少。
二、被擔保人基本情況
(一)珠實集團
1.基本信息
■
2.財務信息
單位:萬元
■
3.關聯(lián)關系介紹:公司受珠實集團控制,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定,珠實集團與公司存在關聯(lián)關系。
4.經(jīng)查詢,珠實集團不屬于失信被執(zhí)行人。
(二)廣州璟逸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
1.基本信息
■
2.財務信息
單位:萬元
■
3.關聯(lián)關系介紹:本次重大資產(chǎn)重組完成后,公司不再持有廣州璟逸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權,公司與廣州璟逸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司同受珠實集團控制,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定,廣州璟逸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與公司存在關聯(lián)關系。
4.經(jīng)查詢,廣州璟逸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。
(三)湖南珠江實業(yè)投資有限公司
1.基本信息
■
2.財務信息
單位:萬元
■
3.關聯(lián)關系介紹:本次重大資產(chǎn)重組完成后,公司不再持有湖南珠江實業(yè)投資有限公司股權,公司與湖南珠江實業(yè)投資有限公司同受珠實集團控制,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定,湖南珠江實業(yè)投資有限公司與公司存在關聯(lián)關系。
4.經(jīng)查詢,湖南珠江實業(yè)投資有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。
(四)湖南新地置業(yè)發(fā)展有限公司
1.基本信息
■
2.財務信息
單位:萬元
■
3.關聯(lián)關系介紹:本次重大資產(chǎn)重組完成后,公司不再間接持有湖南新地置業(yè)發(fā)展有限公司股權,公司與湖南新地置業(yè)發(fā)展有限公司同受珠實集團控制,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定,湖南新地置業(yè)發(fā)展有限公司與公司存在關聯(lián)關系。
4.經(jīng)查詢,湖南新地置業(yè)發(fā)展有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。
(五)廣州璟潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
1.基本信息
■
2.財務信息
單位:萬元
■
3.關聯(lián)關系介紹:本次重大資產(chǎn)重組完成后,公司不再持有廣州璟潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權,公司與廣州璟潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司同受珠實集團控制,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定,廣州璟潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與公司存在關聯(lián)關系。
4.經(jīng)查詢,廣州璟潤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。
(六)廣州市品實房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
1.基本信息
■
2.財務信息
單位:萬元
■
3.關聯(lián)關系介紹:本次重大資產(chǎn)重組完成后,公司不再持有廣州市品實房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權,公司與廣州市品實房地產(chǎn)開發(fā)有限公司同受珠實集團控制,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定,廣州市品實房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與公司存在關聯(lián)關系。
4.經(jīng)查詢,廣州市品實房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。
(七)安徽中僑置業(yè)投資有限公司
1.基本信息
■
2.財務信息
單位:萬元
■
3.關聯(lián)關系介紹:本次重大資產(chǎn)重組完成后,公司不再持有安徽中僑置業(yè)投資有限公司股權,公司與安徽中僑置業(yè)投資有限公司同受珠實集團控制,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定,安徽中僑置業(yè)投資有限公司與公司存在關聯(lián)關系。
4.經(jīng)查詢,安徽中僑置業(yè)投資有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。
(八)廣州雋浩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
1.基本信息
■
2.財務信息
單位:萬元
■
3.關聯(lián)關系介紹:本次重大資產(chǎn)重組完成后,公司不再間接持有廣州雋浩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權,公司與廣州雋浩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司同受珠實集團控制,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定,廣州雋浩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與公司存在關聯(lián)關系。
4.經(jīng)查詢,廣州雋浩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。
(九)廣東金海投資有限公司
1.基本信息
■
2.財務信息
單位:萬元
■
3.關聯(lián)關系介紹:本次重大資產(chǎn)重組完成后,公司不再持有廣東金海投資有限公司股權,公司與廣東金海投資有限公司同受珠實集團控制,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定,廣東金海投資有限公司與公司存在關聯(lián)關系。
4.經(jīng)查詢,廣東金海投資有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。
三、關聯(lián)擔保的必要性和對公司的影響
(一)關聯(lián)擔保的必要性
上述關聯(lián)擔保(上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔保除外)是因本次重大資產(chǎn)重組事項導致的原合并報表范圍內(nèi)擔保事項轉變?yōu)殛P聯(lián)擔保,是歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來的,是為保障置出公司得以平穩(wěn)交接和過渡,確保擔保對象融資業(yè)務的持續(xù)穩(wěn)定,維護擔保對象日常經(jīng)營的正常開展。
上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔保,系因為廣東金海投資有限公司業(yè)務發(fā)展需要,有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。
(二)對公司的影響
本次新增關聯(lián)擔保(上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔保除外)系基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來的擔保事項,因本次重大資產(chǎn)重組完成后轉變而來。上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔保,系因為廣東金海投資有限公司業(yè)務發(fā)展需要,有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。
為切實防范公司的擔保風險,保護上市公司和全體股東利益,公司及置出公司、交易對方已對本次重大資產(chǎn)重組完成后關聯(lián)擔保事項做出妥善安排。本次新增關聯(lián)擔保事項不存在損害公司及全體股東利益的情況。
四、董事會意見
本次新增關聯(lián)擔保系基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來的擔保事項(注:上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔保除外),因本次重大資產(chǎn)重組完成后轉變而來,有其合理性和必要性。上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔保,系因為廣東金海投資有限公司業(yè)務發(fā)展需要,有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。公司及置出公司、交易對方已對本次交易完成后關聯(lián)擔保事項做出妥善安排,不存在損害公司及全體股東利益的情況。公司董事會同意上述新增擔保事項。
五、獨立董事事前認可意見及獨立意見
1.事前認可意見
本次新增關聯(lián)擔保系基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來的擔保事項(上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔保除外),因本次重大資產(chǎn)重組完成后轉變而來,有其合理性和必要性。上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔保,系因為廣東金海投資有限公司業(yè)務發(fā)展需要,有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。公司及置出公司、交易對方已對本次交易完成后關聯(lián)擔保事項做出妥善安排,不存在損害公司及全體股東利益的情況。
我們同意將本議案提交至第十屆董事會2023年第二次會議審議,審議該議案時關聯(lián)董事需回避表決。
2.獨立意見
本次新增關聯(lián)擔保系基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來的擔保事項(上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔保除外),因本次重大資產(chǎn)重組完成后轉變而來,有其合理性和必要性。上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔保,系因為廣東金海投資有限公司業(yè)務發(fā)展需要,有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。公司及置出公司、交易對方已對本次重大資產(chǎn)重組完成后關聯(lián)擔保事項做出妥善安排,不存在損害公司及全體股東利益的情況。本次提供關聯(lián)擔保事項符合相關規(guī)定,決策程序合法、合規(guī),公司關聯(lián)董事對該事項進行了回避表決。
(下轉82版)
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