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證券代碼:688012 證券簡稱:中微公司 公告編號:2023-051
中微半導體設備(上海)有限公司
關于2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的公告
公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏,并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示:
● 限制性股票授予日:2023年6月12日
● 授予限制性股票的數(shù)量為550萬股,約占公司股本總額61819.8523萬股的0.89%
● 股權激勵:第二類限制性股票
根據(jù)中微半導體設備(上海)有限公司(以下簡稱“激勵計劃”或“激勵計劃”)2022年年度股東大會授權,中微半導體設備(上海)有限公司(以下簡稱“公司”)2022年度股東大會授權,公司于2023年6月12日召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十三次會議,審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》現(xiàn)將有關事項說明如下:
一、限制性股票授予情況
(1)限制性股票授予已執(zhí)行的決策程序和信息披露
1、2023年3月30日,公司召開第二屆董事會第十一次會議,會議審議通過〈2023 年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于公司〈2023 限制性股票激勵計劃實施考核管理措施〉提案及《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的提案》等。公司獨立董事就激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。
同日,公司召開了第二屆監(jiān)事會第九次會議,審議通過了公司〈2023 年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于公司〈2023 限制性股票激勵計劃實施考核管理措施〉的議案》、關于核實公司〈2023 限制性股票激勵計劃的激勵對象名單〉的議案》,公司監(jiān)事會核實了本激勵計劃的相關事項,并出具了相關驗證意見。
2、2023年3月31日,公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)根據(jù)公司其他獨立董事的委托,披露了《關于公開征集委托投票權的公告》(公告號:2023-017),獨立董事陳世敏先生作為征集人 2022年股東大會審議的公司2023年限制性股票激勵計劃相關議案,向公司全體股東征集投票權。
3、2023年4月4日至2023年4月13日,公司公布了本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職位。公示期內(nèi),公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2023年4月14日,公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)披露了《監(jiān)事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示及驗證意見》。
4、2023年4月20日,公司召開2022年年度股東大會,審議通過〈2023 年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于公司〈2023 限制性股票激勵計劃實施考核管理措施〉的議案》、《提交股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
5、2023年4月21日,公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)披露《關于公司2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息的自查報告》。
6、2023年6月12日,公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十三次會議,審議通過了《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》、《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述事項發(fā)表獨立意見,監(jiān)事會對上述事項進行核實,并發(fā)表核實意見。
(2)股權激勵計劃與股東大會批準的股權激勵計劃之間的差異
鑒于中微半導體設備(上海)有限公司在本次激勵計劃中確定的29名激勵對象因離職而不再符合激勵對象資格,公司董事會于2022年6月12日召開了第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十三次會議。審議通過了《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》,調(diào)整了本次激勵計劃授予的激勵對象人數(shù)、名單和授予限制性股票的激勵對象人數(shù)。本次調(diào)整后,本次激勵計劃授予的激勵對象由1390人調(diào)整為1361人。上述29名激勵對象擬授予的限制性股份將根據(jù)入職年限、職位重要性、工作績效等因素調(diào)整分配給本次激勵計劃確定的其他激勵對象,本次激勵計劃擬授予的限制性股份總量保持不變。
本次調(diào)整后的激勵對象屬于公司2022年股東大會批準的激勵計劃中規(guī)定的激勵對象范圍。除上述調(diào)整外,激勵計劃的其他內(nèi)容與2022年股東大會批準的2023年限制性股票激勵計劃一致。根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權,本次調(diào)整不需要提交股東大會審議。
(3)獨立董事和監(jiān)事會對董事會符合授予條件的解釋發(fā)表明確意見
1、董事會對授予是否符合條件的有關說明
根據(jù)激勵計劃中授予條件的規(guī)定,激勵對象授予限制性股票應同時滿足以下條件:
(1)公司未發(fā)生以下任何情況:
①注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的最新會計年度財務會計報告審計報告;
②注冊會計師在最近一個會計年度財務報告中發(fā)表否定意見或無法表達意見的審計報告;
③上市后最近36個月未按照法律法規(guī)、公司章程、公開承諾分配利潤;
④法律、法規(guī)不得實施股權激勵;
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
(2)激勵對象未發(fā)生以下情況:
①最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人;
②近12個月被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不合適的候選人;
③中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內(nèi)因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施;
④《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、高級管理人員的;
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的;
⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。
經(jīng)過仔細核實,公司董事會確定公司和激勵對象沒有上述任何情況,也沒有其他情況不能授予或不能成為激勵對象。本激勵計劃的授予條件已經(jīng)實現(xiàn)。
2、監(jiān)事會對授予是否符合條件的有關說明
(1)本公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件禁止實施股權激勵計劃的情況,本激勵計劃的激勵對象具有《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的資格,符合《管理辦法》和《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件,以及《激勵計劃》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍,作為2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主要資格合法有效。
(2)公司確定本激勵計劃的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》及其摘要的有關規(guī)定。
因此,監(jiān)事會同意公司限制性股票激勵計劃的授予日為2023年6月12日,并同意以50元/股的授予價向1361名激勵對象授予550萬股限制性股票。
3、獨立董事對授予是否符合條件的相關說明
(1)根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權,董事會確定本激勵計劃的授予日期為2023年6月12日,符合《管理辦法》等法律法規(guī)和激勵計劃的有關規(guī)定。
(2)未發(fā)現(xiàn)《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件禁止實施股權激勵計劃的,公司具有實施股權激勵計劃的主要資格。
(三)公司根據(jù)《公司法》確定授予限制性股票的激勵對象、《證券法》等相關法律法規(guī)和《公司章程》中關于股權激勵計劃資格的規(guī)定符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件和激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍。作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格是合法有效的。
(4)公司董事會會議審議議案時,激勵計劃的激勵對象涉及公司董事,相關董事根據(jù)公司法、證券法、管理措施等法律法規(guī)和規(guī)范性文件和公司章程的有關規(guī)定,董事會審議決策程序合法合規(guī)。
(5)公司實施本激勵計劃,有利于進一步完善公司治理結構,建立和完善公司激勵約束機制,增強員工實現(xiàn)公司可持續(xù)健康發(fā)展的責任感和使命,有利于公司的可持續(xù)發(fā)展,不損害公司及全體股東的利益。
綜上所述,本激勵計劃的授予日期為2023年6月12日,同意以50元/股的授予價向1361名激勵對象授予550萬股限制性股票。
(四)授予的具體情況
1、授予日:2023年6月12日
2、授予金額:550萬股,約占公司股本總額61819.8523萬股的0.89%
3、授予人數(shù):1361人
4、授予價格:50元/股
5、股票來源:公司向激勵對象發(fā)行A股普通股。
6、激勵計劃的有效期、歸屬期和歸屬安排
(1)本次授予激勵對象的限制性股票自授予之日起至激勵對象授予的限制性股票全部歸屬或無效之日止,最長不超過60個月。
(2)本激勵計劃授予激勵對象的限制性股票自授予之日起12個月后,激勵對象滿足相應的所有權條件后,按約定的比例分類。所有權日必須為交易日,但不得在以下期間所有權:
①公司年度報告和半年度報告公告前30天內(nèi)因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告前30天起計算至公告前一天;
②公司季度報告、業(yè)績預測、業(yè)績快報公告前十日內(nèi);
③自可能對公司證券及其衍生品交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日起或在決策過程中,至依法披露之日起;
④中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他期限。
上述“重大事件”是公司根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)應披露的交易或其他重大事項。
本激勵計劃授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下:
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7、激勵對象名單和授予情況
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注:1、上述任何激勵對象在有效期內(nèi)通過股權激勵計劃授予的股份均不超過公司總股本的1%。公司有效期內(nèi)激勵計劃涉及的目標股份總數(shù)不得超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。
2、本計劃的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母和子女。
3、如果上表中的總值與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不一致,則為四舍五入造成的。
二、監(jiān)事會核實激勵對象名單的情況
1、股權激勵計劃授予的激勵對象不得成為《管理辦法》第八條規(guī)定的激勵對象:
(1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人;
(2)中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內(nèi)認定為不合適的候選人;
(3)中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內(nèi)因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施;
(四)《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、高級管理人員的;
(5)法不得參與上市公司股權激勵的;
(6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、股權激勵計劃的激勵對象不包括股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母和子女,其獨立董事、監(jiān)事、單獨或共同持有公司5%以上股份。
3、除29名激勵對象離開公司,不再授予限制性股票外,限制性股票激勵計劃的激勵對象名單與2022年股東大會批準的激勵計劃規(guī)定的激勵對象條件一致。
4、符合《公司法》的股權激勵計劃授予激勵對象名單、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的資格符合《管理辦法》、法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件,如《上市規(guī)則》等,符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件。
綜上所述,監(jiān)事會同意公司本激勵計劃授予的激勵對象名單,同意公司本限制性股票激勵計劃授予日期為2023年6月12日,并同意向符合條件的1361個激勵對象授予550萬股限制性股票,價格為50元/股。
3、激勵對象為董事、高級管理人員的,應當在限制性股票授予前6個月說明公司股份出售情況
根據(jù)公司自查和中國證券登記結算有限公司上海分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》,4名參與激勵計劃的董事和高級管理人員在授予前6個月買賣公司股份。經(jīng)公司核實,上述四個核實對象在此期間基于對二級市場交易市場和市場披露信息的獨立判斷,與激勵計劃的內(nèi)幕信息無關,不使用內(nèi)幕信息進行公司股票交易。
四、限制性股票的會計處理方法及業(yè)績影響計算
(一)限制性股票的公允價值及確定方法
參照中華人民共和國財政部會計部《股票支付準則申請案例授予限制性股票》,第二類限制性股票支付費用的計量參照股票期權執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認與計量》的相關規(guī)定,公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值,并于2023年6月12日用該模型計算授予的第二類限制性股票550萬股。具體參數(shù)選擇如下:
1、標的股價:151.75元/股(2023年6月12日收盤價);
2、有效期分別為:12個月、24個月、36個月和48個月(第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日);
3、33.1175%的歷史波動性、33.2521%、35.0842%、36.1662%(截至2023年6月12日,申萬-半導體指數(shù)最近12個月、24個月、36個月、48個月的波動率);
4、無風險利率:1.50%、2.10%、2.75%(1年期、2年期、3年期存款基準利率分別由中國人民銀行制定);
5、股息率:0%(公司截至2023年6月12日最近一年的股息率)。
(二)預計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司根據(jù)會計準則和相關估值工具確定授予日第二類限制性股票的公允價值,并最終確認本激勵計劃的股份支付費用,在本激勵計劃實施過程中按所有權安排的比例攤銷。本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將列入經(jīng)常性損益。
根據(jù)中國會計準則的要求,本激勵計劃授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示:
■
注:1、上述計算結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格和所有權數(shù)量有關。如果激勵對象在所有權前離職,公司績效考核或個人績效考核不符合相應標準,實際所有權數(shù)量將相應減少,從而降低股票支付成本。同時,公司提醒股東注意可能的稀釋影響。
2、上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
本激勵計劃的成本將包括在成本中。根據(jù)目前的信息初步估計,限制性股票支付費用的攤銷對有效期內(nèi)的年度凈利潤有影響。但同時,限制性股票激勵計劃實施后,將進一步提高員工的凝聚力和團隊穩(wěn)定性,有效激發(fā)核心團隊的熱情,提高業(yè)務效率,提高公司的內(nèi)部價值。
五、法律意見書的結論性意見
上海金天城律師事務所認為,截至本法律意見發(fā)布之日,中微公司激勵計劃授予的相關事項已獲得必要的批準和授權,公司和激勵對象未授予權益,授予條件已取得成果。授予日、激勵對象、授予數(shù)量、授予價格的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《激勵計劃(草案)》的有關規(guī)定,合法有效。公司已履行現(xiàn)階段授予相關事項的信息披露義務,并應繼續(xù)按照有關法律法規(guī)的要求履行相應的信息披露義務。
六、獨立財務顧問意見
作為獨立財務顧問,上海榮正企業(yè)咨詢服務(集團)有限公司認為截至本報告發(fā)布之日:中微半導體設備(上海)有限公司已獲得必要的批準和授權;公司不符合2023年限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件;限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
特此公告。
中微半導體設備(上海)有限公司董事會
2023年6月14日
證券代碼:688012 證券簡稱:中微公司 公告編號:2023-053
中微半導體設備(上海)有限公司
第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告
公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏,并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一 、召開監(jiān)事會會議
2023年6月12日,中微半導體設備(上海)有限公司(以下簡稱“中微公司”或“公司”)第十三次監(jiān)事會會議召開。會議通知于2023年5月29日通過電話和電子郵件送達全體監(jiān)事。會議由監(jiān)事會主席鄒飛女士主持,監(jiān)事3人參加,實際監(jiān)事3人參加。會議的召開和召開程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定,會議決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
(一)審議通過《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》
公司監(jiān)事會認為,2023年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)的調(diào)整符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件,履行必要的程序。調(diào)整后的激勵對象不禁止授予限制性股票,激勵對象的主體資格合法有效。本次調(diào)整在2022年股東大會授權范圍內(nèi),調(diào)整程序合法合規(guī),不損害公司和股東的利益。本次調(diào)整后,本次激勵計劃的激勵對象由1390人調(diào)整為1361人。上述29名激勵對象擬授予的限制性股份將根據(jù)司齡、崗位重要性、工作績效等因素,調(diào)整分配給《中微半導體設備(上海)有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》)。本激勵計劃擬授予的限制性股票總量保持不變。
表決結果:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容(www.sse.com.cn)相關公告及文件。
(二)審議通過《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》
公司監(jiān)事會對公司 2023 經(jīng)核實年限性股票激勵計劃的授予條件是否成功后,認為:
(1)本公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件禁止實施股權激勵計劃的情況,本激勵計劃的激勵對象具有《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的資格,符合《管理辦法》和《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件,以及《激勵計劃》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍,作為2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主要資格合法有效。
(2)公司確定本激勵計劃的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》及其摘要的有關規(guī)定。
因此,監(jiān)事會同意公司限制性股票激勵計劃的授予日為2023年6月12日,并同意以50元/股的授予價向1361名激勵對象授予550萬股限制性股票。
表決結果:3 票贊成,0 票反對,0 票棄權。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容(www.sse.com.cn)相關公告及文件。
特此公告。
中微半導體設備(上海)有限公司監(jiān)事會
2023年6月14日
證券代碼:688012 證券簡稱:中微公司 公告編號:2023-050
中微半導體設備(上海)有限公司
2023年調(diào)整公司限制性股票
公告激勵計劃相關事項
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏,并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
2023年6月12日,中微半導體設備(上海)有限公司(以下簡稱“公司”)召開第二屆董事會第十五次會議,第二屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》。現(xiàn)將有關事項說明如下:
1、股權激勵計劃已完成的相關審批程序
(一)2023年3月30日,公司召開第二屆董事會第十一次會議,會議審議通過〈2023 年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于公司〈2023 限制性股票激勵計劃實施考核管理措施〉提案及《提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的提案》等。公司獨立董事就激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。
同日,公司召開了第二屆監(jiān)事會第九次會議,審議通過了公司〈2023 年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于公司〈2023 限制性股票激勵計劃實施考核管理措施〉的議案》、關于核實公司〈2023 限制性股票激勵計劃的激勵對象名單〉的議案》,公司監(jiān)事會核實了本激勵計劃的相關事項,并出具了相關驗證意見。
(二)公司于2023年3月31日在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)根據(jù)公司其他獨立董事的委托,披露了《關于公開征集委托投票權的公告》(公告號:2023-017),獨立董事陳世敏先生作為征集人 2022年股東大會審議的公司2023年限制性股票激勵計劃相關議案,向公司全體股東征集投票權。
(3)2023年4月4日至2023年4月13日,公司公布了本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職位。公示期內(nèi),公司監(jiān)事會未收到與本激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2023年4月14日,公司在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)披露了《監(jiān)事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示及驗證意見》。
(4)2023年4月20日,公司召開2022年年度股東大會審議通過〈2023 年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結的議案、《關于公司〈2023 限制性股票激勵計劃實施考核管理措施〉的議案》、《提交股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
(5)公司于2023年4月21日在上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)披露《關于公司2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息的自查報告》。
(6)2023年6月12日,公司召開第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》、《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述事項發(fā)表獨立意見,監(jiān)事會對上述事項進行核實,并發(fā)表核實意見。
二、調(diào)整原因和結果
鑒于2023年中微半導體設備(上海)有限公司限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)中確定的29個激勵對象因離職不再符合激勵對象資格,公司董事會于2022年6月12日召開了第二屆董事會第十五次會議和第二屆監(jiān)事會第十三次會議。審議通過了《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》,調(diào)整了本次激勵計劃授予的激勵對象人數(shù)、名單和授予限制性股票的激勵對象人數(shù)。本次調(diào)整后,本次激勵計劃授予的激勵對象由1390人調(diào)整為1361人。上述29名激勵對象擬授予的限制性股份將根據(jù)入職年限、職位重要性、工作績效等因素調(diào)整分配給本次激勵計劃確定的其他激勵對象,本次激勵計劃擬授予的限制性股份總量保持不變。
本次調(diào)整后的激勵對象屬于公司2022年股東大會批準的激勵計劃中規(guī)定的激勵對象范圍。除上述調(diào)整外,激勵計劃的其他內(nèi)容與2022年股東大會批準的2023年限制性股票激勵計劃一致。根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權,本次調(diào)整不需要提交股東大會審議。
三、本次調(diào)整對公司的影響
2023年限制性股票激勵計劃相關事項的調(diào)整不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。
四、獨立董事意見
公司對2023年限制性股票激勵計劃的調(diào)整符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中激勵計劃調(diào)整的有關規(guī)定,并履行了必要的程序。調(diào)整后的激勵對象不禁止授予限制性股票,激勵對象的主體資格合法有效。本次調(diào)整在2022年股東大會授權范圍內(nèi),調(diào)整程序合法合規(guī),不損害公司和股東的利益。本次調(diào)整后,本次激勵計劃的激勵對象由1390人調(diào)整為1361人。根據(jù)入職年齡、職位重要性、工作績效等因素,將上述29名激勵對象擬授予的限制性股票份額調(diào)整分配給《中微半導體設備(上海)有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》確定的其他激勵對象。本激勵計劃擬授予的限制性股票總量保持不變。
我們同意調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃的相關事項。
五、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會認為,本激勵計劃的調(diào)整符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中激勵計劃調(diào)整的有關規(guī)定,并履行了必要的程序。調(diào)整后的激勵對象不禁止授予限制性股票,激勵對象的主體資格合法有效。本次調(diào)整在2022年股東大會授權范圍內(nèi),調(diào)整程序合法合規(guī),不損害公司和股東的利益。本次調(diào)整后,本次激勵計劃的激勵對象由1390人調(diào)整為1361人。上述29名激勵對象擬授予的限制性股份將根據(jù)司齡、職位重要性、工作績效等因素調(diào)整分配給《中微半導體設備(上海)有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》確定的其他激勵對象。
監(jiān)事會同意調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃的相關事項。
六、獨立財務顧問意見
作為獨立財務顧問,上海榮正企業(yè)咨詢服務(集團)有限公司認為,截至本報告發(fā)布之日,公司對2023年限制性股票激勵計劃的調(diào)整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中微半導體設備(上海)有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要的有關規(guī)定不損害公司股東的利益。調(diào)整后的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中微半導體設備(上海)有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要等相關文件規(guī)定的激勵對象條件,作為本激勵計劃的激勵對象合法有效。
七、律師法律意見書的結論意見
上海金天城律師事務所認為,截至本法律意見發(fā)布之日,中微公司激勵計劃授予相關事項已獲得必要的批準和授權,公司和激勵對象未授予權益,授予條件已取得成果。授予日、激勵對象、授予數(shù)量、授予價格的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《激勵計劃(草案)》的有關規(guī)定,合法有效。公司已履行現(xiàn)階段授予相關事項的信息披露義務,并應繼續(xù)按照有關法律法規(guī)的要求履行相應的信息披露義務。
特此公告。
中微半導體設備(上海)有限公司董事會
2023年6月14日
證券代碼:688012 證券簡稱:中微公司 公告編號:2023-052
中微半導體設備(上海)有限公司
第二屆董事會第十五次會議決議公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏,并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
2023年6月12日,中微半導體設備(上海)有限公司(以下簡稱“中微公司”或“公司”)召開第二屆董事會第十五次會議(以下簡稱“本次會議”)。會議通知于2023年5月29日通過電話和電子郵件送達全體董事。會議由公司董事長尹志堯先生主持,董事11人出席,董事11人實際出席。會議的召開和召開程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。會議決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
會議由所有參與董事表決,決議如下:
(一)審議通過《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》
鑒于公司2023年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本激勵計劃”)中確定的29名激勵對象因離開公司而不再符合激勵對象資格,同意調(diào)整激勵計劃中授予的激勵對象數(shù)量、名單和授予的限制性股票數(shù)量。本次調(diào)整后,本次激勵計劃授予的激勵對象由1390人調(diào)整為1361人。上述29名激勵對象擬授予的限制性股份將根據(jù)入職年限、職位重要性、工作績效等因素調(diào)整分配給《中微半導體設備(上海)有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》)。本激勵計劃擬授予的限制性股票總量保持不變。除上述調(diào)整外,本激勵計劃的其他內(nèi)容與2022年股東大會批準的激勵計劃一致。除上述調(diào)整外,本激勵計劃的其他內(nèi)容與2022年股東大會批準的激勵計劃一致。根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權,本次調(diào)整無需提交股東大會審議。
表決:8票贊成,0票反對,0票棄權。相關董事尹志堯、叢海、陶恒是本次限制性股票激勵計劃的激勵對象,因此在本議案中避免表決。
公司獨立董事已就此事發(fā)表明確同意的獨立意見。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容(www.sse.com.cn)相關公告及文件。
(二)審議通過《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要的相關規(guī)定以及公司2022年年度股東大會的授權。董事會認為,激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)實現(xiàn),同意確定授予價格為50元/股,2023年6月12日為授予日,授予1361名激勵對象550萬股。
表決:8票贊成,0票反對,0票棄權。相關董事尹志堯、叢海、陶恒是本次限制性股票激勵計劃的激勵對象,因此在本議案中避免表決。
公司獨立董事已就此事發(fā)表明確同意的獨立意見。
詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容(www.sse.com.cn)相關公告及文件。
特此公告。
中微半導體設備(上海)有限公司
董事會
2023年6月14日
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