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證券代碼：603466 股票簡(jiǎn)稱：風(fēng) 語(yǔ) 筑

債券代碼：113643 債券簡(jiǎn)稱:風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債

上海風(fēng)語(yǔ)文化科技有限公司

公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理報(bào)告

（2022年度）

債券受托人

■

二〇二三年六月

重要聲明

本報(bào)告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》)、上海豐宇文化科技有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱受托管理協(xié)議)、上海豐宇文化科技有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)(以下簡(jiǎn)稱募集說(shuō)明書(shū))、第三方中介機(jī)構(gòu)出具的《上海風(fēng)語(yǔ)筑文化科技有限公司2022年年度報(bào)告》等相關(guān)公開(kāi)信息披露文件、專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)等，本期債券受托人中信建投證券有限公司(以下簡(jiǎn)稱中信建投證券)編制。中信建設(shè)投資證券沒(méi)有獨(dú)立驗(yàn)證本報(bào)告中包含的上述文件所引用的內(nèi)容和信息，也沒(méi)有保證或?qū)λ脙?nèi)容和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)任何責(zé)任。

本報(bào)告不構(gòu)成對(duì)投資者或不進(jìn)行某種行為的推薦意見(jiàn)。投資者應(yīng)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出獨(dú)立判斷，而不是將本報(bào)告中的任何內(nèi)容作為中信建設(shè)投資證券的承諾或聲明。在任何情況下，中信建設(shè)投資證券對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告的任何行為或不作為不承擔(dān)任何責(zé)任。

第一節(jié) 本期債券情況

一、批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)規(guī)模

公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案由上海風(fēng)語(yǔ)建筑文化科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)語(yǔ)建筑”)、2021年6月18日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、2021年7月5日召開(kāi)的第二屆臨時(shí)股東大會(huì)、2021年10月20日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)。

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）批準(zhǔn)上海豐宇文化科技有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可證）〔2021〕經(jīng)4026號(hào)批準(zhǔn)，風(fēng)語(yǔ)筑公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡(jiǎn)稱“本期債券”)不超過(guò)5億元、“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”)。

風(fēng)語(yǔ)建于2022年3月25日公開(kāi)發(fā)行5萬(wàn)張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，募集資金總額5萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用總額835.66萬(wàn)元，實(shí)際募集資金凈額49.164.34萬(wàn)元。天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)已對(duì)上述募集資金進(jìn)行驗(yàn)資，并出具“天職業(yè)字[2022]20481號(hào)”和“驗(yàn)資報(bào)告”。上海證券交易所自律監(jiān)管決定書(shū)〔2022〕105號(hào)文件同意，公司發(fā)行的5萬(wàn)元可轉(zhuǎn)換公司債券自2022年4月22日起在上海證券交易所上市。債券簡(jiǎn)稱“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”，債券代碼為“113643”。

2、本期債券的主要條款

(一)發(fā)行人:上海豐宇文化科技有限公司

(二)債券簡(jiǎn)稱:風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債:

(三)發(fā)行規(guī)模:本期發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券總額為5億元。

(四)債券票面金額:本期可轉(zhuǎn)換債券每張面值100元，按面值發(fā)行。

(5)債券期限:本期發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期限自發(fā)行之日起6年，即2022年3月25日至2028年3月24日。

(6)票面利率:本期可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率第一年為0.3%、第二年0.5%、第三年為1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年為2.5%。

(七)還本付息的期限和方式

本期發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每年支付一次利息，到期償還本金，并支付最后一年的利息。

1、年利息計(jì)算

年利息是指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每年享受的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總額的當(dāng)期利息。

年利息的計(jì)算公式如下：I=B×i

其中，I：指年利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡(jiǎn)稱“當(dāng)年”或“年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總額；

i：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年的票面利率。

2、還本付息方式

（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每年支付一次利息，利息計(jì)算的開(kāi)始日為本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的第一天。

（2）利息支付日期：每年的利息支付日期為自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行第一天起每年發(fā)行一年的日期。如果當(dāng)天是法定假日或休息日，則延長(zhǎng)至下一個(gè)交易日，延長(zhǎng)期間不支付額外利息。每?jī)蓚€(gè)相鄰的利息支付日期之間為一個(gè)利息計(jì)算年度。轉(zhuǎn)讓年度的利息和股息的所有權(quán)由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券交易所的規(guī)定確定。

（3）利息支付債權(quán)登記日：年度利息支付債權(quán)登記日為年度利息支付日的前一個(gè)交易日，公司將在年度利息支付日后5個(gè)交易日內(nèi)支付年度利息。在利息支付債權(quán)登記日前（包括利息支付債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向持有人支付本利息計(jì)算年度及以后利息計(jì)算年度的利息。

（4）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期日后5個(gè)交易日內(nèi)，公司將償還所有未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年的利息。

（5）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人獲得的利息收入的應(yīng)付稅額，由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)。

(八)轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換期自可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行結(jié)束之日（2022年3月31日）起6個(gè)月后的第一個(gè)交易日至可轉(zhuǎn)換債券到期日，即2022年10月10日至2028年3月24日（法定節(jié)假日或休息日延長(zhǎng)至后續(xù)第一個(gè)工作日；延期期間的利息支付不計(jì)算額外利息）。

(九)轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及其調(diào)整

1、確定初始轉(zhuǎn)股價(jià)格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的初始轉(zhuǎn)換價(jià)格為22.15元/股，不低于募集說(shuō)明書(shū)公告前20個(gè)交易日公司股票的平均交易價(jià)格（如果股票價(jià)格調(diào)整是由于除權(quán)和除息在20個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生的，調(diào)整前交易日的平均交易價(jià)格按相應(yīng)除權(quán)和除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前交易日公司股票的平均交易價(jià)格。

其中，前20個(gè)交易日公司股票交易平均價(jià)格=前20個(gè)交易日公司股票交易總額/公司股票交易總額；前一個(gè)交易日公司股票交易平均價(jià)格=前一個(gè)交易日公司股票交易總額/交易日公司股票交易總額。

2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法和計(jì)算公式

本次發(fā)行后，當(dāng)公司發(fā)行股利、股本轉(zhuǎn)換、新股或配股（不包括可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換增加的股本）時(shí)，公司將根據(jù)以下公式調(diào)整股價(jià)（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：

股利或股本轉(zhuǎn)讓:P1=P0/(1)+n）；

增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同時(shí)進(jìn)行以上兩項(xiàng):P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

現(xiàn)金股利分配：P1=P0-D；

同時(shí)進(jìn)行以上三項(xiàng):P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前股價(jià)，n為發(fā)行或增加股本率，k為發(fā)行新股率或配股率，a為發(fā)行新股價(jià)或配股價(jià)格，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股息，P1為調(diào)整后有效轉(zhuǎn)讓股價(jià)。

當(dāng)上述股份和/或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，公司將依次調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布公告，并在公告中注明轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整方法和暫停轉(zhuǎn)讓期（如有必要）；轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或轉(zhuǎn)股登記日前，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情況，改變公司股份的類(lèi)別、數(shù)量和/或股東權(quán)益，可能影響可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或衍生權(quán)時(shí)，公司將根據(jù)公平、公平、公平的原則，調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)格，充分保護(hù)可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)益。根據(jù)當(dāng)時(shí)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和證券監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，制定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的相關(guān)內(nèi)容和操作辦法。

(十)股價(jià)向下修正條款

1、修正權(quán)限和修正范圍

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，公司董事會(huì)有權(quán)提出股價(jià)向下修正方案，并提交公司股東大會(huì)表決，當(dāng)公司股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日內(nèi)至少有15個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期股價(jià)的80%。

出席會(huì)議的股東持有的表決權(quán)的三分之二以上，方可實(shí)施上述計(jì)劃。股東大會(huì)表決時(shí)，持有可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)避免。修訂后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于股東大會(huì)前20個(gè)交易日公司股票平均交易價(jià)格與前一交易日平均交易價(jià)格之間的較高價(jià)格。同時(shí)，修訂后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

如果在上述30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日后的交易日按調(diào)整后的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。

2、修正程序

如果公司決定修改股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布公告，公告修改范圍、股權(quán)登記日和暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓期（如有必要）。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格修正日）起，恢復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或以后，轉(zhuǎn)股登記日前，應(yīng)當(dāng)按照修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。

(十一)轉(zhuǎn)股數(shù)量的確定和轉(zhuǎn)股金額不足一股的處理方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股時(shí)，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計(jì)算方法為Q=V/P，以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中:Q指轉(zhuǎn)股數(shù)量；V指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券總票面金額；P指申請(qǐng)轉(zhuǎn)股當(dāng)日的有效轉(zhuǎn)股價(jià)格。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)換的股份必須是整數(shù)股。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請(qǐng)轉(zhuǎn)股后，轉(zhuǎn)股時(shí)不足以轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額。公司將在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股之日起五個(gè)交易日內(nèi)，按照上海證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司等機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，以現(xiàn)金支付可轉(zhuǎn)換公司債券余額和余額對(duì)應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。

(十二)贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期后5個(gè)交易日內(nèi)，發(fā)行人將按債券面值的115%(含最后一期利息)贖回未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換債券。

2、有條件贖回條款

在轉(zhuǎn)換期內(nèi)，當(dāng)以下兩種情況中的任何一種出現(xiàn)時(shí)，公司有權(quán)根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券面值和當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格決定贖回全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券：

①在轉(zhuǎn)股期限內(nèi)，公司股票連續(xù)30個(gè)交易日至少15個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的130%(含130%)；

②本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3000萬(wàn)元時(shí)，當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t/365其中，IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券贖回總票面金額；i：指當(dāng)年可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率；t：指定利息天數(shù)，也就是說(shuō)，從上一個(gè)付息日到本計(jì)息年贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)(算頭不算尾)。

如果在上述30個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，股票轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日后的交易日按調(diào)整后的股票轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。

(十三)回售條款

1、有條件的回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的最后兩個(gè)利息計(jì)算年度，如果公司股票在任何連續(xù)30個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格的70%，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)按照債券面值和當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券回售給公司。如果在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格，因股利分配、股利轉(zhuǎn)換、股本轉(zhuǎn)換、新股發(fā)行、配股和發(fā)行現(xiàn)金股利（不包括可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換增加的股本）和調(diào)整，在轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日前的交易日根據(jù)轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整日后的交易日根據(jù)轉(zhuǎn)換價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。如果股價(jià)下跌修正，上述“連續(xù)30個(gè)交易日”必須從股價(jià)調(diào)整后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的最后兩個(gè)利息計(jì)算年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以在年度回售條件首次滿足后，按照上述約定的條件行使回售權(quán)一次。如果可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司當(dāng)時(shí)公布的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售，利息計(jì)算年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

2、附加回售條款

如果本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施與本公司在募集說(shuō)明書(shū)中的承諾發(fā)生重大變化，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定被視為改變募集資金的目的或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金的目的。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)以債券面值和當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券回售給公司?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人滿足附加回售條件后，可在公司公告的附加回售申報(bào)期內(nèi)回售?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。本期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方法見(jiàn)“(十二)贖回條款”的相關(guān)內(nèi)容。

(十四)募集資金的用途

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)5億元(含5億元)，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額投資于以下項(xiàng)目:

單位：萬(wàn)元

■

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金到位后，公司將根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需要和優(yōu)先級(jí)，將募集資金投入上述項(xiàng)目；項(xiàng)目總投資金額高于募集資金使用金額，由公司自行解決。

(十五)擔(dān)保事項(xiàng)

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券不提供擔(dān)保。

(十六)債券受托人:中信建投證券有限公司。

三、債券評(píng)級(jí)

根據(jù)2021年8月11日聯(lián)合資信評(píng)估有限公司出具的《信用評(píng)級(jí)報(bào)告》(聯(lián)合資信評(píng)估有限公司)〔2021〕7914號(hào))，公司主體的長(zhǎng)期信用等級(jí)為AA-，可轉(zhuǎn)換公司債券的信用等級(jí)為AA-。根據(jù)2022年6月28日聯(lián)合信用評(píng)估有限公司出具的《債券跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告》(聯(lián)合信用評(píng)估有限公司)〔2022〕4703號(hào))，公司主體長(zhǎng)期信用評(píng)級(jí)為AA-，“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”信用評(píng)級(jí)為AA-，評(píng)級(jí)前景穩(wěn)定。根據(jù)2023年6月7日聯(lián)合信用評(píng)估有限公司出具的《債券跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告》(聯(lián)合信用評(píng)估有限公司)〔2023〕3460號(hào))，公司主體長(zhǎng)期信用評(píng)級(jí)為AA-，“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”信用評(píng)級(jí)為AA-，評(píng)級(jí)前景穩(wěn)定。

第二節(jié) 債券受托人履行職責(zé)

作為上海豐宇文化科技有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的債券受托人，中信建投證券嚴(yán)格按照《管理辦法》、《公司債券受托人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》、《募集說(shuō)明書(shū)》、《受托人管理協(xié)議》的規(guī)定和約定履行了債券受托人的職責(zé)。在存續(xù)期內(nèi)，中信建設(shè)投資證券繼續(xù)跟蹤和監(jiān)督公司及當(dāng)前債券，密切關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、信用、債務(wù)擔(dān)保措施的實(shí)施，監(jiān)督公司募集資金的接收、存儲(chǔ)、轉(zhuǎn)讓和本息償還，有效維護(hù)債券持有人的利益。中信建設(shè)投資證券采取的驗(yàn)證措施主要包括：

1、查閱發(fā)行人公開(kāi)披露的定期報(bào)告；

2、收集募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶的銀行對(duì)賬單等工作底稿；

3、不定期查閱發(fā)行人重大事項(xiàng)會(huì)議資料；

4、現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)行人；

5、電話/現(xiàn)場(chǎng)采訪發(fā)行人相關(guān)人員；

6、繼續(xù)關(guān)注發(fā)行人的信用狀況。

第三節(jié) 發(fā)行人的年度經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況

一、發(fā)行人基本情況

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二、2022年發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)狀況

該公司是中國(guó)數(shù)字展示行業(yè)的龍頭企業(yè)，致力于成為中國(guó)領(lǐng)先的數(shù)字體驗(yàn)服務(wù)提供商。公司的產(chǎn)品和服務(wù)依托公司在數(shù)字技術(shù)應(yīng)用領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和公司在數(shù)字藝術(shù)和身臨其境體驗(yàn)領(lǐng)域積累的資源，廣泛應(yīng)用于數(shù)字展示、城市文化體驗(yàn)、數(shù)字旅游、商業(yè)展覽和新零售體驗(yàn)、廣播電視MCN和數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)等領(lǐng)域。2022年，受環(huán)境影響，公司客戶需求減弱，公司市場(chǎng)發(fā)展、業(yè)務(wù)推廣和項(xiàng)目交付受到很大影響，導(dǎo)致公司整體業(yè)績(jī)同比下降。2022年，公司營(yíng)業(yè)收入16.82億元，同比下降42.79%；屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為0.66億元，同比下降84.95%。2022年，公司全面加強(qiáng)應(yīng)收賬款管理，繼續(xù)加強(qiáng)項(xiàng)目審計(jì)結(jié)算和應(yīng)收賬款回收，取得良好成效。公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為2.42億元。

2022年，公司主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)如下表所示：

單位：萬(wàn)元

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2022年，公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下表所示：

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鑒于2022年業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑，受托人作為保薦人，已于2023年2月2日至2023年2月3日和2023年4月25日至2023年4月28日對(duì)公司進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查，并出具了《中信建投證券有限公司關(guān)于2022年?duì)I業(yè)利潤(rùn)預(yù)計(jì)同比下降50%以上的專(zhuān)項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》和《中信建投證券有限公司關(guān)于2022年?duì)I業(yè)利潤(rùn)同比下降50%以上的專(zhuān)項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》。詳見(jiàn)相關(guān)公告。

第四節(jié) 發(fā)行人募集資金的使用和專(zhuān)項(xiàng)賬戶的運(yùn)作

1.公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的基本情況

根據(jù)《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于批準(zhǔn)上海豐宇文化科技有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批準(zhǔn)》(證監(jiān)會(huì)許可證〔2021〕經(jīng)4026號(hào))批準(zhǔn)，風(fēng)語(yǔ)筑公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券不超過(guò)5億元，期限為6年。公司募集資金總額為5萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用835.66萬(wàn)元后，實(shí)際募集資金凈額為49萬(wàn)元，164.34萬(wàn)元。上述募集資金已于2022年3月31日到位，經(jīng)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審核，并出具《天職業(yè)字[2022]20481號(hào)》和《驗(yàn)資報(bào)告》。

二、本期可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的實(shí)際使用情況

截至2022年12月31日，公司累計(jì)使用募集資金27,941.77萬(wàn)元，與2022年募集資金投資項(xiàng)目投資金額的差異為當(dāng)年閑置募集資金現(xiàn)金管理4,500萬(wàn)元，募集資金專(zhuān)戶余額21,847.12萬(wàn)元，與實(shí)際募集資金凈額49,164.34元的差異為624.55萬(wàn)元，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的費(fèi)用為135.66萬(wàn)元，其余48.89萬(wàn)元為扣除銀行手續(xù)費(fèi)后募集資金累計(jì)利息收入的凈額。

2022年，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金實(shí)際使用情況如下：

單位：萬(wàn)元

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三、本期可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專(zhuān)項(xiàng)賬戶的運(yùn)作和存儲(chǔ)

2022年，公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引》第2號(hào)、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第1號(hào)、《管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的儲(chǔ)存和使用情況，不存在非法使用募集資金的情況。

截至2022年12月31日，公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專(zhuān)戶存儲(chǔ)情況如下：

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第五節(jié) 分析發(fā)行人的償債意愿和償債能力

1.發(fā)行人償債意愿分析

截至本報(bào)告發(fā)布之日，發(fā)行人按時(shí)支付利息，無(wú)違約或延遲支付，發(fā)行人愿意償還債務(wù)。

二、二。發(fā)行人償債能力分析

2021、2022年，公司主要償債能力指標(biāo)如下表所示：

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從短期指標(biāo)來(lái)看，2021、2022年底，公司流動(dòng)比分別為1.88和1.87，速動(dòng)比分別為1.61和1.57，2022年底流動(dòng)比和速動(dòng)比與2021年底保持穩(wěn)定，公司流動(dòng)資產(chǎn)以貨幣資金、交易性金融資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、存貨等項(xiàng)目為主，可回收實(shí)現(xiàn)能力強(qiáng)，公司短期償債能力強(qiáng)。從長(zhǎng)期指標(biāo)來(lái)看，2021、2022年底，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為47.90%和57.04%，2022年底資產(chǎn)負(fù)債率略高于2021年底、2022年，公司利息保障倍數(shù)分別為1.094.22倍、5.54倍，主要是2022年受宏觀經(jīng)濟(jì)影響，項(xiàng)目建設(shè)及驗(yàn)收滯后，導(dǎo)致公司利潤(rùn)總額下降，這些因素是暫時(shí)的和偶然的。

2022年，發(fā)行人的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為168萬(wàn)元、190.45萬(wàn)元和604.42萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流為24萬(wàn)元、169.02萬(wàn)元。發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況良好，能夠更好地保證到期債務(wù)的償還。

第六節(jié) 債券擔(dān)保人的情況

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的公開(kāi)發(fā)行應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于15億元的公司除外。

“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”于2022年3月25日發(fā)行，截至2021年6月30日，公司經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)超過(guò)15億元，因此本期“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”未提供擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)貏e關(guān)注。

第七節(jié) 債券持有人會(huì)議召開(kāi)情況

2022年，發(fā)行人未召開(kāi)債券持有人會(huì)議或債券持有人會(huì)議。

第八節(jié) 債券支付利息

2023年3月27日，發(fā)行人支付2022年3月25日至2023年3月24日期間的利息。本次付息為“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”第一年付息，票面利率為0.30%(含稅)，即每張面值100元的可轉(zhuǎn)債兌息金額為0.30元(含稅)。

第九節(jié) 債券的跟蹤評(píng)級(jí)

根據(jù)聯(lián)合信用評(píng)估有限公司于2021年8月11日出具的信用評(píng)級(jí)報(bào)告(聯(lián)合信用評(píng)級(jí)報(bào)告)〔2021〕7914號(hào))，公司主體的長(zhǎng)期信用等級(jí)為AA-，可轉(zhuǎn)換公司債券的信用等級(jí)為AA-。根據(jù)2022年6月28日聯(lián)合信用評(píng)估有限公司出具的債券跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告(聯(lián)合信用評(píng)估有限公司)〔2022〕4703號(hào))，公司主體長(zhǎng)期信用評(píng)級(jí)為AA-，“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”信用評(píng)級(jí)為AA-，評(píng)級(jí)前景穩(wěn)定。根據(jù)2023年6月7日聯(lián)合信用評(píng)估有限公司出具的債券跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告(聯(lián)合信用評(píng)估有限公司)〔2023〕3460號(hào))，公司主體長(zhǎng)期信用評(píng)級(jí)為AA-，“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”信用評(píng)級(jí)為AA-，評(píng)級(jí)前景穩(wěn)定。

第十節(jié) 其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)

一、債券受托管理協(xié)議第三條第五條約定的重大事項(xiàng)是否發(fā)生

根據(jù)發(fā)行人與中信建設(shè)投資證券簽訂的《受托管理協(xié)議》第三條規(guī)定：

“在3.5可轉(zhuǎn)換債券期間，以下可能對(duì)可轉(zhuǎn)換債券交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生重大影響，投資者未知，甲方應(yīng)立即書(shū)面通知乙方，并按照法律、法規(guī)和規(guī)則及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并公告，解釋事件的原因、當(dāng)前狀態(tài)和可能的法律后果。甲方還應(yīng)根據(jù)乙方的要求，提出有效可行的應(yīng)對(duì)措施，并繼續(xù)書(shū)面通知事件的進(jìn)展和結(jié)果：

(一)《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；

（2）甲方股份因配股、增發(fā)、配股、分紅、分立、減資等原因發(fā)生變化的，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或根據(jù)募集說(shuō)明書(shū)約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格；

（3）觸發(fā)募集說(shuō)明書(shū)約定的贖回條件，甲方?jīng)Q定贖回或不贖回；

（4）可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票的累計(jì)金額達(dá)到可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換前公司已發(fā)行股票總額的10%；

(五)未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債總額不足3000萬(wàn)元；

(六)可轉(zhuǎn)債擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟、合并、分立等；

(七)甲方信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響債券本息按期償還；

（8）合格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券或公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，并出具信用評(píng)級(jí)級(jí)結(jié)果的；

(九)其他可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券交易價(jià)格影響較大的重大事項(xiàng)；

(十)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所要求的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件或其他事項(xiàng)。

甲方在通知乙方上述事件時(shí)，應(yīng)向乙方書(shū)面說(shuō)明是否影響本期可轉(zhuǎn)換債券本息的安全，并對(duì)有影響的事件提出有效可行的應(yīng)對(duì)措施。甲方受到重大行政處罰、行政監(jiān)督措施或紀(jì)律處分的，還應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)違法行為的整改情況?！?/P>

2022年，公司因現(xiàn)金分紅調(diào)整了轉(zhuǎn)股價(jià)格。具體情況見(jiàn)本節(jié)“三、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整”；信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)出具了跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告，詳見(jiàn)“第九節(jié)” 債券的跟蹤評(píng)級(jí)”。2022年8月6日，公司宣布《關(guān)于不向下修正“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格的公告》。轉(zhuǎn)股價(jià)格已觸發(fā)向下修正條款，公司決定不向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。2022年4月28日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議，第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，2022年5月20日召開(kāi)2021年年度股東大會(huì)，分別審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)取消部分2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予但尚未解鎖的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)價(jià)格的議案》。同意公司回購(gòu)取消離職激勵(lì)對(duì)象已授予但尚未解鎖的限制性股票37700股。2022年4月29日，公司宣布《上海豐宇文化科技有限公司關(guān)于通知債權(quán)人回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的公告》。2022年12月9日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議。2022年12月26日，公司召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于終止實(shí)施2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃和回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的議案》。

公司于2023年4月11日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議、2023年5月15日召開(kāi)的2022年股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于注銷(xiāo)回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶庫(kù)存股的減資議案》。

當(dāng)上述情況發(fā)生時(shí)，公司已經(jīng)履行了相應(yīng)的信息披露程序，公司業(yè)務(wù)正常，利息負(fù)債按時(shí)償還本息。預(yù)計(jì)注冊(cè)資本的減少不會(huì)對(duì)發(fā)行人的償付能力產(chǎn)生重大不利影響。

二、轉(zhuǎn)股情況

自2022年10月10日至2022年12月31日起，風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債累計(jì)轉(zhuǎn)換為公司股份2.9萬(wàn)元，累計(jì)轉(zhuǎn)換為1.894股，占“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股份總額的0.0032%。截至2022年12月31日，尚未轉(zhuǎn)股的“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”金額為499、971、000元，占風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債發(fā)行總額的99.9420%。

三、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)換價(jià)格為22.15元/股，截至本報(bào)告發(fā)布之日，最新轉(zhuǎn)換價(jià)格為15.26元/股。

公司于2022年5月20日召開(kāi)了2021年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《2021年度利潤(rùn)分配方案議案》，同意公司將現(xiàn)金紅利0.48元(含稅)分配給全體股東，同時(shí)將資本公積轉(zhuǎn)為股本，每10股轉(zhuǎn)為4.2股。根據(jù)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公示計(jì)算的“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格為15.26元/股。調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格于2022年7月14日(除權(quán)除息日)生效。

公司于2023年5月15日召開(kāi)了2022年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《2022年年度利潤(rùn)分配方案議案》。截至2022年3月31日，公司總股本為596、350、356股，扣除回購(gòu)賬戶股份1、576、167股后的余額為基數(shù)。公司根據(jù)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公示計(jì)算的“風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債”調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格為15.23元/股，利潤(rùn)分配除息日為2023年6月20日，因此風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格將于2023年6月20日生效。

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證券代碼：603466 證券簡(jiǎn)稱：風(fēng)語(yǔ)筑 公告編號(hào)：2023-046

債券代碼：113643 債券簡(jiǎn)稱:風(fēng)語(yǔ)轉(zhuǎn)債

上海風(fēng)語(yǔ)文化科技有限公司

大股東集中競(jìng)價(jià)減持股份結(jié)果公告

公司董事會(huì)、全體董事及相關(guān)股東保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 大股東持股的基本情況:截至本公告披露日，辛浩鷹女士持有上海豐宇文化科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)129、123、500股，約占公司總股本的21.71%。

● 集中競(jìng)價(jià)減持計(jì)劃實(shí)施結(jié)果:2023年1月7日，公司披露了《上海豐宇文化科技有限公司大股東集中競(jìng)價(jià)減持計(jì)劃公告》(公告號(hào):2023-002)。截至2023年6月15日，辛浩鷹女士通過(guò)集中競(jìng)價(jià)減持11、895、400股，占公司總股本的2%。上述減持計(jì)劃已經(jīng)實(shí)施。

一、集中競(jìng)價(jià)減持主體減持前的基本情況

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注:公司2017年利潤(rùn)分配方案以資本公積金轉(zhuǎn)股本，每10股轉(zhuǎn)10股；公司2020年利潤(rùn)分配方案以資本公積金轉(zhuǎn)股本，每10股轉(zhuǎn)4.5股；公司2021年利潤(rùn)分配方案以資本公積金轉(zhuǎn)股本，每10股轉(zhuǎn)4.2股。公司于2023年2月9日完成注銷(xiāo)股份2、128、800股，因終止實(shí)施2021年限制性股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。2023年5月30日，公司完成了1、576、167股取消回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶剩余股份。

上述減持主體有一致行動(dòng)人：

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注：根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》，公司本著謹(jǐn)慎的原則，將上海勵(lì)構(gòu)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）視為公司實(shí)際控制人李輝、辛浩英的一致行動(dòng)人，并與公司實(shí)際控制人共享減持金額。

二、集中競(jìng)價(jià)減持計(jì)劃實(shí)施結(jié)果

(一)大股東、董監(jiān)高因下列事項(xiàng)披露集中競(jìng)價(jià)減持計(jì)劃實(shí)施結(jié)果:

減持計(jì)劃實(shí)施完畢

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(2)實(shí)際減持情況是否與之前披露的減持計(jì)劃和承諾一致 √是 □否

(三)減持時(shí)間間隔屆滿，是否未實(shí)施減持 □未實(shí)施 √已實(shí)施

(4)實(shí)際減持是否未達(dá)到減持計(jì)劃最低減持?jǐn)?shù)量(比例) □未達(dá)到 √已達(dá)到

(五)減持計(jì)劃是否提前終止 □是 √否

特此公告。

上海豐宇文化科技有限公司董事會(huì)

2023年6月17日