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證券代碼：688678 證券簡稱：福立旺 公告編號：2023-031

福立旺精密機電(中國)股份有限公司

第三屆董事會第九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

福立旺精密機電(中國)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第九次會議于2023年6月10日以郵件和電話方式發(fā)出，并于2023年6月16日在公司會議室以現(xiàn)場及通訊方式召開。本次會議應參加董事5人，實際參加董事5人，董事會秘書及高級管理人員列席了會議，會議由董事長許惠鈞先生主持，符合《中華人民共和國公司法》《福立旺精密機電(中國)股份有限公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事審議表決，形成會議決議如下：

(一)審議通過《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》

根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定：本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股后至歸屬前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。鑒于公司2022年年度利潤分配方案均已實施完畢，公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格由8.70元/股調整為8.40元/股。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本項議案發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格并作廢處理部分限制性股票的公告》(公告編號：2023-033)。

(二)審議通過《關于作廢處理部分限制性股票的議案》

根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，首次授予部分5名激勵對象因個人原因已離職，已不具備激勵對象資格，作廢處理其已獲授但尚未歸屬的限制性股票15.18萬股；3名激勵對象2022年個人績效考核評價結果為D，本期個人層面歸屬比例為0%，作廢處理其本期不得歸屬的限制性股票合計3.0195萬股。

本次合計作廢處理的限制性股票數(shù)量為18.1995萬股。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本項議案發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格并作廢處理部分限制性股票的公告》(公告編號：2023-033)。

(三)審議通過《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》

根據(jù)《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》規(guī)定的歸屬條件，董事會認為公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期規(guī)定的歸屬條件已經(jīng)成就，本次可歸屬數(shù)量為81.0711萬股，同意公司按照激勵計劃相關規(guī)定為符合條件的113名激勵對象辦理歸屬相關事宜。

表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

獨立董事對本項議案發(fā)表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的公告》(公告編號：2023-034)。

特此公告。

福立旺精密機電(中國)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十七日

證券代碼：688678 證券簡稱：福立旺 公告編號：2023-032

福立旺精密機電(中國)股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第十次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

福立旺精密機電(中國)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監(jiān)事會第十次會議于2023年06月10日以郵件和電話方式發(fā)出，并于2023年06月16日在公司會議室以現(xiàn)場及通訊方式召開。本次會議應參加監(jiān)事3人，實際參加監(jiān)事3人，會議由監(jiān)事會主席賀玉良先生主持，符合《中華人民共和國公司法》《福立旺精密機電(中國)股份有限公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事以投票表決方式審議，通過如下議案：

(一)審議通過《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》

公司董事會根據(jù)股東大會授權對本次激勵計劃的限制性股票的授予價格進行調整，審議程序合法合規(guī)，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意將2022年限制性股票激勵計劃首次授予及預留部分限制性股票授予價格由8.70元/股調整為8.40元/股。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格并作廢處理部分限制性股票的公告》(公告編號：2023-033)。

(二)審議通過《關于作廢處理部分限制性股票的議案》

公司本次作廢處理部分限制性股票符合有關法律、法規(guī)及公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定，不存在損害股東利益的情況，監(jiān)事會同意公司此次作廢處理部分限制性股票。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格并作廢處理部分限制性股票的公告》(公告編號：2023-033)。

(三)審議通過《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》

公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的113名激勵對象歸屬81.0711萬股限制性股票，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關規(guī)定。

表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的公告》(公告編號：2023-034)。

特此公告。

福立旺精密機電(中國)股份有限公司

監(jiān) 事 會

二〇二三年六月十七日

證券代碼：688678 證券簡稱：福立旺 公告編號：2023-033

福立旺精密機電(中國)股份有限公司

關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃

授予價格并作廢處理部分限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

福立旺精密機電(中國)股份有限公司(簡稱“公司”)于2023年6月16日召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于作廢處理部分限制性股票的議案》，現(xiàn)將有關事項說明如下：

一、公司2022年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1. 2022年4月26日，公司召開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次激勵計劃相關事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于核實公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。上述相關事項公司已于2022年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)進行了披露。

2. 2022年4月28日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告編號：2022-019)，根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事王稼銘先生作為征集人就2021年年度股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3. 2022年4月28日至2022年5月8日，公司內部對本次激勵計劃首次授予的激勵對象的姓名和職務進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未收到任何人對激勵對象提出的異議。2022年5月11日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《監(jiān)事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》(公告編號：2022-025)。

4. 2022年5月18日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并于2022年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了股東大會決議公告。同日公司披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號：2022-029)。

5. 2022年5月18日，公司召開第二屆董事會第三十三次會議、第二屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。監(jiān)事會對首次授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。前述相關事項公司于2022年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)進行了披露。

6. 2022年12月7日，公司召開第三屆董事會第五次會議和第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予價格及預留部分授予價格的議案》《關于向激勵對象授予2022年股權激勵計劃預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對前述相關事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

7. 2023年6月16日，公司召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于作廢處理部分限制性股票的議案》《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對相關事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

二、調整事由及調整結果

1.調整事由

2023年5月19日，公司2022年年度股東大會審議通過了關于《2022年年度利潤分配預案的議案》，公司以實施權益分派股權登記日登記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份為基數(shù)分配利潤，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.00元(含稅)。公司于2023年6月9日披露了《福立旺精密機電(中國)股份有限公司2022年年度權益分派實施公告》(公告編號：2023-030)。

鑒于上述利潤分配方案已實施完畢，根據(jù)《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定，本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。

2.調整方法

根據(jù)激勵計劃的相關規(guī)定，公司發(fā)生派息時限制性股票授予價格的調整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經(jīng)派息調整后，P仍須大于1。

根據(jù)上述公式，調整后2022年限制性股票激勵計劃首次授予及預留部分限制性股票授予價格=8.70-0.30=8.40元/股。

三、本次作廢處理限制性股票的原因和數(shù)量

1. 根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，首次授予部分5名激勵對象因個人原因已離職，已不具備激勵對象資格，作廢處理其已獲授但尚未歸屬的限制性股票15.18萬股。

2. 根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，首次授予部分3名激勵對象2022年個人績效考核評價結果為D，本期個人層面歸屬比例為0%，作廢處理其本期不得歸屬的限制性股票合計3.0195萬股。

本次合計作廢處理的限制性股票數(shù)量為18.1995萬股。

四、本次調整授予價格及作廢限制性股票對公司的影響

本次調整限制性股票授予價格及作廢部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響，不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，也不會影響公司股權激勵計劃的繼續(xù)實施。

五、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會就本次激勵計劃調整授予價格及作廢處理部分限制性股票的議案進行核查，認為：

公司董事會根據(jù)股東大會授權對本次激勵計劃的限制性股票的授予價格進行調整，審議程序合法合規(guī)，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，同意將2022年限制性股票激勵計劃首次授予及預留部分限制性股票授予價格由8.70元/股調整為8.40元/股。

公司本次作廢處理部分限制性股票符合有關法律、法規(guī)及公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定，不存在損害股東利益的情況，監(jiān)事會同意公司此次作廢處理部分限制性股票。

六、獨立董事意見

公司對本次激勵計劃授予價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定，本次調整在公司股東大會授權范圍內，調整程序合法合規(guī)，履行了必要的審議程序，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上所述，我們同意將本次激勵計劃首次授予及預留部分授予價格由8.70元/股調整為8.40元/股。

本次部分限制性股票的作廢處理符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》中的相關規(guī)定，所作的決定履行了必要的程序。綜上所述，我們同意公司作廢處理部分限制性股票。

七、法律意見書的結論性意見

本所律師認為，截至法律意見書出具之日，公司已就本次調整與本次作廢事項取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，相關事項符合《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南4號》及《激勵計劃》的相關規(guī)定。隨著本次激勵計劃的推進，公司尚需按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務。

特此公告。

福立旺精密機電(中國)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十七日

證券代碼：688678 證券簡稱：福立旺 公告編號：2023-034

福立旺精密機電(中國)股份有限公司關于

公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予

部分第一個歸屬期歸屬條件成就的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要提示

● 限制性股票擬歸屬數(shù)量：81.0711萬股

● 歸屬股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

一、股權激勵計劃批準及實施情況

(一)本次股權激勵計劃方案及履行的程序

1.本次股權激勵計劃主要內容

(1)股權激勵方式：第二類限制性股票。

(2)授予數(shù)量：授予的限制性股票數(shù)總量300.00萬股，約占公司2022年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)草案公告時公司股本總額17,335萬股的1.73%。其中首次授予270.00萬股，約占激勵計劃草案公告時公司股本總額的1.56%；預留30.00萬股，約占激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.17%。

(3)授予價格：8.40元/股(調整后)，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股8.40元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。

(4)激勵人數(shù)：首次授予人數(shù)為121人，為公司核心技術人員、中層管理人員及骨干員工。

(5)激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

■

預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

■

(6)任職期限、公司層面業(yè)績考核要求及個人層面業(yè)績考核要求

①激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

②滿足公司層面業(yè)績考核要求

首次授予限制性股票考核年度為2022-2024年三個會計年度，分年度進行業(yè)績考核并歸屬，以2021年的凈利潤值為基數(shù)，對各考核年度的凈利潤值定比2021年度凈利潤值的增長率進行考核，首次授予限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

■

注:上述考核期“凈利潤”指標計算以歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本激勵計劃及未來年度實施的激勵計劃(如有)支付費用影響的凈利潤(即歸屬于上市公司股東的凈利潤+本激勵計劃及未來年度實施的激勵計劃(如有)股份支付費用)作為計算依據(jù)。

預留限制性股票各歸屬期考核年度與首次授予一致。

③滿足激勵對象個人層面績效考核要求

所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結果劃分為A、B、C、D四個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

■

若公司層面業(yè)績考核指標達標，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的數(shù)量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

2.本次限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

(1)2022年4月26日，公司召開第二屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本次激勵計劃相關事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。

同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。上述相關事項公司已于2022年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)進行了披露。

(2)2022年4月28日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告編號：2022-019)，根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事王稼銘先生作為征集人就2021年年度股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

(3)2022年4月28日至2022年5月8日，公司內部對本次激勵計劃首次授予的激勵對象的姓名和職務進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未收到任何人對激勵對象提出的異議。2022年5月11日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《監(jiān)事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》(公告編號：2022-025)。

(4)2022年5月18日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于2022年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并于2022年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了股東大會決議公告。同日公司披露了《關于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》(公告編號：2022-029)。

(5)2022年5月18日，公司召開第二屆董事會第三十三次會議、第二屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。監(jiān)事會對首次授予日的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。前述相關事項公司于2022年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)進行了披露。

(6)2022年12月7日，公司召開第三屆董事會第五次會議及第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予價格及預留部分授予價格的議案》《關于向激勵對象授予2022年股權激勵計劃預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對前述議案發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對前述相關事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

(7)2023年6月16日，公司召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關于作廢處理部分限制性股票的議案》《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對相關事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

(二)歷次限制性股票授予情況

公司于2022年5月18日向121名激勵對象首次授予270.00萬股限制性股票；2022年12月7日向8名激勵對象授予30.00萬股預留部分限制性股票。

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(三)激勵計劃各期限制性股票歸屬情況

截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激勵計劃尚未歸屬。

二、限制性股票歸屬條件說明

(一)董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

2023年6月16日，公司召開第三屆董事會第九次會議審議《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。根據(jù)公司2021年年度股東大會對董事會的授權，董事會認為：公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期規(guī)定的歸屬條件已經(jīng)成就，本次可歸屬數(shù)量為81.0711萬股，同意公司按照激勵計劃的相關規(guī)定為符合條件的113名激勵對象辦理歸屬相關事宜。

董事會表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。

(二)激勵對象歸屬符合激勵計劃規(guī)定的各項歸屬條件的說明

1.根據(jù)歸屬時間安排，激勵計劃首次授予限制性股票已進入第一個歸屬期

根據(jù)《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定，首次授予的限制性股票的第一個歸屬期為“自相應批次授予之日起12個月后的首個交易日至相應批次授予之日起24個月內的最后一個交易日止”。本次激勵計劃授予日為2022年5月18日，因此首次授予的限制性股票的第一個歸屬期為2023年5月18日至2024年5月17日。

2.首次授予限制性股票符合歸屬條件的說明

根據(jù)公司2021年年度股東大會的授權，根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規(guī)定，激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已成就，現(xiàn)就歸屬條件成就情況說明如下：

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綜上，本次激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期合計113名激勵對象可歸屬81.0711萬股限制性股票。

(三)部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢失效處理。

(四)監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：公司2022年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的113名激勵對象歸屬81.0711萬股限制性股票，本事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》等相關規(guī)定。

(五)獨立董事意見

根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定，首次授予部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，本次符合歸屬條件的113名激勵對象的歸屬資格合法有效，可歸屬的限制性股票數(shù)量為81.0711萬股，歸屬期限為2023年5月18日至2024年5月17日。本次歸屬安排和審議程序符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

綜上所述，我們同意公司在歸屬期內實施限制性股票的歸屬登記，為符合歸屬條件的激勵對象辦理第一個歸屬期的相關歸屬手續(xù)。

三、本次歸屬的具體情況

(一)授予日：2022年5月18日

(二)歸屬數(shù)量：81.0711萬股

(三)歸屬人數(shù)：113人

(四)授予價格：8.40元/股(調整后)

(五)股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

(六)激勵對象名單及歸屬情況

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四、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

監(jiān)事會核查后認為：本激勵計劃首次授予的激勵對象共121名，除5名激勵對象因離職喪失激勵對象資格不符合歸屬條件和3名激勵對象第一個歸屬期績效考核結果對應歸屬比例為0%，本期不能歸屬外，公司2022年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期可歸屬的113名激勵對象符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的第一個歸屬期的歸屬條件已成就。

監(jiān)事會同意本次符合條件的113名激勵對象辦理歸屬，對應可歸屬的限制性股票數(shù)量為81.0711萬股。上述事項符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

公司將根據(jù)政策規(guī)定的歸屬窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相關的歸屬股份登記手續(xù)，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續(xù)當日確定為歸屬日。公司無董事、高級管理人員參與本激勵計劃。

六、限制性股票費用的核算及說明

公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據(jù)會計準則對本次限制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

七、法律意見書的結論性意見

本所律師認為，截至法律意見書出具之日，公司已就本次歸屬事項取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，相關事項符合《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南4號》及《激勵計劃》的相關規(guī)定。隨著本次激勵計劃的推進，公司尚需按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務。

特此公告。

福立旺精密機電(中國)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年六月十七日