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證券代碼：002648 簡稱：衛(wèi)星化學(xué) 公告編號：2023-024

衛(wèi)星化學(xué)有限公司

第四屆董事會第二十二次會議決議的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

2023年6月12日，衛(wèi)星化工有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十二次會議通知公司全體董事電話送達(dá)。會議于2023年6月17日舉行。會議應(yīng)有7名董事出席，7名董事實際出席。

會議由公司董事長楊衛(wèi)東先生主持。監(jiān)事唐文榮先生、胡小龍先生、楊玉琴女士出席了會議，高級管理人員出席了會議。董事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和《衛(wèi)星化工有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、會議審議情況

經(jīng)與會董事認(rèn)真審議、充分討論，以記名投票的形式進(jìn)行表決，會議審議通過了以下議案：

1、審議通過了《關(guān)于投資的》α-烯烴綜合利用高端新材料產(chǎn)業(yè)園項目議案

具體內(nèi)容見《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)》同日披露。（www.cninfo.com.cn）關(guān)于投資α-烯烴綜合利用高端新材料產(chǎn)業(yè)園項目公告(公告號:2023-026)。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案仍需提交股東大會審議。

2、審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已授予但尚未解除限制性股票的議案》

具體內(nèi)容見《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)》同日披露。（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已授予但尚未解除限制性股票的公告》(公告號:2023-027)。公司獨立董事就此事發(fā)表了獨立意見。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案仍需提交股東大會審議。

3、審議通過了《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

2023年7月4日(星期二):3023年第一次臨時股東大會在公司會議室召開。具體內(nèi)容見《證券時報》、《上海證券報》、巨潮信息網(wǎng)同日披露。（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》(公告號:2023-028)。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、備查文件

1、第四屆董事會第二十二次會議決議；

2、獨立董事對第四屆董事會第二十二次會議有關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

衛(wèi)星化學(xué)有限公司董事會

二〇二三年六月十九日

證券代碼：002648 簡稱：衛(wèi)星化學(xué) 公告編號：2023-025

衛(wèi)星化學(xué)有限公司

第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議的公告

公司及監(jiān)事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、會議召開情況

2023年6月12日，衛(wèi)星化工有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監(jiān)事會第二十一次會議通知公司全體監(jiān)事電話送達(dá)。會議于2023年6月17日舉行。會議應(yīng)有3名監(jiān)事和3名實際監(jiān)事出席。

會議由公司監(jiān)事會主席唐文榮先生主持，公司董事會秘書沈曉偉先生出席了會議。監(jiān)事會會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和《衛(wèi)星化學(xué)有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議、充分討論，以記名投票的形式進(jìn)行表決，會議審議通過了以下議案：

1、審議通過了《關(guān)于投資的》α-烯烴綜合利用高端新材料產(chǎn)業(yè)園項目議案

具體內(nèi)容見《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)》同日披露。（www.cninfo.com.cn）關(guān)于投資α-烯烴綜合利用高端新材料產(chǎn)業(yè)園項目公告(公告號:2023-026)。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案仍需提交股東大會審議。

2、審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已授予但尚未解除限制性股票的議案》

經(jīng)過仔細(xì)審查，我們認(rèn)為公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的兩個激勵對象和預(yù)留部分授予的一個激勵對象因個人原因不再具備激勵資格；由于2022年個人層面的績效考核結(jié)果為C，首次授予的一個激勵對象未能解除限制性股票的一部分，本次回購注銷符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《2021年限制性股權(quán)激勵計劃(草案)》的有關(guān)規(guī)定，不損害公司及全體股東的權(quán)益，不影響公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，也不影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職。我們同意回購并取消上述授予但尚未解除限制的限制性股票。

具體內(nèi)容見《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)》同日披露。（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已授予但尚未解除限制性股票的公告》(公告號:2023-027)。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案仍需提交股東大會審議。

三、備查文件

1、公司第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議。

特此公告。

衛(wèi)星化學(xué)有限公司監(jiān)事會

二〇二三年六月十九日

證券代碼：002648 簡稱：衛(wèi)星化學(xué) 公告編號：2023-026

衛(wèi)星化學(xué)有限公司

關(guān)于投資α-高端烯烴綜合利用

新材料產(chǎn)業(yè)園項目公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

1、2023年6月17日，衛(wèi)星化工有限公司(以下簡稱“公司”或“乙方”)與國家東中西區(qū)域合作示范區(qū)(連云港徐偉新區(qū))管委會(以下簡稱“徐偉新區(qū)管委會”或“甲方”)簽訂了《徐偉新區(qū)投資項目合作協(xié)議》。公司計劃在連云港徐偉新區(qū)(以下簡稱“徐偉新區(qū)”)投資新建阿爾法烯烴（α-烯烴)高端新材料產(chǎn)業(yè)園項目綜合利用。總投資約257億元，其中固定資產(chǎn)投資約208億元，建設(shè)內(nèi)容主要包括250萬噸/年α-烯烴輕烴配套原料裝置5套10萬噸/年α-烯烴裝置，3套20萬噸/年P(guān)OE裝置，2套50萬噸/年高端聚乙烯(茂金屬)、2套40萬噸/年P(guān)VC綜合利用及配套設(shè)備，1.5萬噸/年聚α-烯烴裝置、5萬噸/年超高分子量聚乙烯裝置、副產(chǎn)氫降碳回收裝置、液化天然氣儲罐(以項目備案為準(zhǔn))。

2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《衛(wèi)星化工有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于投資的》α-烯烴綜合利用高端新材料產(chǎn)業(yè)園項目議案，表決結(jié)果：7票，0票反對，0票棄權(quán)。此事仍需提交股東大會審議。

3、公司與徐偉新區(qū)管理委員會無關(guān)聯(lián)。本協(xié)議規(guī)定的事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對手介紹

徐偉新區(qū)是國務(wù)院批準(zhǔn)的東西區(qū)域合作示范區(qū)，是國家七大石化產(chǎn)業(yè)基地之一，是江蘇沿海發(fā)展、“一帶一路”支點建設(shè)產(chǎn)業(yè)合作的主要實施載體，是連云港市委、市政府發(fā)展新港口產(chǎn)業(yè)的核心區(qū)。徐偉新區(qū)將依托陸橋經(jīng)濟(jì)帶，為中西部地區(qū)服務(wù)，為中西部地區(qū)開放重要門戶、東中西產(chǎn)業(yè)合作示范基地、區(qū)域合作體制機(jī)制創(chuàng)新試驗區(qū)。徐偉新區(qū)總規(guī)劃面積約467平方公里，其中徐偉港區(qū)74平方公里，臨港工業(yè)區(qū)153平方公里，適合臨港大工業(yè)的布局和發(fā)展。按照“生態(tài)、智能、一體化、示范”的發(fā)展理念，重點建設(shè)世界級石化產(chǎn)業(yè)基地、國家生態(tài)產(chǎn)業(yè)示范園區(qū)、智能新區(qū)，努力發(fā)展成為江蘇沿海地區(qū)新的經(jīng)濟(jì)增長極。

三、投資目標(biāo)的基本情況

公司擬在徐偉新區(qū)注冊獨立法人公司，自籌資金投資新建α-烯烴綜合利用高端新材料產(chǎn)業(yè)園項目?？偼顿Y約257億元，其中固定資產(chǎn)投資約208億元，建設(shè)內(nèi)容主要包括250萬噸/年α-烯烴輕烴配套原料裝置5套10萬噸/年α-烯烴裝置，3套20萬噸/年P(guān)OE裝置，2套50萬噸/年高端聚乙烯(茂金屬)、2套40萬噸/年P(guān)VC綜合利用及配套設(shè)備，1.5萬噸/年聚α-烯烴裝置、5萬噸/年超高分子量聚乙烯裝置、副產(chǎn)氫降碳回收裝置、液化天然氣儲罐(以項目備案為準(zhǔn))。

公司應(yīng)在6個月內(nèi)完成開工前的各項手續(xù)，并確保樁基施工在2024年12月31日前開工(項目主裝置開工)。

四、外商投資合同的主要內(nèi)容

(一)合作內(nèi)容

1、乙方在徐偉新區(qū)投資新建α-烯烴綜合利用高端新材料產(chǎn)業(yè)園項目（以下簡稱“項目”）應(yīng)符合徐偉新區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和安全環(huán)保的有關(guān)規(guī)定。

2、總投資約257億元，其中固定資產(chǎn)投資約208億元，建設(shè)內(nèi)容主要包括250萬噸/年α-烯烴輕烴配套原料裝置5套10萬噸/年α-烯烴裝置，3套20萬噸/年P(guān)OE裝置，2套50萬噸/年高端聚乙烯(茂金屬)、2套40萬噸/年P(guān)VC綜合利用及配套設(shè)備，1.5萬噸/年聚α-烯烴裝置、5萬噸/年超高分子量聚乙烯裝置、副產(chǎn)氫降碳回收裝置、液化天然氣儲罐(以項目備案為準(zhǔn))。

3、乙方計劃在徐偉新區(qū)注冊一家獨立的法人公司。本項目應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定進(jìn)行地域統(tǒng)計和納稅。涉及進(jìn)出口貿(mào)易的，應(yīng)當(dāng)納入地域統(tǒng)計。

(二)項目用地

1、項目用地位置及面積：項目總用地面積約3500畝，4至范圍：位于徐偉新區(qū)周山路以南、西安路以東（具體位置以規(guī)劃紅線為準(zhǔn)，面積以自然資源管理部門實際測量面積為準(zhǔn)）。

2、轉(zhuǎn)讓方式：土地利用性質(zhì)為工業(yè)用地，項目土地供應(yīng)方式為招標(biāo)、拍賣、掛牌方式。土地價格按自然資源管理部門的土地價格評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，使用壽命為50年（以最終公開掛牌價格為準(zhǔn)）。甲方協(xié)助乙方根據(jù)本協(xié)議與自然資源管理部門簽訂國有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，乙方支付所有土地轉(zhuǎn)讓資金并提供相關(guān)材料，甲方協(xié)助乙方辦理項目用地產(chǎn)權(quán)證書，確保項目用地土地使用權(quán)不被第三方追索。

(三)項目建設(shè)

1、項目規(guī)劃建設(shè):乙方項目建設(shè)應(yīng)按程序報審，項目開發(fā)建設(shè)必須符合連云港市總體規(guī)劃和詳細(xì)控制規(guī)劃。

2、施工條件：甲方積極為項目提供水、電、路等配套條件。

(四)優(yōu)惠政策

1、乙方投資項目享受國家、省、市出臺的減稅、高新技術(shù)企業(yè)政策和徐偉新區(qū)出臺的招商引資相關(guān)優(yōu)惠政策。

2、行政事業(yè)性收費和政府性基金在項目建設(shè)過程中符合減免規(guī)定的，甲方應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定執(zhí)行。

3、甲方支持乙方投資項目申請國家、省、市、徐偉新區(qū)對科技進(jìn)步、節(jié)能減排、循環(huán)改造等方面的專項支持資金。甲方根據(jù)國家、省、市有關(guān)人才政策，協(xié)助乙方申請相關(guān)人才補貼、獎勵和項目資助。甲方協(xié)調(diào)為乙方高級管理人員子女的入學(xué)和結(jié)算提供便利的條件。

(五)雙方的責(zé)任和義務(wù)

1、甲方協(xié)助乙方辦理公司登記、項目審批、安全、環(huán)保、消防、規(guī)劃建設(shè)、質(zhì)量監(jiān)督、生產(chǎn)驗收等相關(guān)手續(xù)，根據(jù)乙方需要實施“代理制度”，為項目推廣提供優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)。

2、項目正式簽訂合同后，乙方應(yīng)在6個月內(nèi)完成開工前的各項手續(xù)，并確保在2024年12月31日前開工建設(shè)(項目主裝置啟動樁基施工）。

3、乙方嚴(yán)格按照徐偉新區(qū)規(guī)劃和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，建設(shè)供水、排水、供熱、供電、道路、管廊、內(nèi)部消防站、危險化學(xué)品停車場、事故灰場等基礎(chǔ)設(shè)施。

4、乙方依法落實工程建設(shè)過程中安全環(huán)保的主要責(zé)任，嚴(yán)格按照《關(guān)于印發(fā)》的規(guī)定〈連云港石化產(chǎn)業(yè)基地世界一流環(huán)保指標(biāo)體系〉通知(示范區(qū)委〔2021〕103號）、世界一流的連云港石化產(chǎn)業(yè)基地安全標(biāo)準(zhǔn)(示范區(qū)委員會〔2021〕60號）、《關(guān)于印發(fā)〈連云港石化產(chǎn)業(yè)基地產(chǎn)業(yè)項目準(zhǔn)入管理辦法(試行)〉發(fā)送通知(示范區(qū))〔2021〕54號)等文件規(guī)范和要求高標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)。甲方應(yīng)協(xié)助乙方在環(huán)評批準(zhǔn)前實施污染物排放指標(biāo)。

5、乙方不得改變項目用地的性質(zhì)，也不得轉(zhuǎn)讓項目用地的全部或部分。乙方與第三方使用本協(xié)議項目用地進(jìn)行項目合作的，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

(六)解決爭議

1、中華人民共和國法律適用于本協(xié)議的訂立、有效性、解釋、履行和爭議解決。本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議的，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商失敗時，甲乙雙方同意以下方式解決爭議：

(一)向甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

(2)向連云港仲裁委員會提起仲裁。

五、外商投資的目的、風(fēng)險和對公司的影響

1、對外投資的目的

本項目以輕烴一體化為核心，打造低碳化學(xué)新材料技術(shù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，依托徐偉新區(qū)作為國家七大石化產(chǎn)業(yè)基地的資源優(yōu)勢和區(qū)位優(yōu)勢，在現(xiàn)有連云港石化有限公司生產(chǎn)基地的基礎(chǔ)上，是公司積極響應(yīng)國家碳峰、碳中和政策，鼓勵石化原材料多樣化，促進(jìn)石化原材料輕質(zhì)化和綠色低碳發(fā)展，擴(kuò)大富氫原料進(jìn)口政策，采用自主研發(fā)的高碳政策α-烯烴技術(shù)向下游延伸高端聚烯烴（mPE）、聚乙烯彈性體（POE）、潤滑油基礎(chǔ)油（PAO）、超高分子量聚乙烯（UHMWPE）等待新材料，回收副產(chǎn)氫，實現(xiàn)項目降碳目標(biāo)，進(jìn)一步鞏固公司功能化學(xué)品、高端新材料和新能源材料的發(fā)展基礎(chǔ)。

2、存在風(fēng)險

本項目是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要和對行業(yè)市場前景的判斷，但行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場形勢的變化存在一定的不確定性。同時，項目建設(shè)仍需向相關(guān)政府項目審批部門申請項目審批申請，存在未通過申請或?qū)徟鷥?nèi)容與本協(xié)議約定的計劃不一致的風(fēng)險。請注意投資風(fēng)險。

3、對公司的影響

本次投資符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，驗證了輕質(zhì)原材料開發(fā)帶來的資源供應(yīng)保障、綠色低碳、產(chǎn)品高端效應(yīng)。公司采用自籌資金，分期投資項目，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。同時，本項目在公司發(fā)展過程中形成了優(yōu)秀的研發(fā)技術(shù)團(tuán)隊、高效的管理團(tuán)隊、成熟的生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設(shè)團(tuán)隊，建設(shè)基礎(chǔ)相對堅實。本項目將進(jìn)一步擴(kuò)大公司未來的發(fā)展空間，對公司的人才培訓(xùn)也具有重要意義。特別是本項目符合國家政策導(dǎo)向，在雙碳政策、科技創(chuàng)新、氫利用、優(yōu)質(zhì)發(fā)展等領(lǐng)域發(fā)揮積極作用。

六、備查文件

1、《徐偉新區(qū)投資項目合作協(xié)議》。

特此公告。

衛(wèi)星化學(xué)有限公司董事會

二〇二三年六月十九日

證券代碼：002648 簡稱：衛(wèi)星化學(xué) 公告編號：2023-027

衛(wèi)星化學(xué)有限公司

回購注銷部分激勵對象已被授予

但限售限制性股票的公告尚未解除

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

衛(wèi)星化工有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月17日召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已授予但尚未解除限售限制性股票的議案》，結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)和《浙江衛(wèi)星石化股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》)的規(guī)定，公司2021年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)首次授予的兩個激勵對象，預(yù)留部分授予的一個激勵對象因個人原因不再具備激勵資格，因此公司董事會決定將其持有的限制性股票102，841股全部回購注銷；由于2022年個人績效考核結(jié)果為C級，該激勵計劃首次授予的1名激勵對象共6582股，公司董事會決定回購并注銷所有尚未解除限制的限制性股票。本次回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股份共109423股?；刭徸N事項仍需提交公司股東大會審議。具體情況如下：

1.本激勵計劃已完成的相關(guān)審批程序

1、2021年1月22日，公司召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于》〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《提案》和《提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃的提案》擬首次授予105只限制性股票307萬股，預(yù)留限制性股票30.7萬股，首次授予價和預(yù)留部分為每股15.88元。

2、2021年2月8日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉該議案及《關(guān)于提交公司股東大會授權(quán)董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃的議案》。經(jīng)批準(zhǔn)，公司實施限制性股票激勵計劃，董事會授權(quán)確定限制性股票授予日期，當(dāng)激勵對象符合條件時，授予激勵對象限制性股票，并處理授予限制性股票所需的一切事項。

3、2021年2月26日，公司召開第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》

4、2021年6月29日，公司召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年限制性股票激勵計劃股票回購價格和數(shù)量的議案》和《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已授予但尚未解除限制性股票的議案》。公司董事會決定取消所有未解除限制的限制性股票；根據(jù)公司2020年股權(quán)分配計劃的實施情況，公司董事會決定將取消回購的數(shù)量從4.5萬股調(diào)整為6.3萬股，取消回購的價格從15.88元/股調(diào)整為11.22元/股。2021年7月16日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。

5、2021年7月6日，公司內(nèi)部公布了擬限制性股票預(yù)留部分激勵對象的姓名和職位，公示時間為2021年7月6日至2021年7月26日。在宣傳期間，公司未收到與激勵計劃激勵對象有關(guān)的人員，不符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，或者不符合公司激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍的異議。

6、2021年7月26日，公司召開第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分?jǐn)?shù)量和價格的議案》和《關(guān)于向激勵對象預(yù)留限制性股票的議案》。激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的授予金額由30.7萬股調(diào)整為42.98萬股；授予價格由15.88元/股調(diào)整為11.22元/股，其他事項保持不變。

7、由于公司后續(xù)股份回購程序的實施，部分限制性股票的授予未能按時完成登記。因此，公司決定重新授予前次預(yù)留部分限制性股票，并于2021年11月12日公布了預(yù)留部分限制性股票重新授予的6個激勵對象的姓名和職位，公示時間為2021年11月12日至2021年11月24日。在宣傳期間，公司未收到與激勵計劃激勵對象有關(guān)的人員，不符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，或者不符合公司激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍的異議。

8、2021年11月24日，公司召開第四屆董事會第十一次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象預(yù)留限制性股票的議案》，同意以2021年11月24日為授予日，向6名激勵對象授予42.98萬股限制性股票，授予價格為11.22元/股。

9、2022年3月18日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃第一次解鎖條件成果的議案》可解鎖限制性股票總數(shù)為200.20萬股，占公司總股本的0.1164%；審議通過了《關(guān)于回購取消部分激勵對象授予但尚未取消限制性股票的議案》，同意回購并取消23.10萬股已授予但尚未取消限制性股票的限制性股票。由于公司計劃實施2021年股權(quán)分配計劃，回購注銷數(shù)量應(yīng)進(jìn)一步調(diào)整為32.34萬股，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。由于公司計劃實施2021年股權(quán)分配計劃，回購注銷數(shù)量應(yīng)進(jìn)一步調(diào)整為32.34萬股，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。2022年4月11日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已授予但尚未解除限制性股票的議案》。

10、2022年11月25日，公司召開第四屆董事會第十九次會議和第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留部分解鎖條件成果的議案》可解鎖限制性股票總數(shù)為420962股，占公司總股本的0.0125%；審議通過了《關(guān)于回購取消部分激勵對象授予但尚未取消限制性股票的議案》。本激勵計劃首次授予的6名原激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵資格，同意回購并取消207、878只授予但尚未取消限制性股票。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。2022年12月12日，公司召開2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購取消部分激勵對象授予但尚未解除限制性股票的議案》。

11、2023年4月28日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過《關(guān)于解除2021年限制性股票激勵計劃第二次限售期限售條件成果的議案》，確認(rèn)公司首次授予部分限制性股票第二期限售條件成果。該公司共有79個激勵對象符合解除限售條件。限售限制性股票總數(shù)為219.29萬股，占公司總股本的0.0651%。

12、2023年6月17日，公司召開第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消部分激勵對象已授予但尚未解除限制性股票的議案》。本激勵計劃首次授予的兩個激勵對象和預(yù)留部分授予的一個激勵對象因個人原因不再具備激勵資格，同意回購并注銷已授予但尚未解除限制的102、841股限制性股票；由于2022年個人績效考核結(jié)果為C檔，首次授予的一名激勵對象同意回購并注銷已授予但尚未解除限制的6、582股限制性股票。本次回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股票共109423股。本次回購注銷已授予但尚未解除限售的限制性股份共109423股。公司獨立董事對有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

二、本次回購注銷的原因、數(shù)量和價格P>

(一)本次回購注銷的原因

1、根據(jù)《激勵計劃（草案）》第十四章“公司/激勵對象變更時激勵計劃的處理”的規(guī)定：“激勵對象因辭職、被公司辭退、被公司裁員、解除勞動關(guān)系等原因辭職的，自辭職之日起，符合解除限制條件的限制性股票可以解除限制；不符合解除限制條件和尚未解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，公司按授予價格回購注銷。”

本激勵計劃首次授予的兩個激勵對象和預(yù)留部分授予的一個激勵對象因個人原因不再具備激勵資格。公司將回購并取消已授予但尚未解除限制的所有限制性股票。

2、根據(jù)公司《激勵計劃(草案)》第九章“二、限制性股票解除限制條件”中“(四)激勵對象個人層面績效考核要求”的規(guī)定，激勵對象個人當(dāng)年實際可解除限制金額=個人當(dāng)年計劃解除限制金額×當(dāng)績效評估結(jié)果合格時，個人層面的標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)（C），個人標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)為80%，當(dāng)期限制性股票未解除限售的部分，公司按授予價格回購注銷。

2022年激勵計劃首次授予的1名激勵對象的個人績效考核結(jié)果為C檔，滿足首次授予限制性股票第二期限售80%的條件。公司將回購和取消當(dāng)期20%未解除限制性股票的部分限制性股票。

綜上所述，根據(jù)《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》，公司董事會決定回購注銷上述人員持有的限制性股票。

(二)本次回購注銷的數(shù)量

根據(jù)公司2020年、2021年、2022年半年股權(quán)分配計劃的實施和《激勵計劃(草案)》的規(guī)定，公司應(yīng)相應(yīng)調(diào)整回購注銷的價格和數(shù)量。

1、激勵計劃首次授予的兩個激勵對象，在激勵計劃首次授予時獲得3.5萬股限制性股票，其中50%(即17500股)已解鎖，并于2022年4月8日上市流通。公司董事會決定回購取消上述兩個離職激勵對象持有的剩余限制性股票(即17500股)。由于公司2020年、2021年、2022年半年股權(quán)分配方案的實施，調(diào)整后的回購注銷量為4792股。

2、本激勵計劃預(yù)留部分授予的1名激勵對象在本激勵計劃預(yù)留部分授予時獲得56000股限制性股票，其中50%（即28000股）已解鎖并于2022年12月8日上市流通。公司董事會決定回購和注銷剩余未解鎖的限制性股票（即28000股）。由于公司2021年和2022年半年股權(quán)分配方案的實施，調(diào)整后的回購注銷量為54849股。

3、本激勵計劃首次授予的一名激勵對象在本激勵計劃首次授予時獲得4萬只限制性股票。由于2022年個人績效考核指標(biāo)為C檔，公司董事會決定解除當(dāng)期20%未解除限制性股票的部分限制性股票(即2，400股)回購注銷。由于公司2020年、2021年、2022年半年股權(quán)分配方案的實施，調(diào)整后的回購注銷量為6582股。

綜上所述，本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為109股，423股。

(三)本次回購注銷的價格

本激勵計劃首次授予限制性股票的價格為15.88元/股。由于公司2020年、2021年、2022年半年股權(quán)分配計劃的實施，調(diào)整后的回購注銷價格為5.26元/股。

本激勵計劃預(yù)留部分限制性股票的授予價格為11.22元/股。由于公司2021年和2022年半年股權(quán)分配計劃的實施，調(diào)整后的回購注銷價格為5.26元/股。

三、預(yù)計回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動情況表

■

四、對公司業(yè)績的影響

回購注銷不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉和盡職調(diào)查。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)認(rèn)真履行職責(zé)，努力為股東創(chuàng)造價值。

五、獨立董事意見

經(jīng)過仔細(xì)審查，我們認(rèn)為公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的兩個激勵對象和預(yù)留部分授予的一個激勵對象因個人原因不再具備激勵資格；由于2022年個人層面的績效考核結(jié)果為C，首次授予的一個激勵對象未能解除限制性股票的一部分，公司取消限制性股票回購符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《激勵計劃（草案）》等股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的規(guī)定。審查程序合法合規(guī)，不損害公司及全體股東的權(quán)益，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。審查程序合法合規(guī)，不損害公司及全體股東的權(quán)益，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。我們同意回購并取消上述授予但尚未解除限制的限制性股票。

六、監(jiān)事會意見

經(jīng)過仔細(xì)審查，我們認(rèn)為公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的兩個激勵對象和預(yù)留部分授予的一個激勵對象因個人原因不再具備激勵資格；由于2022年個人層面的績效考核結(jié)果為C，首次授予的一個激勵對象未能解除限制性股票的一部分，本次回購注銷符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，不損害公司及全體股東的權(quán)益，不影響公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，也不影響公司管理團(tuán)隊的勤勉和盡職調(diào)查。我們同意回購并取消上述授予但尚未解除限制的限制性股票。

七、法律意見書結(jié)論性意見

綜上所述，律師認(rèn)為公司已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司需要獲得股東大會的批準(zhǔn)和授權(quán)，并依法辦理登記手續(xù)，履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)；同時，由于回購會導(dǎo)致公司注冊資本的減少，公司仍需按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減少程序。公司回購注銷的原因、數(shù)量、價格和資金來源均符合《管理辦法》、《自律監(jiān)督指南》和《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

八、備查文件

1、第四屆董事會第二十二次會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；

3、獨立董事對第四屆董事會第二十二次會議有關(guān)事項的獨立意見；

4、北京中倫（上海）律師事務(wù)所關(guān)于衛(wèi)星化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票的法律意見。

特此公告。

衛(wèi)星化學(xué)有限公司董事會

二〇二三年六月十九日

證券代碼：002648 簡稱：衛(wèi)星化學(xué) 公告編號：2023-028

關(guān)于衛(wèi)星化學(xué)有限公司的召開

通知2023年第一次臨時股東大會

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)衛(wèi)星化工有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十二次會議決議，公司決定于2023年7月4日召開2023年第一次臨時股東大會，現(xiàn)就公司2023年第一次臨時股東大會公告如下:

1.會議的基本情況

1、股東大會次數(shù)：2023年第一次臨時股東大會。

2、股東大會召集人：衛(wèi)星化工有限公司董事會。

3、會議的合法性和合規(guī)性：股東大會的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《衛(wèi)星化工有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

4、會議的日期和時間：

(1)2023年7月4日(星期二)14日召開現(xiàn)場會議:30；

(2)網(wǎng)上投票時間為:2023年7月4日。其中，通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上投票的具體時間為:2023年7月4日9日:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；2023年7月4日9日，通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上投票的具體時間為：:15一15:00期間的任何時間。

5、會議的召開方式：股東大會采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合的方式。公司將通過交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供在線投票平臺，股東可以在網(wǎng)上投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

6、會議股權(quán)登記日:2023年6月27日(星期二)。

7、出席對象：

（1）2023年6月27日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記的股東有權(quán)出席股東大會并表決；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可以授權(quán)他人出席（被授權(quán)人不必為公司股東）或在網(wǎng)上投票時間內(nèi)參加網(wǎng)上投票；

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(3)公司聘請的見證律師。

8、會議地點:衛(wèi)星化工有限公司201會議室(浙江省嘉興市南湖區(qū)富強路196號)。

二、股東大會審議事項

1、審議事項

表1.股東大會提案編碼表

■

2、披露情況

上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過。具體內(nèi)容見《證券時報》、《上海證券日報》、《巨潮信息網(wǎng)》同日發(fā)表（www.cninfo.com.cn）上述相關(guān)公告。

3、提案1是影響中小投資者利益的重大事項。提案2是出席會議的股東持有的表決權(quán)的三分之二以上。上述提案將對中小投資者單獨計票，并披露結(jié)果。中小投資者是指以下股東以外的其他股東：（1）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）單獨或共持有上市公司5%以上股份的股東。

三、會議登記等事項

1、注冊時間:2023年6月28日(上午8日):30一11:30、下午13:00一16:30）。

2、登記方式：

(1)自然人必須持身份證、股東賬戶卡或持股憑證登記；

(二)法定股東必須持營業(yè)執(zhí)照、法定代表人證明或者法定代表人授權(quán)、股東賬戶卡或者持股憑證、出席人身份證登記；

（3）委托代理人必須持身份證、委托書、委托人身份證、委托人股東賬戶卡或持股憑證登記；

(4)異地股東可以書面信函或傳真登記。

3、注冊地點:衛(wèi)星化工有限公司201會議室(地址:浙江省嘉興市南湖區(qū)富強路196號)。

4、其他事項：

（1）股東大會現(xiàn)場會議期為半天，出席現(xiàn)場會議的股東應(yīng)自行承擔(dān)住宿和交通費用。

(2)聯(lián)系方式

聯(lián)系人：沈曉偉 丁麗萍

聯(lián)系電話：0573-82229096

傳真號碼：0573-82229088

電子信箱：satlpec@weixing.com.cn

四、參與網(wǎng)上投票的具體操作流程

在股東大會上，股東可以通過交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http地址)://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網(wǎng)上投票時需要說明的具體操作內(nèi)容和格式見附件1。

五、備查文件

1、第四屆董事會第二十二次會議決議；

2、公司第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議。

特此公告。

衛(wèi)星化學(xué)有限公司董事會

二〇二三年六月十九日

附件1：

參與網(wǎng)上投票的具體操作流程

一、網(wǎng)上投票程序

1、投票代碼及投票簡稱：投票代碼為“362648”，投票簡稱“衛(wèi)星投票”。

2、填寫表決意見或選舉票數(shù)。對非累積投票提案，填寫表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

3、股東大會設(shè)立了一般提案，股東對總提案進(jìn)行投票，視為對除累計投票提案外的所有其他提案表達(dá)同樣的意見。股東重復(fù)投票總提案和具體提案時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。股東先投票具體提案，再投票總提案的，以投票具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未投票的提案為準(zhǔn)案件以總議案的表決意見為準(zhǔn)；先投票總議案，再投票具體提案的，以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2023年7月4日9日:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可登錄證券公司交易客戶端進(jìn)行交易系統(tǒng)投票。

三、通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2023年7月4日9日:15一15:00。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行在線投票，應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所投資者在線服務(wù)認(rèn)證業(yè)務(wù)指南（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深圳證券交易所數(shù)字證書”或“深圳證券交易所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可以登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.查閱cn規(guī)則指導(dǎo)欄。

3、根據(jù)獲得的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，股東可以登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定的時間內(nèi)通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票。

附件2：

授權(quán)委托書

衛(wèi)星化學(xué)有限公司：

授權(quán)委托___________________________________________________

股東大會提案表決意見表

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注:請在相應(yīng)表決欄的“同意”、“棄權(quán)”或“反對”欄中劃出“√“填寫其他標(biāo)記、遺漏或重復(fù)無效。委托書以剪報、復(fù)印或以上格式自制有效，有效期至股東大會結(jié)束

受托人簽字：

受托人身份證號：

客戶簽字(蓋章)：

客戶身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：

委托人股東賬戶：

委托人持股數(shù)：

委托日期：