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證券代碼:600824 股票簡稱:益民集團 編號:臨2023-15

上海益民商業(yè)集團有限公司

對外投資及相關交易公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任

重要內容提示：

● 投資標的名稱：上?；春Ｉ虡I(yè)經營管理有限公司（以市場監(jiān)督管理部門最終批準登記為準）。

● 投資金額：投資目標注冊資本500萬元，其中上海益民商業(yè)集團有限公司（以下簡稱“公司”）認購出資為人民幣 上?；春Ｉ虡I(yè)(集團)有限公司認繳330萬元人民幣(以下簡稱“淮海集團”) 170萬元。

● 淮海集團是公司的控股股東，因此對外投資構成相關交易。

● 過去 12 在一個月內，除審議披露的關聯交易外，公司與同一關聯方的關聯交易金額未達到公司最近一期經審計凈資產的絕對值 超過5%；過去12 一個月內，公司與不同關聯方沒有交易類別相關的交易。

● 對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。

● 相關風險提示：截至本公告之日，雙方尚未簽訂合資協議，具體條款以雙方最終簽訂的正式合同文本為準；合資企業(yè)尚未完成工商登記。本次投資過程中可能存在市場、經營管理等因素的影響。請合理投資，注意風險。

一、對外投資及相關交易概述

為了更好地協調公司和淮海集團在淮海中路沿線的投資工作，積極促進淮海中路沿線的商業(yè)發(fā)展，促進上市公司與淮海集團競爭的解決，公司計劃與淮海集團共同投資成立上?；春Ｉ虡I(yè)運營管理有限公司（臨時命名，以下簡稱“淮海商業(yè)運營公司”），作為淮海路沿線商業(yè)物業(yè)的統一運營實體。

擬成立的淮海商業(yè)經營公司注冊資本為500萬元，以貨幣形式出資。其中，益民集團認繳出資額為人民幣 330萬元，占公司注冊資本的66元％；淮海集團認繳的資金為人民幣 170萬元，占公司注冊資本的340萬元％。

根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2023)，淮海集團持有公司39.04%的股份，為公司控股股東 年2 每月修訂）和公司章程的有關規(guī)定，外商投資構成相關交易；外商投資及相關交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，無需提交股東大會審議。

截至本公告之日，在過去 12個月內，除審議披露的關聯交易外，公司與同一關聯方的關聯交易金額未達到公司最近一期經審計凈資產的絕對值 5%以上；過去 在12個月內，公司與不同關聯方沒有交易類別相關。

對外投資及相關交易已完成 2023 年6 月 19 日經公司第九屆董事會第十六次會議審議通過。相關董事張敏女士和唐文女士避免表決。公司獨立董事已就外商投資和相關交易發(fā)表了事先同意的認可和獨立意見。

二、關聯方介紹

淮海集團是公司的控股股東，構成公司的關聯方，其基本情況如下：

名 上?；春Ｉ虡I(yè)(集團)有限公司

統一社會信用代碼：9131000132652

類 類型:有限責任公司(國有獨資)

法定代表人：張敏

注冊資本：人民幣37000.00萬元

住 所:淮海中路700號

經營范圍：許可項目：食品銷售；第二類增值電信業(yè)務。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，具體業(yè)務項目以相關部門批準文件或許可證為準）一般項目：自有資本投資的資產管理服務；信息咨詢服務（不包括許可信息咨詢服務）;貨物進出口、技術進出口、自有資金投資活動、非住宅房地產租賃、物業(yè)管理、餐飲管理、互聯網銷售（銷售需要許可的商品除外）。(除依法須經批準的項目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經營活動)

實際控制人：上海市黃浦區(qū)國有資產監(jiān)督管理委員會

截止 2022 年 12 月 31 公司總資產為33.96億元；凈資產為 21.89億元；2022年營業(yè)收入為6834.64萬元，凈利潤為 -6471.57萬元。

三、投資標的基本情況

1、標的名稱：上海淮海商業(yè)經營管理有限公司（以市場監(jiān)督管理部門最終批準登記為準）

2、注冊資本：人民幣 500萬元

3、經營范圍和主營業(yè)務：一般項目：商業(yè)綜合體管理服務、國內貿易代理、品牌管理、企業(yè)管理、企業(yè)管理咨詢、餐飲管理、會議展覽服務、互聯網銷售（銷售需要許可的商品除外）；非住宅房地產租賃；物業(yè)管理。(除依法需要批準的項目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經營活動)

4、股東名稱、出資方式、出資額：現金出資，益民集團認繳出資額為人民幣 占注冊資本660萬元的330萬元％；淮海集團認繳的資金為人民幣 占注冊資本340萬元，占注冊資本的170萬元％。

5、公司治理結構：合資公司設董事會，董事3人，其中益民集團提名2人，淮海集團提名1人，董事長由益民集團提名，由益民集團提名；合資公司設總經理1人，董事會決定聘任或解聘，董事兼任。

四、關聯交易的定價

關聯交易是合資企業(yè)雙方共同投資設立的合資企業(yè)。合資企業(yè)根據雙方認繳的總出資額確定最終注冊資本金額。因此，雙方認繳的出資額占合資企業(yè)注冊資本的比例，合資企業(yè)雙方以貨幣資金出資。雙方按持股比例共同投資、分享收益、分擔風險，不損害雙方和公司其他股東的利益。本次交易遵循公平合理的原則，由雙方充分溝通協商確定。交易價格公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

五、外商投資協議的主要內容

甲方：上海益民商業(yè)集團有限公司

乙方：上海淮海商業(yè)（集團）有限公司

1、為了更好地發(fā)揮淮海路商業(yè)發(fā)展的主要作用，甲乙雙方同意共同投資成立上?；春Ｉ虡I(yè)經營管理有限公司（臨時命名），作為淮海路沿線商業(yè)物業(yè)統一經營的實體。

2、新成立的公司的注冊資本為人民幣 以貨幣的形式出資500萬元。其中，甲方認繳出資330萬元，占注冊資本的66元％；乙方認繳出資額為人民幣170萬元，占注冊資本的34元％。

3、公司設立董事會，董事會制定戰(zhàn)略、決策和風險防范。它是公司的執(zhí)行機構，對股東大會負責。董事會由三名董事組成，由股東提名，由股東大會選舉產生。其中，甲方提名兩名董事，乙方提名一名董事。董事長候選人由甲方提名，董事會選舉全體董事的一半以上。

4、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由甲方提名，由股東大會選舉產生。

5、公司經理尋求經營，注重實施，加強管理，設立總經理，總經理由董事會決定聘任或解聘，可由董事兼任。

6、違約責任：協議簽訂生效后，任何一方拒絕履行、不履行或者不完全履行協議約定的條款的，構成違約。除協議另有約定外，因一方違約而不能履行或者完全履行的，違約方應當向違約方承擔相應的違約責任，并賠償違約方造成的一切實際經濟損失。

六、外商投資對上市公司的影響

擬成立的淮海商業(yè)運營公司，通過公司和淮海集團統一規(guī)劃、投資、運營、管理，圍繞區(qū)域定位，集中優(yōu)勢資源，調整業(yè)務布局，實現綜合運營，激發(fā)整體活力，積極促進淮海中路沿線商業(yè)發(fā)展，促進上市公司和淮海集團競爭，幫助淮海中路商務區(qū)建設成為國際知名高端品牌高度集聚、新商業(yè)形式、新模式持續(xù)領先、第一家旗艦店引領時尚趨勢、優(yōu)質舒適的消費環(huán)境的消費地標，有利于上市公司主營業(yè)務的長期發(fā)展。

7.外商投資及關聯交易所履行的審查程序

對外投資及相關交易已完成 2023 年6 月 19 日經公司第九屆董事會第十六次會議審議通過。關聯董事張敏女士和唐文女士避免表決，出席會議的非關聯董事一致同意該提案，并授權公司處理后續(xù)相關事宜。

公司獨立董事就外商投資及相關交易發(fā)表了事先同意的認可和獨立意見。

1、事先認可意見：公司董事會事先告知我們上述相關交易事項，交易內容事實清楚，提供詳細信息，并與我們進行必要的溝通，幫助我們做出理性、科學的決策。

我們認為，上述相關交易是在公平互利的基礎上進行的。建立統一的投資平臺，有利于促進淮海中路沿線商業(yè)發(fā)展，促進上市公司與淮海集團競爭的解決，有利于上市公司主營業(yè)務的長期發(fā)展。關聯交易的實施不會對公司的可持續(xù)經營能力和獨立性產生不利影響，也不會損害公司及其全體股東的合法權益，特別是中小股東。我們同意將該提案提交董事會審議。

2、獨立意見:公司與上?；春Ｉ虡I(yè)(集團)有限公司共同出資成立上?；春Ｉ虡I(yè)運營管理有限公司(暫定名，以市場監(jiān)督管理部門最終批準登記為準)，通過統一規(guī)劃、招商、運營、管理公司和淮海集團在淮海路沿線的店鋪，集中優(yōu)勢資源，調整業(yè)態(tài)布局，實現一體化運營，有利于促進上市公司與淮海集團的競爭。幫助淮海中路商業(yè)區(qū)建設，促進上市公司主營業(yè)務的長遠發(fā)展。本著互補優(yōu)勢、平等互利、雙贏合作的原則，合作各方共同投資成立合資公司，設定公平合理的價格，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。

外商投資及相關交易的審議和投票程序符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，相關董事避免投票，投票結果合法有效。因此，我們一致同意公司與關聯方的外商投資和相關交易。

八、風險提示

外商投資及相關交易涉及的雙方尚未簽訂合資協議，具體條款以雙方最終簽訂的正式合同文本為準；合資企業(yè)尚未完成工商登記。本次投資過程中可能存在市場、經營管理等因素的影響。請合理投資，注意風險。

九、備查文件

1、第九屆董事會第十六次會議決議；

2、獨立董事對第九屆董事會第十六次會議關聯交易事項的事先認可和獨立意見。

特此公告。

上海益民商業(yè)集團有限公司

董 事 會

2023年6月20日

證券代碼:600824 股票簡稱:益民集團 編號:臨2023-14

上海益民商業(yè)集團有限公司

第九屆董事會第十六次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任

2023年6月19日，公司第九屆董事會第十六次會議在公司總部會議室召開，董事9人。出席會議的董事包括張敏、張毅、梅紅健、顧海峰、朱明、唐文、曲頌、陸軍榮、官峰。董事長張敏主持了會議，公司監(jiān)事和高級管理人員出席了會議。會議審議通過了以下決議：

審議通過“上?；春Ｉ虡I(yè)運營管理有限公司(暫定名)投資成立議案”。

經審議，公司同意與上海淮海商業(yè)（集團）有限公司共同投資成立上?；春Ｉ虡I(yè)經營管理有限公司（以市場監(jiān)督管理部門最終批準登記為準），作為兩家企業(yè)淮海路沿線商業(yè)物業(yè)的統一經營實體。

該事件構成相關交易，相關董事張敏女士和唐文女士避免表決。

議案表決結果： 7票贊成；0 票棄權，0 票反對。

公司獨立董事已就外商投資及相關交易發(fā)表獨立意見。

詳見公司編號臨時公告2023-15號。

特此公告。

上海益民商業(yè)集團有限公司

董 事 會

2023年6月20日