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證券代碼：605081 證券簡稱：太和水 公告編號：2023-035

上海太和水科技發(fā)展股份有限公司

關于上海證券交易所《關于對上海太和水科技發(fā)展股份有限公司控股股東、實際控制人所持部分股份被司法凍結事項的

問詢函》的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海太和水科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月26日收到上海證券交易所下發(fā)的《關于對上海太和水科技發(fā)展股份有限公司控股股東、實際控制人所持部分股份被司法凍結事項的問詢函》（上證公函【2023】0756號，以下簡稱“《問詢函》”），公司收到上述《問詢函》后高度重視，并已會同相關中介機構對《問詢函》有關問題進行了認真分析、逐項落實，現(xiàn)就有關事項回復如下：

2023年6月25日晚間，公司公告稱控股股東、實際控制人何文輝所持公司4,721,218股被司法凍結，占公司股份總數(shù)的4.17%，主要系公司第二大股東上海華翀股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡稱華翀基金）要求何文輝按照《華翀基金關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之2018年度業(yè)績補償安排協(xié)議》履行給付義務涉及訴訟糾紛所致。鑒于上述情況，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條的規(guī)定，請你公司及相關方核實并補充披露以下事項。

一、上述業(yè)績補償安排協(xié)議涉及具體情況，包括但不限于業(yè)績承諾全部期間、全部承諾人、業(yè)績要求、補償約定、完成情況、實際執(zhí)行情況、雙方糾紛情況、前期信息披露情況及是否合規(guī)，并進一步核實雙方是否存在其他未披露的協(xié)議約定或潛在利益安排。請公司保薦機構發(fā)表意見。

【回復】

1、業(yè)績補償安排協(xié)議有關情況

華翀基金與公司、何文輝于2018年3月簽署了《關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司之認購協(xié)議》及《關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司之認購協(xié)議補充協(xié)議》（以下簡稱“《2018年3月補充協(xié)議》”）。其中，《2018年3月補充協(xié)議》第二條約定相關業(yè)績對賭目標、補償方式及計算方式等情況，具體內容如下：

“（a）目標公司及創(chuàng)始股東對目標公司的業(yè)績做出如下承諾：2018年不低于18,000萬元，2018年、2019年、2020年三年累計利潤80,000萬元。對目標公司的經營活動凈現(xiàn)金流做出如下承諾：2018年不低于5,000萬元，2019年不低于6000萬元人民幣，2020年不低于7000萬元人民幣。

（c）如果目標公司在2018年實現(xiàn)業(yè)績低于承諾業(yè)績的90%（或2018年實現(xiàn)現(xiàn)金流低于承諾現(xiàn)金流的90%），則認購方有權要求創(chuàng)始股東對目標公司進行估值調整，并對估值差額部分按照下述公式選擇進行現(xiàn)金補償或股份補償；如果2018年實現(xiàn)業(yè)績低于承諾業(yè)績的70%（或2018年實現(xiàn)現(xiàn)金流低于承諾現(xiàn)金流的70%），認購方有權選擇適用本條估值調整及業(yè)績補償，也可選擇適用第6（6）條“回購請求權”的約定，不再進行估值調整及業(yè)績補償。估值調整及補償具體方式如下：

股份補償?shù)挠嬎惴绞綖椋貉a償股份比例=[認購價款/（調整后估值+認購價款）]-[認購價款/（投前估值+認購價款）]

現(xiàn)金補償?shù)挠嬎惴绞綖椋含F(xiàn)金補償金額=認購價款-[認購價款*（調整后估值+認購價款）/(投前估值+認購價款)]

其中“調整后估值”按如下兩種方式計算的結果孰低為準：1）調整后估值=（2018年實現(xiàn)業(yè)績/2018年承諾業(yè)績）*目標公司本次投前估值；2）調整后估值=（2018年實現(xiàn)現(xiàn)金流/2018年承諾現(xiàn)金流）*目標公司本次投前估值?！?/P>

為滿足IPO上市審核及監(jiān)管中關于上市企業(yè)控制權穩(wěn)定性及經營持續(xù)性要求，華翀基金與公司、何文輝于2019年4月簽署了《上海華翀股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與何文輝、上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司關于股東特殊權利之補充協(xié)議》（以下簡稱“《股東特殊權利終止協(xié)議》”）?！豆蓶|特殊權利終止協(xié)議》第二條約定，《2018年3月補充協(xié)議》的第二條自《股東特殊權利終止協(xié)議》簽署之日起終止，各方無需再就前述條款約定的相關內容承諾任何義務或責任，同時也無權就前述條款約定的相關內容要求其他方承擔任何義務或責任。保薦機構于2019年5月對華翀基金進行了訪談，同時分別于2019年9月、2020年3月和2020年8月取得了華翀基金出具的《調查問卷》，華翀基金均確認其與太和水、太和水的控股股東、實際控制人不存在其他股份方面的約定或者利益安排。

根據(jù)公司于2023年6月25日提供的《華翀基金關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之2018年度業(yè)績補償安排協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)績補償安排協(xié)議》”），《業(yè)績補償安排協(xié)議》顯示該協(xié)議簽署于2019年7月，具體情況如下；

■

2、上述協(xié)議前期信息披露情況，及雙方是否存在其他未披露的協(xié)議約定或利益安排

上述《業(yè)績補償安排協(xié)議》系何文輝、華翀基金協(xié)議雙方當事人的私下約定，雙方均未告知保薦機構該協(xié)議的相關事項；保薦機構已向華翀基金進行訪談且已取得的華翀基金簽署之歷次股東調查問卷中華翀基金均已明確其與公司及公司控股股東/實際控制人不存在其他股份方面的約定或利益安排。上述《業(yè)績補償安排協(xié)議》的相關內容未于公司招股說明書等申報文件予以披露。

公司實際控制人何文輝所持4.17%股份于2023年5月19日被司法凍結，因實際控制人凍結股份未達《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的披露標準，故何文輝未告知太和水、公司亦未予以披露。2023年6月25日，公司對何文輝所持部分股份被司法凍結事項及相應原因（即華翀基金要求何文輝按照《業(yè)績補償安排協(xié)議》履行給付義務涉及訴訟糾紛所致）予以披露，保薦機構至此獲悉雙方曾簽署《業(yè)績補償安排協(xié)議》。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）》問題5規(guī)定，發(fā)行人應當在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示?！稑I(yè)績補償安排協(xié)議》顯示該協(xié)議簽署于2019年7月，即屬于IPO申報期間，上述協(xié)議有關條款屬于應當披露事項。公司招股說明書等申報文件均未提及上述協(xié)議，不符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）》相關規(guī)定。

根據(jù)何文輝于2023年6月出具的確認函，除公司招股說明書已披露的協(xié)議及前述《業(yè)績補償安排協(xié)議》外，雙方不存在其他未披露的協(xié)議約定或潛在利益安排。2023年6月28日，公司和保薦機構對華翀基金工作人員進行了實地走訪，確認是否存在除前述《業(yè)績補償安排協(xié)議》外的其他利益安排。華翀基金工作人員表示需待華翀基金履行內部決策程序后方可予以確認。

【保薦機構核查程序及結論】

針對上述問題，保薦機構履行了以下核查程序:

1、取得了《關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之認購協(xié)議》《關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之認購協(xié)議補充協(xié)議》《上海華翀股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)與何文輝、上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司關于股東特殊權利之補充協(xié)議》《華翀基金關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司之2018年度業(yè)績補償安排協(xié)議》、民事訴訟狀、股東調查問卷等資料并對相關股東進行了訪談，了解業(yè)績補償協(xié)議簽訂情況及協(xié)議具體內容；

2、取得了公司實際控制人出具《確認函》，確認相關當事人是否存在其他協(xié)議約定或潛在利益安排。

3、2023年6月28日，保薦機構對華翀基金工作人員進行了實地走訪，確認是否存在除前述《業(yè)績補償安排協(xié)議》外的其他利益安排。華翀基金工作人員表示需待華翀基金履行內部決策程序后方可予以確認。

4、訪談實際控制人，并取得業(yè)績補償支付銀行回單，了解業(yè)績補償情況實施進度及完成情況。

經核查，保薦機構認為：

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）》問題5規(guī)定，發(fā)行人應當在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進行風險提示?！稑I(yè)績補償安排協(xié)議》相關事項屬于應當披露事項，公司招股說明書等申報文件均未提及上述協(xié)議，不符合《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（一）》相關規(guī)定。

根據(jù)何文輝于2023年6月出具的確認函，除公司招股說明書已披露的協(xié)議及前述《業(yè)績補償安排協(xié)議》外，雙方不存在其他未披露的協(xié)議約定或潛在利益安排。

二、請你公司、控股股東、實際控制人自查是否存在其他涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排，包括但不限于業(yè)績對賭、關聯(lián)擔保、關聯(lián)方資金占用等情況；若存在相關情況，請補充披露相關約定或安排的具體內容及責任人。請公司保薦機構發(fā)表意見。

【回復】

1、關聯(lián)擔保情況

自公司上市后至2023年6月27日，公司關聯(lián)擔保具體情況如下：

■

上述關聯(lián)擔保系公司作為被擔保方，接受何文輝、張美瓊提供的最高額保證擔保，實際未發(fā)生需要履行保證義務的事項，且符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.18第一項情況“上市公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，包括受贈現(xiàn)金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等”，可以免于按照關聯(lián)交易的方式審議和披露。

公司出于謹慎考慮，對前述擔保事項履行了審議及披露程序，具體如下：

2021年4月2日，公司召開第一屆董事會第十八次會議審議通過了《關于公司2020年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2021年日常關聯(lián)交易預計的議案》，并于2021年4月26日召開2020年年度股東大會審議通過了相關議案；2022年4月25日，公司召開第二屆董事會第七次會議審議通過了《關于公司2021年度日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2022年日常關聯(lián)交易預計的議案》，并于2022年5月18日召開2021年年度股東大會審議通過了相關議案，董事會決議、股東大會決議以及相關文件已在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）及指定媒體披露上進行披露。

2、其他涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排

除華翀基金、何文輝及上海泓泉清曠投資合伙企業(yè)（有限合伙）（即何文輝控制的員工持股平臺）外，根據(jù)公司IPO申報前及在審期間（時間分別為2019年7-9月、2020年1-3月、2020年7-9月）保薦機構對其他41名投資者股東的訪談或調查問卷，該等股東與公司及其控股股東、實際控制人均不存在其他涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排。

根據(jù)公司、何文輝的確認，除上述業(yè)績補償安排協(xié)議及關聯(lián)擔保以外，公司及其控股股東、實際控制人不存在其他業(yè)績對賭、關聯(lián)擔保、關聯(lián)方資金占用等涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排。

【保薦機構核查程序及結論】

針對上述問題，保薦機構履行了以下核查程序：

1、取得公司控股股東、實際控制人、上市前股東的訪談、調查問卷或確認函等資料，確認是否存在其他涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排，包括但不限于業(yè)績對賭、關聯(lián)擔保、關聯(lián)方資金占用等情況；

2、獲取并復核其他應收款明細表，重點了解往來款的性質、形成原因及交易對方，相關款項是否構成關聯(lián)方資金占用等情形，抽查款項形成的原始憑證；

3、獲取并檢查業(yè)績補償安排協(xié)議及關聯(lián)擔保相關合同。

經核查，保薦機構認為：

除上述業(yè)績補償安排協(xié)議及關聯(lián)擔保以外，公司及其控股股東、實際控制人不存在其他業(yè)績對賭、關聯(lián)擔保、關聯(lián)方資金占用等涉及上市公司的協(xié)議約定或利益安排。

三、上述業(yè)績補償安排協(xié)議涉及公司IPO申報期間，請公司IPO保薦機構說明是否知曉相關協(xié)議安排，協(xié)議是否可能導致公司出現(xiàn)虛增業(yè)績風險，以及公司前期信息披露是否真實、準確、完整，并結合保薦、督導工作具體開展情況，說明自身是否勤勉盡責。

【回復】

1、公司IPO保薦機構說明是否知曉相關協(xié)議安排，協(xié)議是否可能導致公司出現(xiàn)虛增業(yè)績風險，以及公司前期信息披露是否真實、準確、完整

上述《業(yè)績補償安排協(xié)議》系何文輝、華翀基金協(xié)議雙方當事人的私下約定，雙方均未告知保薦機構該協(xié)議的相關事項；保薦機構已向華翀基金進行訪談且已取得的華翀基金簽署之歷次股東調查問卷中華翀基金均已明確其與公司及公司控股股東/實際控制人不存在其他股份方面的約定或利益安排，且華翀基金委派的董事王博已就招股說明書出具了聲明。公司于2023年6月25日對何文輝所持部分股份被司法凍結事項公告之前，保薦機構對控股股東、實際控制人何文輝與華翀基金簽署業(yè)績補償安排協(xié)議的過程、結果均不知情，公司亦未對相關事項進行披露。

華翀基金與公司、何文輝于2018年3月簽署了《關于上海太和水環(huán)境科技發(fā)展有限公司之認購協(xié)議》及《2018年3月補充協(xié)議》。其中，《2018年3月補充協(xié)議》約定了相關業(yè)績對賭條款。2019年4月，前述三方共同簽署了《股東特殊權利終止協(xié)議》，約定前期協(xié)議對賭條款終止。前述對賭協(xié)議及終止協(xié)議間隔期較短，該事項存在可能導致公司2018年虛增業(yè)績的風險。

針對可能存在的虛增業(yè)績風險，保薦機構會同其他中介機構通過審慎核查可以保證公司經營業(yè)績的真實、準確，主要履行核查程序具體如下：（1）對報告期內的主要項目和客戶進行發(fā)函詢證及現(xiàn)場走訪，確認業(yè)務的真實性及收入的真實性、準確性；（2）對報告期各期收入、成本進行截止性測試，關注收入、成本是否被計入恰當?shù)钠陂g；（3）查閱合同條款中關于項目周期、結算和付款情況，關注是否存在異常條款；（4）取得各期前十大項目經業(yè)主或監(jiān)理單位確認的工作量進度報告/產值表，并與收入計算表中按實際成本占預算總成本比例計算的完工進度比較是否存在重大差異：（5）嚴格執(zhí)行針對收入的分析程序，關注報告期毛利率波動情況及經營活動現(xiàn)金流量與收入匹配等情況。

2019年7月，華翀基金與何文輝簽訂了《業(yè)績補償安排協(xié)議》，約定就公司2018年已實現(xiàn)業(yè)績與承諾業(yè)績的差異進行估值調整，并對估值差額部分由何文輝向華翀基金進行現(xiàn)金補償?！稑I(yè)績補償安排協(xié)議》簽訂時期系公司IPO申報后在審期間，公司2018年業(yè)績已經審計并進行IPO申報，因此該事項不會導致公司出現(xiàn)虛增業(yè)績的風險。

2、結合保薦、督導工作具體開展情況，說明自身是否勤勉盡責

保薦機構在保薦過程及持續(xù)督導期間內，根據(jù)《保薦人盡職調查工作準則》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導工作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對太和水IPO項目履行了盡職調查和持續(xù)督導責任。

（1）保薦過程中的盡職調查情況

太和水IPO申報前及審核期間，保薦機構對實際控制人何文輝與華翀基金之間關于對賭事項進行了持續(xù)性盡職調查。

保薦機構已于公司IPO申報前取得了《股東特殊權利終止協(xié)議》并于2019年5月（IPO申報前）對華翀基金進行了訪談，華翀基金于訪談中明確其與太和水實際控制人、其他股東、經營管理層之間不存在有關經營業(yè)績達標、發(fā)行上市等對賭條款及相關協(xié)議安排，不存在其他可能造成太和水股份股權結構發(fā)生變動或導致股權結構不確定性的約定或安排；

何文輝與華翀基金于2019年7月簽訂《業(yè)績補償安排協(xié)議》，系公司IPO申報后在審期間。保薦機構分別于2019年9月、2020年3月和2020年8月取得了華翀基金出具的《調查問卷》，華翀基金均確認除已披露的協(xié)議外，其與太和水、太和水的控股股東、實際控制人不存在其他股份方面的約定或者利益安排。

（2）持續(xù)督導期間的盡職調查情況

持續(xù)督導期間內，保薦機構通過日常溝通、定期回訪、調閱資料等方式，持續(xù)關注上市公司的經營運作等情況。

上述《業(yè)績補償安排協(xié)議》系何文輝、華翀基金協(xié)議雙方當事人的私下約定，協(xié)議簽署后雙方均未告知保薦機構相關事項，保薦機構無法主動獲知該事項。保薦機構直至本次何文輝所持部分股份被司法凍結事項公告之日（2023年6月25日）方獲悉雙方曾簽署《業(yè)績補償安排協(xié)議》。

綜上，保薦機構已根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，勤勉盡責地充分履行了盡職調查和持續(xù)督導義務。

特此公告。

上海太和水科技發(fā)展股份有限公司董事會

2023年6月29日