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證券代碼:000736 證券簡稱:中交地產(chǎn) 公示序號:2023-026
債卷編碼:149192 債卷通稱:20中鐵債
債卷編碼:149610 債卷通稱:21中鐵債
債卷編碼:148162 債卷通稱:22中鐵01
中交地產(chǎn)有限責任公司
有關此次向特定對象發(fā)行新股不會有
直接或者根據(jù)利益相關方向參加申購的投資人
給予財務資助或償還的公示
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細,并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中交地產(chǎn)有限責任公司(下稱“企業(yè)”)于2023年2月22日舉辦第九屆股東會第二十次大會,審議通過了關于公司向特定對象發(fā)行新股事項有關提案?,F(xiàn)將公司向特定對象發(fā)行新股不會有直接或者根據(jù)利益相關方向申購方提供財務資助或賠償事項服務承諾如下所示:
企業(yè)不會有向參加申購的投資人做出最低保盈利或變相最低保盈利約定的情況,不會有直接或者根據(jù)利益相關方向參加申購的投資者提供財務資助或償還的情況。
特此公告。
中交地產(chǎn)有限責任公司股東會
2023年2月23日
證券代碼:000736 證券簡稱:中交地產(chǎn) 公示序號:2023-029
債卷編碼:149192 債卷通稱:20中鐵債
債卷編碼:149610 債卷通稱:21中鐵債
債卷編碼:148162 債卷通稱:22中鐵01
中交地產(chǎn)有限責任公司
有關向特定對象發(fā)行新股應急預案公布的
提示性公告
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細,并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中交地產(chǎn)有限責任公司(下稱“企業(yè)”)于2023年2月22日舉辦第九屆股東會第二十次大會及第九屆職工監(jiān)事第六次大會,表決通過關于公司向特定對象發(fā)行新股的有關提案。《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》及有關文件狀況詳細《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上公布的文檔。
該應急預案公布事宜并不代表審批行政機關針對此次向特定對象發(fā)行新股相關事宜的實質(zhì)辨別、確定或準許,應急預案上述此次向特定對象發(fā)行新股相關事宜的有效和進行有待有權利國資監(jiān)管機構準許、企業(yè)股東大會審議根據(jù)也深圳交易所審批、證監(jiān)會愿意申請注冊,煩請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
中交地產(chǎn)有限責任公司股東會
2023年2月23日
證券代碼:000736 證券簡稱:中交地產(chǎn) 公示序號:2023-024
債卷編碼:149192 債卷通稱:20中鐵債
債卷編碼:149610 債卷通稱:21中鐵債
債卷編碼:148162 債卷通稱:22中鐵01
中交地產(chǎn)有限責任公司
有關與特定對象簽署附條件生效的
股份認購協(xié)議暨關聯(lián)交易的通知
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細,并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提醒:
1、中交地產(chǎn)有限責任公司(下稱“企業(yè)”)此次向特定對象發(fā)行新股(下稱“本次發(fā)行”)計劃方案有待經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)、深圳交易所審批通過及證監(jiān)會愿意申請注冊。此次向特定對象發(fā)行新股計劃方案能不能得到有關的批準,及其得到有關核準的時長存在不確定性。
2、企業(yè)本次發(fā)行發(fā)行目標包含公司控股股東中交房地產(chǎn)投資有限公司(下稱“地產(chǎn)集團”)以內(nèi)卻不超出35名合乎證監(jiān)會規(guī)定條件的特殊投資人。本次發(fā)行前,地產(chǎn)集團為公司控股股東,所以其申購公司本次發(fā)行新股組成關聯(lián)方交易。
3、公司在2023年2月22日舉辦第九屆股東會第二十次大會,審議通過了《關于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》等與企業(yè)本次發(fā)行有關提案。本次發(fā)行涉及到的關聯(lián)方交易事宜尚須提交公司股東大會審議根據(jù),與此次關聯(lián)方交易有利益關系的相關性公司股東將于股東大會上回避表決。
一、關聯(lián)方交易簡述
2023年2月22日,公司召開第九屆股東會第二十次大會,審議通過了本次發(fā)行事項有關提案,本次發(fā)行發(fā)行對象是不得超過35名(含本數(shù))特定對象,在其中,大股東地產(chǎn)集團擬支付現(xiàn)金方法申購本次發(fā)行股權總數(shù)總計不少于本次發(fā)行具體發(fā)行數(shù)量的30%,本次發(fā)行的其他股權由別的發(fā)售目標支付現(xiàn)金方法申購。本次發(fā)行的具體計劃方案詳細與本公告同一天在企業(yè)特定信息公開新聞中發(fā)表的《中交地產(chǎn)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票預案》。
截止本公告日,地產(chǎn)集團為公司控股股東。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定,本次交易組成關聯(lián)方交易,但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。
董事會在討論該關聯(lián)方交易事宜時,企業(yè)關聯(lián)董事李勇前、薛四敏、葉朝鋒、趙吉柱逃避了決議。
2023年2月22日,公司和地產(chǎn)集團簽訂了《股份認購協(xié)議》,協(xié)議書主要內(nèi)容詳細本公告“四、關聯(lián)方交易協(xié)議書主要內(nèi)容”。
該項買賣有待得到股東會的批準,與本關聯(lián)方交易有利益關系的相關性公司股東將回避表決。此次向特定對象發(fā)行新股有待得到企業(yè)股東大會審議根據(jù),并執(zhí)行國有資產(chǎn)處置監(jiān)督管理職責的核心審批、深圳交易所審批通過及證監(jiān)會愿意申請注冊相關手續(xù)。
二、關聯(lián)企業(yè)基本概況
企業(yè)名字:中交房地產(chǎn)投資有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:911100003355015281
注冊資金:500,000萬余元
法人代表:李勇前
成立日期:2015年3月24日
企業(yè)類型:有限公司(法人獨資)
公司注冊地址:北京西城德外街道5號2棟樓八-九層
業(yè)務范圍:房產(chǎn)開發(fā);物業(yè)管理服務;建設工程項目管理;市場銷售自主開發(fā)的商品房;租賃商用房;租賃辦公房;投資;資本管理;投資管理;商務咨詢。(企業(yè)登記依規(guī)自由選擇經(jīng)營范圍,許可項目;依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后依準許內(nèi)容許可項目;不得從事國家及當?shù)貒耶a(chǎn)業(yè)政策嚴禁和限制類項目的生產(chǎn)經(jīng)營。)
主要股東及控股股東:中國交通建設集團有限公司
地產(chǎn)集團的重要財務報表如下所示:
企業(yè):萬余元
■
地產(chǎn)集團并不屬于失信執(zhí)行人。
三、關系交易標的及定價方式
本次交易的標底為公司發(fā)展本次發(fā)行的人民幣普通股(A股)個股。
此次發(fā)行新股的定價基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價不少于定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易平均價的80%(定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易總金額÷定價基準日前20個交易日內(nèi)A股股票買賣交易總產(chǎn)量),并且不小于定價基準日前企業(yè)最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司優(yōu)先股股東每股凈資產(chǎn)值。最后發(fā)行價由董事會以及受權人員依據(jù)股東會受權在本次發(fā)行得到證監(jiān)會的允許注冊認證,依照證監(jiān)會的有關規(guī)定,依據(jù)發(fā)售目標認購價格情況與本次發(fā)行的承銷商(主承銷商)共同商定。
若股票在發(fā)售前最近一期期終經(jīng)審計財務報表的資產(chǎn)負債表日至發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息事項,則以上每股凈資產(chǎn)值會進行適當調(diào)整。
若企業(yè)在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜,本次發(fā)行股票價格將作適當調(diào)整。調(diào)節(jié)公式計算如下所示:
假定調(diào)節(jié)前發(fā)行價為P0,每一股分紅派息/股票分紅為D,每一股派股或轉增股本值為N,調(diào)整發(fā)行價為P1,則分紅派息/股票分紅后P1=P0-D;派股或轉增股本后P1=P0/(1+N);二項同步進行則P1=(P0-D)/(1+N)。
地產(chǎn)集團接納依據(jù)竟價結論明確最后的發(fā)行價并且不參加竟價。在啟動發(fā)行后,在沒有人價格或無法根據(jù)競價模式造成發(fā)行價的情況之下,地產(chǎn)集團會以發(fā)售成本價(定價基準日前20個交易日內(nèi)公司股票交易平均價的80%和截止到定價基準日外國投資者最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司優(yōu)先股股東每股凈資產(chǎn)值的較最高者)再次參加申購。
四、關聯(lián)方交易協(xié)議書主要內(nèi)容
2023年2月22日,公司和地產(chǎn)集團簽訂了《股份認購協(xié)議》,關鍵內(nèi)容如下:
(一)協(xié)議書行為主體
招標方:中交地產(chǎn)有限責任公司
承包方:中交房地產(chǎn)投資有限公司
(二)定價方式及申購金額總數(shù)
1、定價方式
此次發(fā)行新股的定價基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價不少于定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易平均價的80%(定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易平均價=定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)A股股票買賣交易總金額÷定價基準日前20個交易日內(nèi)A股股票買賣交易總產(chǎn)量),并且不小于定價基準日前企業(yè)最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司優(yōu)先股股東每股凈資產(chǎn)值。
若企業(yè)在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉增股本等除權除息、除權除息事宜,將會對發(fā)行價依照證監(jiān)會及深圳交易所規(guī)則適當調(diào)整。調(diào)節(jié)公式計算如下所示:
假定調(diào)節(jié)前發(fā)行價為P0,每一股分紅派息/股票分紅為D,每一股派股或轉增股本值為N,調(diào)整發(fā)行價為P1,則分紅派息/股票分紅后P1=P0-D;派股或轉增股本后P1=P0/(1+N);二項同步進行則P1=(P0-D)/(1+N)。
本次發(fā)行采用竟價發(fā)行方式,最后發(fā)行價由董事會按照股東會受權在此次發(fā)行新股申請辦理得到證監(jiān)會的注冊認證,依照證監(jiān)會的有關標準,依據(jù)竟價結果與本次發(fā)行的承銷商(主承銷商)共同商定。
承包方不參加本次發(fā)行市場定價竟價全過程,但接納竟價結論并和別的投資人以同樣的價錢申購。若本次發(fā)行無法通過以上競價模式造成發(fā)行價,則承包方按本次發(fā)行發(fā)行成本價(定價基準日前20個交易日內(nèi)企業(yè)股票均價的80%和截止到定價基準日外國投資者最近一期末經(jīng)審計的歸屬于母公司優(yōu)先股股東每股凈資產(chǎn)值的較最高者)申購本次發(fā)行的個股。
2、申購金額總數(shù)
承包方允許支付現(xiàn)金方法申購本次發(fā)行的那一部分個股,認購股份總數(shù)不少于發(fā)行數(shù)量的30%,申購額度=認購股份總數(shù)×最后發(fā)行價。
承包方允許,除因不可抗力或管控原因造成本次發(fā)行沒法執(zhí)行外,本次發(fā)行啟動時,無論本次發(fā)行全過程中甲聯(lián)賽方位別的發(fā)售目標發(fā)行是不是進行,都不危害承包方在協(xié)議書項下的申購。
(三)申購價款的交納
在約定書的所有起效標準均達到后,招標方應盡早執(zhí)行本次發(fā)行,承包方允許將于接到招標方或甲方聘用的主承銷商傳出繳款通知后10個工作日后支付現(xiàn)金方法一次性把全部申購合同款劃歸主承銷商為本次發(fā)行專業(yè)設立的銀行賬號。招標方面試請具備證劵有關從業(yè)資格證的會計事務所對承包方支付開展驗資報告并提交《驗資報告》。待具備證劵有關從業(yè)資格證的會計事務所對乙方的申購合同款驗資報告完成后,招標方聘用的主承銷商扣減各項費用之后再劃歸招標方募資重點存放帳戶。
在承包方付款申購合同款后,招標方應盡早向深圳交易所和證券登記結算機構申辦承包方申購的個股登記,以便承包方變成該等個股的合理合法持有者。與此同時,招標方應盡早申請辦理工商變更登記及該等個股的上市辦理手續(xù)。
如因不可抗力或管控原因造成本次發(fā)行不可以繼續(xù)執(zhí)行,招標方需在有權利證劵監(jiān)督機構傳出此類書面形式通知或建議及相關客觀事實產(chǎn)生后10個工作日后將承包方所交納的現(xiàn)錢申購合同款所有退還給承包方。
(四)期值盈余公積所屬
在本次發(fā)行結束后,由甲方新舊公司股東按本次發(fā)行結束后分別所持有的公司股份比例一同具有本次發(fā)行前甲方的期值盈余公積。
(五)個股鎖定期
承包方此次申購的個股,在本次發(fā)行完成后18個月不得轉讓,自本次發(fā)行完畢日起至股份鎖定期期滿之日止,承包方就之而申購的本次發(fā)行的個股,因為招標方分派股利、資本公積轉增股本等方式所衍化獲得的股權亦必須遵守以上鎖定期承諾。若上述情況鎖定安排與監(jiān)管機構最新發(fā)布的管控建議或監(jiān)管政策不匹配,將根據(jù)國家監(jiān)管機構嚴格監(jiān)管建議或監(jiān)管政策開展適當調(diào)整。
承包方應當按照法律法規(guī)和證監(jiān)會、深圳交易所的有關規(guī)定,依照甲方的要求從總體上在本次發(fā)行中申購的股權出示有關鎖定承諾,并辦理股權鎖住事項。
承包方申購的個股在相關鎖住屆滿后,其出讓和支付按照到時候高效的法律法規(guī)及深圳交易所規(guī)則申請辦理,招標方對于此事不做出一切確保和服務承諾。
(六)個股備案與稅金
1、在承包方根據(jù)本協(xié)議的承諾全額的付款申購合同款后,招標方要采取一切必須的行為向證券登記結算機構申請辦理結束有關招標方向乙方發(fā)行股份的登記。為了能本協(xié)議的全面推行,招標方將及時申請辦理相關法律法規(guī)所規(guī)定的有關本次發(fā)行的驗資報告及其增資擴股的工商變更登記等一切辦理手續(xù)并要擔負所產(chǎn)生的成本與費用,承包方予以配合。
2、除本協(xié)議另有約定外,因簽署和執(zhí)行本協(xié)議而造成的稅金,彼此應當按照相關相關法律規(guī)定各自擔負;無有關規(guī)定時,則是由造成該費等費用產(chǎn)生的一方擔負。
3、聘用中介服務費用和支出,除彼此另有約定外,由聘用方擔負和付款。
(七)雙方的保障和服務承諾
1、招標方之申明、確保與服務承諾
(1)招標方為依據(jù)中國法律法規(guī)創(chuàng)立并有效存續(xù)期的公司法人,具備支配權、權利及水平簽訂及執(zhí)行本協(xié)議以及項下的全部責任義務,招標方簽定及執(zhí)行本協(xié)議未違背其規(guī)章、我國現(xiàn)行法律或它作為一方的現(xiàn)有的任何其他合同和協(xié)議書項下的責任。
(2)招標方將竭盡全力并和各申購目標密切配合,積極主動申請辦理與本次發(fā)行及申購有關的一切辦理手續(xù)及簽定有關文件,其向乙方所公開發(fā)行的股權不附加一切權利負擔。
(3)招標方未直接或者根據(jù)利益相關方向乙方做出最低保盈利或變相最低保盈利服務承諾,也并未向乙方給予財務資助或是賠償。
2、承包方之申明、確保與服務承諾
(1)承包方為基礎中國法律法規(guī)合理合法開設并有效存續(xù)期的行政主體,具備支配權、權利及水平簽訂及執(zhí)行本協(xié)議項下的全部責任義務。除本協(xié)議第8.1條規(guī)算的協(xié)議書起效標準,承包方取得了其簽定并執(zhí)行本協(xié)議所需要的所有受權和準許。承包方簽定及執(zhí)行本協(xié)議未違背其規(guī)章、我國現(xiàn)行法律或它作為一方的現(xiàn)有的任何其他合同和協(xié)議書項下的責任。
(2)承包方向甲方同時為制定、實行本協(xié)議的相關事項而提供的資料、材料或信息是真正、精確和完整的,不會有虛假陳述、重大遺漏或其它有意造成招標方作出錯誤行為的情況。
(3)承包方不會有《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章和證監(jiān)會有關規(guī)定所規(guī)定的不得作為特定對象申購此次發(fā)行新股相關情況。
(4)承包方服務承諾,此次用以申購招標方發(fā)行新股資金均為由來合法合規(guī)自籌資金或自籌經(jīng)費,不存在什么異議或潛在性糾紛案件,不存在對外開放募資、股權代持、結構性分配或是直接間接應用招標方以及關聯(lián)企業(yè)資金進行此次申購的情況,不會有招標方以及控股股東、主要股東直接或者利用其利益相關方向乙方給予財務資助、賠償、服務承諾盈利或其它協(xié)議書分配的情況。
3、此條自協(xié)議書創(chuàng)立之日起即時生效。
(八)合同的起效、修改和停止
1、本協(xié)議經(jīng)彼此蓋公章然后由分別法定代表人法定代理人簽字后創(chuàng)立。本協(xié)議為附條件生效的協(xié)議,需在甲、乙兩方簽定且下列前提條件(統(tǒng)稱“協(xié)議書起效標準”)所有達到之日起起效(最后一個條件成就日為本協(xié)議起效日):
(1)招標方股東會、股東會各自決議準許與本次發(fā)行相關的全部事項;
(2)招標方國有資本主管部門準許本次發(fā)行的事宜;
(3)深圳交易所審批通過本次發(fā)行;
(4)證監(jiān)會允許本次發(fā)行申請注冊。
2、本協(xié)議正式成立,對本協(xié)議的所有改動都應由當事人以書面形式向做出;本協(xié)議解釋權,由當事人再行商議,彼此可以通過簽訂書面合同補充協(xié)議做為本協(xié)議附件等方式承諾。一切對本協(xié)議的修改和填補都為本協(xié)議不可分割的一部分,與本協(xié)議具備同等法律效力。
如中國法律法規(guī)對上市公司向特定對象發(fā)行新股的相關規(guī)定做出改動而造成依規(guī)必須對本協(xié)議作出調(diào)整,彼此應依據(jù)該等新規(guī)開展真誠商議,并且對本協(xié)議作出必需改動。
3、出現(xiàn)下述情形之一時,本協(xié)議終止:
(1)本約定書的所有協(xié)議書起效標準無法造就,導致本協(xié)議沒法起效而且不能得到執(zhí)行;
(2)招標方按照其具體情況及有關法律法規(guī),覺得本次發(fā)行已無法達到發(fā)售目地,但在執(zhí)行決策制定后主動與證劵監(jiān)督機構撤回申請原材料或終止發(fā)售;
(3)本協(xié)議的執(zhí)行過程中遇到本協(xié)議第9.1條規(guī)算的不可抗力事件,任何一方依據(jù)本協(xié)議第9.3條確定停止本協(xié)議的;
(4)雙方協(xié)商一致允許停止本協(xié)議;
(5)招標方依據(jù)本協(xié)議第10.2條或第10.3條單方面停止本協(xié)議的;
(6)根據(jù)有關有關法律法規(guī)應停止本協(xié)議其他情形。
4、如本協(xié)議終止,彼此的聲明、保障和服務承諾會自動無效;但若因一方確保、證明或服務承諾有虛報虛假情況并造成另一方直接損失的,過錯方應承擔另一方因此受到的具體財產(chǎn)損失。
(九)不可抗拒
本協(xié)議所指不可抗力事件是指受不可抗拒危害一方不可以合理控制的,無法預知或即便可想到也不可避免且不能擺脫,并且于本協(xié)議簽署日之后出現(xiàn)的,使該方對本協(xié)議全部或部分的執(zhí)行在客觀方面變成不太可能或不切實際的所有事情,包含但是不限于洪水災害、火災事故、大旱、強臺風、地震災害及其它洪澇災害、交通事故、出故障、躁動、暴動及戰(zhàn)事(無論曾否開戰(zhàn))及其政府部門的做為及不當作等。
若因不可抗力事件導致任何一方不能履行或無法完全執(zhí)行本協(xié)議時,該方應該馬上將這個等狀況以書面形式向通告另一方,并且在該等現(xiàn)象發(fā)生之日起7個工作日內(nèi)給予詳細信息及本協(xié)議不能履行或部分不能履行,或需要推遲履行原因的合理證實。
若因不可抗力事件,一方部分或全部不能履行本協(xié)議項下的責任,把不組成毀約,該義務的執(zhí)行在不可抗力事件防礙其執(zhí)行期內(nèi)應予以中斷。不可抗力事件或其影響停止或消除后,該方須自動恢復執(zhí)行在協(xié)議書項下的各類責任。如不可抗力事件以及危害不斷30日及以上而且導致本協(xié)議任何一方缺失繼續(xù)履行本協(xié)議能力,則任何一方有權利確定停止本協(xié)議。
如果因國家新政策或法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章在協(xié)議簽署后出現(xiàn)調(diào)節(jié)或變化和直接關系本協(xié)議的執(zhí)行或?qū)е虏荒馨凑占s執(zhí)行時,雙方都無過錯責任的,不追究彼此在這里事件的發(fā)生未履行約定的合同違約責任,按對于執(zhí)行本協(xié)議影響水平,由雙方協(xié)商一致再決定是否消除本協(xié)議或是推遲執(zhí)行本協(xié)議。
(十)合同違約責任
1、除不可抗拒因素外,本協(xié)議任何一方存有虛報虛假闡述的情況及/或違背其申明、服務承諾、確保,未履行其在協(xié)議書項下的一切義務和責任,即組成毀約。違約方應依本約定書和法律法規(guī)向守約方承擔違約責任。違約方需在守約方向送到規(guī)定改正工作的通知之日起10日內(nèi)改正其違規(guī)行為;如該等屆滿后,違約方并未改正其違規(guī)行為,則守約方有權利單方解除本協(xié)議,同時要求違約方賠付守約方因違約方的違規(guī)行為而遭到的所有損害(包含為防止損害而花費的合理費用)。
2、承包方?jīng)]有按照本約定書及證監(jiān)會允許登記注冊的發(fā)售計劃方案執(zhí)行申購義務的(包含但是不限于此次發(fā)行新股事項得到證監(jiān)會注冊認證拒不執(zhí)行本協(xié)議項下之申購責任;或者不按本約定書按期參加申購;或申購金額沒有達到本協(xié)議所承諾金額等),則組成針對本協(xié)議的根本違約。
3、承包方無法按照本約定書的付款周期、付款金額立即全額向甲方付款申購資金,承包方必須在支付屆滿后10個工作日內(nèi)因其申購資產(chǎn)總額千分之一向甲方支付違約金;如承包方未按期付款以上合同違約金,則除需付款以上合同違約金外,還應當自支付屆滿后的第11個工作日起,每通過1個工作日,承包方還應該因其申購資產(chǎn)總額萬分之三向甲方支付違約金。如承包方自支付屆滿之日起30個工作日仍未付款申購資產(chǎn),甲方有權單方面停止本協(xié)議。
4、若因受相關的法律法規(guī)限定,或因為招標方股東會、股東會無法表決通過,或因為我國有權部門無法準許/審核或予以注冊等因素,造成本次發(fā)行計劃方案全部或部分不可以執(zhí)行,不視作任何一方毀約。
五、本次交易的效果和對企業(yè)的危害
此次發(fā)行新股募資是企業(yè)為貫徹落實中央經(jīng)濟會議相關適用房地產(chǎn)業(yè)持續(xù)健康發(fā)展精神實質(zhì),提升公司房地產(chǎn)行業(yè)水平,為公司發(fā)展高質(zhì)量發(fā)展的給予長期穩(wěn)定的資金扶持的重要途徑,可以豐富企業(yè)經(jīng)濟實力,提升上市企業(yè)發(fā)展前景,助力公司以高杠桿、粗放型為主體的發(fā)展模式向以經(jīng)濟效益、集約型為主體的發(fā)展模式變化,成為中國范疇產(chǎn)品品質(zhì)好、特點強,具備出色知名品牌與口碑的房地產(chǎn)商,助力公司實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。
截止到2022年9月30日,地產(chǎn)集團立即擁有外國投資者36,384.69億港元股權,占外國投資者總股本的52.32%,地產(chǎn)集團為公司的大股東。中國交通建設集團有限公司(下稱“中交集團”)擁有地產(chǎn)集團100%股份,中交集團為公司的控股股東。
本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量不得超過發(fā)售前企業(yè)總股本的30%,且不超出208,630,106股(含本數(shù))。地產(chǎn)集團擬申購股票數(shù)總計不少于本次發(fā)行具體發(fā)行數(shù)量的30%。地產(chǎn)集團積極開展本次發(fā)行申購,展現(xiàn)了對公司發(fā)展前景的自信,以及對于公司戰(zhàn)略規(guī)劃的大力支持。本次發(fā)行結束后,地產(chǎn)集團仍然是公司控股股東,中交集團仍然是公司實際控制人,因而本次發(fā)行不會導致公司控制權產(chǎn)生變化。此次關聯(lián)方交易亦不會對公司的獨立經(jīng)營、經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
六、曾經(jīng)今年初至公布日與本關聯(lián)人總計已經(jīng)發(fā)生的各種關聯(lián)方交易狀況
2023年2月1日,公司召開2023年第二次股東大會決議表決通過在2023年度向地產(chǎn)集團信用額度1,000,000萬余元;2023年2月20日,公司召開2023年第三次股東大會決議表決通過舍棄相關業(yè)務商機的關聯(lián)方交易提案。
七、獨董事先認同和單獨建議
(一)獨董事先認同建議
公司獨立董事對本次發(fā)行涉及到關聯(lián)方交易事項有關提案展開了事前核查,并做出事先認同建議如下所示:
“一、經(jīng)審查《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》《關于公司向特定對象發(fā)行股票預案的議案》,企業(yè)本次發(fā)行方案及為本次發(fā)行制訂的應急預案合乎《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》以及其它最新法律法規(guī)的相關規(guī)定。
二、經(jīng)審查《關于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》,企業(yè)本次發(fā)行的申購對象是包含公司控股股東中交房地產(chǎn)投資有限公司(下稱“地產(chǎn)集團”)以內(nèi)卻不超出35名(含本數(shù))合乎證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象,公司擬與地產(chǎn)集團簽定附條件生效的股份認購協(xié)議。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章及《公司章程》的相關規(guī)定,地產(chǎn)集團于此次向特定對象發(fā)行新股前后左右,均是公司控股股東,系企業(yè)的關聯(lián)企業(yè),地產(chǎn)集團參加申購本次發(fā)行組成與企業(yè)的關聯(lián)方交易。
三、經(jīng)審查《關于公司向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案論證分析報告的議案》,公司編制的《向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案論證分析報告》(下稱“《論證分析報告》”),該《論證分析報告》融合了企業(yè)所在市場和發(fā)展過程、融資需求等狀況,論述剖析進一步、詳細,符合公司具體情況;此次發(fā)行新股符合公司和公司股東權益,不存在損害公司及自然人股東特別是中小型股東利益的情形。
四、本次發(fā)行涉及到的關聯(lián)方交易事宜公平公正、公平、公布,其買賣價格實惠、公允價值,符合公司和公司股東利益,不會有損害中小股東權益的行為表現(xiàn)狀況,合乎證監(jiān)會、深圳交易所的相關規(guī)定。
五、企業(yè)本次發(fā)行合乎未來公司的總體戰(zhàn)略規(guī)劃方位,有益于提高企業(yè)的穩(wěn)定盈利能力及抗風險,合乎公司股東利潤最大化。
綜上所述,大家同意將本次發(fā)行涉及到關聯(lián)交易的有關提案提交公司股東會決議。關聯(lián)董事需回避表決。”
(二)獨董單獨建議
公司控股股東地產(chǎn)集團擬支付現(xiàn)金方法有附加條件申購企業(yè)本次發(fā)行的個股并和企業(yè)簽定附條件生效的股份認購協(xié)議組成企業(yè)的關聯(lián)方交易。對于我們來說,此次關聯(lián)交易的執(zhí)行合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃規(guī)定,將有利于進一步強化企業(yè)競爭優(yōu)勢,提高企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的水平,關聯(lián)交易定價遵循了公平公正、科學合理的標準,符合公司公司股東尤其是中小股東利益;董事會監(jiān)事會在決議該項提案時,關聯(lián)董事回避表決,該項提案的決議、決策制定合乎相關法律法規(guī)等相關規(guī)定。咱們允許股東會對《關于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購協(xié)議暨關聯(lián)交易的議案》的決議結論。
八、備查簿文檔
(一)企業(yè)第九屆股東會第二十次會議決議;
(二)企業(yè)第九屆職工監(jiān)事第六次會議決議;
(三)公司和地產(chǎn)集團簽訂的《股份認購協(xié)議》;
(四)公司獨立董事有關第九屆股東會第二十次大會相關事宜的事先認同建議;
(五)公司獨立董事有關第九屆股東會第二十次大會相關事宜自主的建議。
特此公告。
中交地產(chǎn)有限責任公司股東會
2023年2月23日
證券代碼:000736 證券簡稱:中交地產(chǎn) 公示序號:2023-023
債卷編碼:149192 債卷通稱:20中鐵債
債卷編碼:149610 債卷通稱:21中鐵債
債卷編碼:148162 債卷通稱:22中鐵01
中交地產(chǎn)有限責任公司
有關向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報
及彌補對策和相關行為主體約定的公示
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細,并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中交地產(chǎn)有限責任公司(下稱“企業(yè)”)于2023年2月22日舉辦第九屆股東會第二十次大會及第九屆職工監(jiān)事第六次大會,表決通過關于公司向特定對象發(fā)行新股(下稱“本次發(fā)行”)的有關提案。
依據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(政辦發(fā)[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)及其《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證監(jiān)會公示[2015]31號)等有關規(guī)定,上市企業(yè)并購重組攤薄即期回報的,理應服務承諾并兌付彌補回報具體辦法。企業(yè)闡述了本次發(fā)行對掉期收益很有可能帶來的影響,并根據(jù)企業(yè)具體情況,給出了有關具體辦法,公司控股股東、整體執(zhí)行董事、高管人員出具了有關服務承諾。具體情況如下:
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響
(一)假定前提條件
1、假定此次發(fā)行新股于2023年7月執(zhí)行結束。該結束時間僅是可能,最后以具體進行為準。
2、企業(yè)所處宏觀環(huán)境、國家產(chǎn)業(yè)政策、市場發(fā)展情況、消費者市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化。
3、假定本次發(fā)行股票數(shù)為經(jīng)股東會表決通過的本次發(fā)行應急預案里的發(fā)行數(shù)量限制,即208,630,106股。最后以經(jīng)證監(jiān)會允許注冊具體發(fā)售狀況為標準。
4、假定此次發(fā)行新股募資總額為rmb350,000.00萬余元,不顧及發(fā)行費產(chǎn)生的影響。本次發(fā)行具體到帳的募資經(jīng)營規(guī)模將依據(jù)證監(jiān)會愿意申請注冊、發(fā)售申購情況及發(fā)行費等狀況最終決定。
5、因為業(yè)績遭受宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)周期及其市場拓展情況等諸多因素的影響,2023年公司整體盈利狀況比較難預測分析。因而,假定2023年達到的歸屬于母公司所有者的純利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤分為三種情況:
場景1:公司經(jīng)營狀況并沒有改進,2023年歸屬于母公司股東純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東純利潤都與2022年差不多(結合公司《2022年度業(yè)績預告》,企業(yè)2022本年度歸屬于上市公司股東的純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的純利潤分別是3,450.00萬余元及-22,200.00萬余元);
場景2:公司經(jīng)營狀況稍微改進,2023年歸屬于母公司股東純利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東純利潤都達到了盈虧平衡;
場景3:公司經(jīng)營狀況大大提高,2023年歸屬于母公司股東純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東純利潤均是20,000.00萬余元;
6、不顧及本次發(fā)行募資到帳后,對企業(yè)生產(chǎn)運營、經(jīng)營情況等(如主營業(yè)務收入、銷售費用、長期投資等)產(chǎn)生的影響。
7、不顧及企業(yè)股票分紅產(chǎn)生的影響。
8、假定除本次發(fā)行外,暫時不考慮到別的會讓企業(yè)總市值產(chǎn)生危害或潛在性危害的舉動。
9、不顧及別的非經(jīng)常性損益、不可抗拒因素對財務狀況產(chǎn)生的影響。
之上假定及有關本次發(fā)行攤薄即期回報對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響計算,并不代表企業(yè)對于未來生產(chǎn)經(jīng)營情況及行情的分辨,不構成企業(yè)的財務預測,投資人不可由此開展決策,股民由此開展決策造成損失的,公司不承擔連帶責任。
(二)對主要財務指標產(chǎn)生的影響
根據(jù)以上假定前提條件,本次發(fā)行攤薄即期回報對企業(yè)主要財務指標產(chǎn)生的影響計算如下所示:
■
注:基本每股收益和稀釋每股收益依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》編寫。
(三)有關此次發(fā)行新股攤薄即期回報的風險防范
本次發(fā)行后,企業(yè)的總股本及資產(chǎn)總額均將大幅上升。因為募集資金投資項目的實行轉化為企業(yè)盈利能力必須一定時間,短時間股東回報將依然根據(jù)目前業(yè)務流程完成。因而,本次發(fā)行結束后,公司凈利潤增長短時間不能和公司凈資產(chǎn)提高維持同歩,存有短時間每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)回報率被攤低風險。特此提醒投資者關注此次發(fā)行新股很有可能攤薄即期回報風險。
二、有關本次發(fā)行必要性和合理化的解釋
此次發(fā)行新股的必要性和合理化詳細《中交地產(chǎn)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票預案》“第三節(jié) 股東會有關此次募集資金使用的可行性研究”一部分。
三、此次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務流程之間的關系
本次發(fā)行前,公司主要業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營與產(chǎn)品銷售。房產(chǎn)銷售業(yè)務流程為公司發(fā)展主營業(yè)務收入的主要來源,主營突顯,構造遍布相對穩(wěn)定,相關業(yè)務比例比較小。
企業(yè)本次發(fā)行募資擬看向長沙市風鳴中國東方、鄭州市翠語紫宸、武漢中交澄園等5個房地產(chǎn)開發(fā)項目及其補充流動資金,緊密圍繞公司主要業(yè)務和今后發(fā)展趨勢戰(zhàn)略部署,對公司現(xiàn)有運營模式無不良影響,有益于進一步擴大主營經(jīng)營規(guī)模、提升利潤水準,提高公司現(xiàn)有業(yè)務流程核心競爭優(yōu)勢。
四、企業(yè)執(zhí)行募投項目在人員、技術性、銷售市場等方面貯備狀況
(一)人員儲備
企業(yè)重視人才培養(yǎng)和貯備,經(jīng)過多年發(fā)展已形成高水平的關鍵營銷團隊與業(yè)務團隊,并通過“外引內(nèi)育”等形式提升人才培養(yǎng),進一步完成人崗匹配。企業(yè)以業(yè)務流程為牽引帶、以業(yè)績?yōu)閷?、以功能為評判標準,優(yōu)化提升黨員隊伍構造,進一步順暢優(yōu)秀人才成長階梯,為募投項目的實行帶來了充沛的人才支撐。企業(yè)積極推進勞動用工方式轉型創(chuàng)新,全面推行人力資源管理信息系統(tǒng)基本建設,助力公司人才資源管理人力資源管理提升。
(二)技術實力
企業(yè)在多年的房地產(chǎn)業(yè)開發(fā)過程中積累了大量的技術性工作經(jīng)驗,構成了全方位的研發(fā)流程,并且在市場拓展中逐步完善。公司具有質(zhì)量健全的紅線質(zhì)量管理標準,對焦設計方案管理標準化、質(zhì)量管理總體目標化,不斷完善品控管理,加強風險和隱患新項目的監(jiān)管管控和問題改進。與此同時,企業(yè)逐步完善成本費規(guī)范化、信息化管理等管理制度建設,標準工程施工質(zhì)量環(huán)保管理,并深入推進發(fā)展戰(zhàn)略集中采購、網(wǎng)上招采,進一步落實成本控制,能夠為募投項目的成功落地式提供有力保障。
(三)銷售市場貯備
銷售市場貯備上,公司堅持“區(qū)域中心城市+五大核心城市圈”的區(qū)域戰(zhàn)略,深耕細作經(jīng)濟發(fā)展好、人口凈流入的熱點城市,提升城市判斷精確度,掌握營銷市場結構性機會,緊緊圍繞目前合理布局發(fā)展壯大做深,依靠中央企業(yè)資源優(yōu)化配置優(yōu)點,創(chuàng)新拓展方法,打造出多元業(yè)態(tài)開發(fā)建設水平、金融與資本運營水平、資源優(yōu)化配置與管理水平。2021年度公司實現(xiàn)全口徑簽訂銷售面積228.51萬平方,簽訂銷售額達560億人民幣。
五、企業(yè)解決本次發(fā)行攤薄即期回報采取措施
為了維護廣大投資者利益,減少掉期收益被攤低風險,提高對股東長期性收益水平,企業(yè)將加強募集資金投資項目管控,加速項目實施進度,提升運營管理和內(nèi)控制度水準,提高企業(yè)的營運能力,加強投資人的回報機制,具體辦法如下所示:
(一)提升募資管理方法,確保募資有效正確使用
為加強企業(yè)募資的使用與管理方法,保證募資的操作規(guī)范、安全性、高效率,依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關法律法規(guī)的相關規(guī)定,企業(yè)建立了《募集資金管理制度》以及相關內(nèi)控制度。
募資到位后,企業(yè)將按上述要求,設立資金存放,嚴格要求募集資金使用,保證募資依照明確主要用途得到很好的合理的利用,并緊密配合承銷商和監(jiān)管銀行對資金使用情況開展定期維護監(jiān)管,以確保募資有效正確使用,有效預防募集資金使用風險性。
(二)提升運營管理和業(yè)務開拓,提高運營效率和品牌知名度
此次募集資金投資項目合乎“保交樓、保障民生”有關政策規(guī)定,可以進一步提升企業(yè)綜合競爭力品牌知名度,為公司股東創(chuàng)造財富。
將來,公司將繼續(xù)緊緊圍繞戰(zhàn)略,充分運用央企控股優(yōu)點,持續(xù)優(yōu)化提升發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃,聚焦主業(yè),穩(wěn)步發(fā)展技術專業(yè),健全主營合理布局,另外積極推進和拓展股權融資代建制、旅游小鎮(zhèn)、TOD綜合體、城市發(fā)展、文旅地產(chǎn)、物流地產(chǎn)等創(chuàng)新業(yè)務,進一步提升上市公司品牌知名度和品牌影響力,提高土儲和銷售額,提升上市公司獲利能力。
(三)完善公司治理架構設計,為公司發(fā)展提供制度保障
企業(yè)將嚴格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等有關法律、法規(guī)及行政規(guī)章的需求,逐步完善公司治理,保證公司股東可以充分行使支配權;保證股東會必須按照法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的相關規(guī)定行使權力,做出科學合理、快速和保守的管理決策;保證獨董可以認真履行職責,維護保養(yǎng)企業(yè)共同利益,特別是中小股東的合法權利;保證職工監(jiān)事能獨立高效地履行對執(zhí)行董事、主管和其它高管人員及企業(yè)財務的決定權和檢測權,為公司發(fā)展提供制度保障。
(四)嚴格遵守利潤分配政策,提升項目投資回報機制
為了方便確保公司股東的合法權利,創(chuàng)建科學合理、不斷、相對穩(wěn)定的公司股東回報機制,提高股利支付率管理決策透明度和可執(zhí)行性,公司根據(jù)證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號)、《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅(2022年修訂)》(中國證監(jiān)會公示[2022]3號)及其《公司章程》等有關規(guī)定,在綜合考慮企業(yè)真實生產(chǎn)經(jīng)營情況和今后發(fā)展需求的前提下,制訂《中交地產(chǎn)股份有限公司未來三年(2023-2025年)股東回報規(guī)劃》。企業(yè)將嚴格遵守企業(yè)分紅政策,主動收益投資人,保證自然人股東尤其是中小股東利益獲得切實保護。
企業(yè)制訂以上彌補收益對策并不等于對企業(yè)未來盈利作出確保,投資人不可由此開展決策,股民由此開展決策造成損失的,公司不承擔連帶責任。
六、有關行為主體開具的服務承諾
(一)公司控股股東、控股股東對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認真履行的承諾
依據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(政辦發(fā)[2013]110號)和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國保險監(jiān)督管理委員會公示[2015]31號)的需求,為確保中交地產(chǎn)本次發(fā)行結束后彌補攤薄即期回報的舉措能夠獲得認真履行,地產(chǎn)集團做為上市公司大股東,中交集團做為上市公司控股股東,將忠誠、勤懇地做好本職工作,維護保養(yǎng)公司與公司股東的合法權利。為貫徹落實這一規(guī)定和指示精神,企業(yè)的大股東地產(chǎn)集團及控股股東中交集團做出如下所示服務承諾:
“一、我們公司將嚴格執(zhí)行法規(guī)和中國保險監(jiān)督管理委員會(下稱“證監(jiān)會”)、深圳交易所的相關管控標準,不濫用權力干涉發(fā)售公司經(jīng)營主題活動,不侵吞上市企業(yè)權益;
二、始行承諾書出示之日到本次發(fā)行執(zhí)行結束前,若證監(jiān)會及/或深圳交易所做出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管規(guī)定的,且以上服務承諾無法滿足證監(jiān)會及/或深圳交易所的該等相關規(guī)定時,我們公司服務承諾屆時依照證監(jiān)會及/或深圳交易所最新發(fā)布的要求提供填補服務承諾;
三、我們公司服務承諾認真履行上市企業(yè)制訂的相關彌補收益對策及其我們公司對于此事做出的所有相關彌補收益對策的承諾,若本企業(yè)違背該等服務承諾并為上市企業(yè)或是投資人造成損失的,我們公司想要依規(guī)擔負對上市公司或是投資人的補償責任。”
(二)董事、高管人員對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認真履行的承諾
依據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(政辦發(fā)[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)、《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證監(jiān)會公示[2015]31號)等相關法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章的需求,整體執(zhí)行董事、高管人員做出如下所示服務承諾:
“(一)本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權益,都不會選用多種方式損害公司利益;
(二)本人承諾對本人的職務消費者行為開展管束;
(三)本人承諾不容易使用公司財產(chǎn)從業(yè)和本人做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動;
(四)本人承諾由股東會或薪酬委員會制定的薪酬管理制度應該和企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾;
(五)若企業(yè)后面發(fā)布公司股權激勵現(xiàn)行政策,本人承諾擬發(fā)布的公司股權激勵的行權條件應該和企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾;
(六)始行服務承諾出示日到公司本次發(fā)行新股執(zhí)行結束前,若證監(jiān)會及/或深圳交易所作出有關彌補收益對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管規(guī)定的,且以上服務承諾無法滿足證監(jiān)會及/或深圳交易所的該等相關規(guī)定時,本人承諾屆時依照證監(jiān)會及/或深圳交易所最新發(fā)布的要求提供填補服務承諾;
(七)本人承諾認真履行企業(yè)制訂的相關彌補收益對策及其對于此事所做出的一切相關彌補收益對策的承諾,若違背該等服務承諾并為公司或投資人造成損失的,個人想要依規(guī)擔負對公司或投資人的補償責任。
做為彌補收益對策有關直接責任人之一,若違背以上服務承諾或拒不執(zhí)行以上服務承諾,自己允許依照證監(jiān)會和深圳交易所等監(jiān)管機構制訂或公布的相關規(guī)定、標準,對本人作出有關懲罰并采取有關管控措施?!?/P>
特此公告。
中交地產(chǎn)有限責任公司股東會
2023年2月23日
證券代碼:000736 證券簡稱:中交地產(chǎn) 公示序號:2023-027
債卷編碼:149192 債卷通稱:20中鐵債
債卷編碼:149610 債卷通稱:21中鐵債
債卷編碼:148162 債卷通稱:22中鐵01
中交地產(chǎn)有限責任公司有關
舉辦2023年第四次股東大會決議工作的通知
我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細,并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開工作會議的相關情況
(一)股東會屆次:2023年第四次股東大會決議
(二)召集人:經(jīng)中交地產(chǎn)有限責任公司(下稱“企業(yè)”)第
九屆股東會第二十次會議審議根據(jù),由董事會集結此次股東會。
(三)此次股東會會議召開符合公司《章程》及相關法律法規(guī)、行政規(guī)章等要求。
(四)舉辦時長
1、現(xiàn)場會議舉辦時長:2023年3月13日14:50
2、網(wǎng)上投票時長:
(1)利用深圳交易所交易軟件開展網(wǎng)上投票的時間為:2023年3月13日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
(2)根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術投票軟件網(wǎng)絡投票的準確時間為:2023年3月13日09:15-15:00階段的隨意時長。
(五)會議召開方法:此次股東會選用當場決議與網(wǎng)上投票相
結合的方式舉辦。
1、當場方法:公司股東自己參加現(xiàn)場會議或者利用法人授權書授權委托他
人參加現(xiàn)場會議開展決議。
2、網(wǎng)上投票方法:企業(yè)將根據(jù)深圳交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)
投票軟件(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股東給予互聯(lián)網(wǎng)方式的微信投票,公司股東能夠在相關網(wǎng)上投票期限內(nèi)通過以上系統(tǒng)軟件履行投票權。
(六)會議的除權日:2023年3月6日
(七)參加目標:
1、截至2023年3月6日在下午收盤在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司在冊的擁有本企業(yè)股票股東或者其委托的委托代理人。以上我們公司公司股東均有權利參加股東會,并且可以以書面形式向授權委托人列席會議或參加決議,該公司股東委托代理人無須是本自然人股東。
2、本董事、公司監(jiān)事及高管人員。
3、我們公司聘用律師。
(八)現(xiàn)場會議舉辦地址:北京西城德勝門外大街13號樓1棟樓合生財富廣場15層會議廳。
二、會議審議事宜
■
1、以上提案具體情況于2023年2月24日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上公布。
2、關聯(lián)企業(yè)中交房地產(chǎn)投資有限公司將回避表決第2.00、3.00、4.00、7.00項話題。
3、依據(jù)企業(yè)章程的相關規(guī)定,提案1.00、2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00、11.00為特別決議提案,需經(jīng)出席本次大會股東持有投票權總量的三分之二以上根據(jù)。
4、企業(yè)將會對中小股東的決議獨立記票。
三、大會備案事宜
(一)參與現(xiàn)場會議的備案方式:
1、公司股東
企業(yè)法人列席會議的,應出具合理企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、身份證原件、法定代表人證明書和公司股東代碼卡;授權委托人列席會議的,委托代理人應出具合理企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、法定代表人證明書、法人代表身份證掃描件、身份證原件、公司股東部門的法人代表依規(guī)開具的書面委托書和公司股東代碼卡;
2、自然人股東持身份證、個股帳戶卡參加,如授權委托人參加,則需提供自然人股東身份證掃描件、受權人個股帳戶卡、法人授權書、委托代理人身份證件。
(二)備案時長:2023年3月9日、3月10日早上9:00至午后4:30。
(三)備案地址:重慶市渝北區(qū)吉興路大道9號財富大廈B座9樓中交地產(chǎn)有限責任公司 董事會辦公室。
(四)聯(lián)系電話:
通信地址:重慶市渝北區(qū)吉興路大道9號財富大廈B座9樓中交地產(chǎn)有限責任公司 董事會辦公室。
郵編:401147
聯(lián)系電話:023-67530016
傳真號碼:023-67530016
手機聯(lián)系人:王婷、容瑜
(五)大會花費:參會公司股東吃住及差旅費自立。
四、參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟
此次股東大會上,公司股東能通過深圳交易所交易軟件與互聯(lián)網(wǎng)投票軟件(http://wltp.cninfo.com.cn)參與網(wǎng)絡投票。參與網(wǎng)上投票時涉及到的實際操作步驟見附件1。
五、備查簿文檔
第九屆股東會第二十次會議決議、第九屆職工監(jiān)事第六次會議決議。
配件1:參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟
配件2:法人授權書
特此公告。
中交地產(chǎn)有限責任公司股東會
2023年2月23日
配件1:
參與網(wǎng)上投票的實際操作步驟
一、網(wǎng)上投票程序
1、網(wǎng)絡投票編碼與網(wǎng)絡投票通稱:網(wǎng)絡投票編碼為“360736”,網(wǎng)絡投票稱之為“中鐵網(wǎng)絡投票”。
2、填寫決議建議
(1)此次決議的議案屬于非累積投票提案,填寫決議建議:允許、抵制、放棄。
(2)公司股東對總提案進行投票,算作對除累積投票提議以外的其他全部提議表述同樣建議。公司股東對總提議與實際提議反復網(wǎng)絡投票時,以第一次合理網(wǎng)絡投票為標準。如公司股東先向?qū)嶋H提議投票選舉,還要對總提案投票選舉,則以已投票選舉的實際提議的決議建議為標準,其余未決議的提案以總提案的決議建議為標準;如先向總提案投票選舉,還要對實際提議投票選舉,則是以總提案的決議建議為標準。
二、利用深圳交易所交易軟件網(wǎng)絡投票程序
1、網(wǎng)絡投票時長:2023年3月13日的股票交易時間,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2、公司股東可以登錄證劵公司買賣手機客戶端根據(jù)交易軟件網(wǎng)絡投票。
三、根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術投票軟件程序
1、互聯(lián)網(wǎng)技術投票軟件逐漸網(wǎng)絡投票的時間為2023年3月13日早上9:15,截止時間為2023年3月13日(當場股東會完畢當天)在下午3:00。
2、公司股東通過網(wǎng)絡投票軟件開展網(wǎng)上投票,需依照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引》的相關規(guī)定申請辦理身份驗證,獲得“深圳交易所個人數(shù)字證書”或“深圳證券交易所投資人手機服務密碼”。實際身份認證流程可登陸互聯(lián)網(wǎng)技術投票軟件http://wltp.cninfo.com.cn標準引導頻道查看。
3、公司股東依據(jù)獲得的手機服務密碼或個人數(shù)字證書,可登陸http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定的時間內(nèi)根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術投票軟件進行投票。
配件2:
法人授權書
自己(本公司)做為中交地產(chǎn)股份有限公司的公司股東,茲委托______老先生/女性意味著自己(本公司)參加企業(yè)2023年第四次股東大會決議,特受權如下所示:
一、授權委托______老先生/女性意味著自己(本公司)參加企業(yè)2023年第四次股東大會決議;
二、該委托代理人有投票權/無投票權;
三、該投票權實際標示如下所示:
■
四、自己(本公司)對于該決議事宜未做實際標示的,委托代理人有權利/沒有權利依照自己的意愿決議。
受托人名字 受托人身份證號
受托人擁有股票數(shù) 受托人公司股東賬號
受委托人名字 受委托人身份證號
授權委托時間 年 月 日
生效時間 年 月 日到 年 月 日
注1:受托人需在授權委托書中贊同的相對應空格符內(nèi)劃“√”,別的空格符內(nèi)劃“×”;
2:本法人授權書貼報、打印或自做均合理;企業(yè)授權委托須蓋公章。
(下轉78版)
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