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　　(上接B21版)

　　重要提示：以下關(guān)于江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后其主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任，提請(qǐng)廣大投資者注意。

　　根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號(hào)）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號(hào)）以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾公告如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　（一）分析的主要假設(shè)和前提

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司經(jīng)營情況未發(fā)生重大不利變化。

　　2、以下測算不考慮本次募集資金到賬以后對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

　　3、假設(shè)公司于2023年5月完成本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行，并分別假設(shè)于2023年11月30日全部完成轉(zhuǎn)股、于2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股。上述發(fā)行實(shí)施完畢的時(shí)間和轉(zhuǎn)股完成的時(shí)間僅為假設(shè)，不對(duì)實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，最終以經(jīng)深圳證券交易所審核通過、并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行方案的實(shí)際完成時(shí)間及債券持有人完成轉(zhuǎn)股的實(shí)際時(shí)間為準(zhǔn)。

　　4、假設(shè)本次向不特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額為人民幣50,000萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審核、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。

　　5、公司凈利潤預(yù)測：

　　（1）2022年1-9月公司已實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為16,568.24萬元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為13,634.18萬元。公司已于2023年1月31日公告《2022年年度業(yè)績預(yù)告》，其中歸屬于上市公司股東的凈利潤為盈利18,000.00 萬元-21,500.00 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為盈利14,200.00 萬元-17,700.00 萬元。假設(shè)2022年公司業(yè)績?nèi)I(yè)績預(yù)告下限，即：2022年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為18,000.00萬元、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為14,200.00萬元；

　　（2）2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2022年基礎(chǔ)上按照0%、10%、20%的業(yè)績變動(dòng)分別測算。

　　該假設(shè)僅用于計(jì)算本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)主要指標(biāo)的影響，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　6、暫不考慮公司2022年、2023年度利潤分配因素的影響。

　　7、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議召開日（即2023年2月23日）的前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)、前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的孰高值，即18.88元/股。該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅用于計(jì)算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終的轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正。

　　8、假設(shè)除本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為，也不考慮除上述假設(shè)之外的對(duì)歸屬于母公司所有者權(quán)益的影響。

　　9、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)換公司債券利息費(fèi)用的影響。

　　10、前述假設(shè)僅為測算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2022年、2023年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對(duì)2022年、2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。ǘ?duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)，本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對(duì)比如下：

　　注：基本每股收益、稀釋每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算均按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》執(zhí)行。

　　二、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)規(guī)模將有一定幅度的增加。本次募集資金到位后，公司將合理有效地利用募集資金，提升公司運(yùn)營能力，提高公司長期盈利能力。由于募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)需要一定周期，建設(shè)期間股東回報(bào)主要通過現(xiàn)有業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)。

　　可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行完成后至轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券支付利息。由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般較低，正常情況下公司對(duì)可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集資金運(yùn)用帶來的盈利增長會(huì)超過可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，不會(huì)攤薄基本每股收益，極端情況下若公司對(duì)可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集資金運(yùn)用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風(fēng)險(xiǎn)，將攤薄公司普通股股東的即期回報(bào)。

　　投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)有一定幅度的增加。由于募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生效益需要一定周期，如果公司營業(yè)收入及凈利潤沒有同步增長，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股可能導(dǎo)致每股收益指標(biāo)、凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降，公司短期內(nèi)存在業(yè)績被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　另外，本次可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對(duì)公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

　　公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　三、本次融資的必要性和合理性

　　本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過了嚴(yán)格的論證，項(xiàng)目實(shí)施有利于進(jìn)一步提高公司的核心競爭力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司同日刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站上的《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　四、本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況

　　（一）募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將全部投向公司主營業(yè)務(wù)，具體募集資金投資項(xiàng)目為“大同互聯(lián)網(wǎng)職業(yè)技術(shù)學(xué)院建設(shè)項(xiàng)目”。本次募集資金投向公司主業(yè)，有利于公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的進(jìn)一步拓展，鞏固和發(fā)展公司在行業(yè)的領(lǐng)先地位，符合公司長期發(fā)展需求。通過募投項(xiàng)目的實(shí)施，公司能增加收入來源、擴(kuò)大市場占有率，從而進(jìn)一步提升盈利水平和核心競爭能力。

　　（二）公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況

　　本次向不特定對(duì)象發(fā)行募集資金的投資項(xiàng)目都經(jīng)過了詳細(xì)的論證。公司在人員、技術(shù)、市場等方面都進(jìn)行了充分的準(zhǔn)備，公司具備募集資金投資項(xiàng)目的綜合執(zhí)行能力。相關(guān)情況如下：

　　1、人員儲(chǔ)備情況

　　公司自成立以來主營業(yè)務(wù)均聚焦于數(shù)字化人才職業(yè)教育業(yè)務(wù)，依托多年的教育培訓(xùn)經(jīng)驗(yàn)，公司建立了集招聘、培訓(xùn)、考核、考察、提升五位一體的全方位優(yōu)秀講師培育體系，成熟的講師培訓(xùn)機(jī)制使公司能夠持續(xù)獲得優(yōu)秀培訓(xùn)講師人才。

　　公司近年來致力于拓展數(shù)字化人才職業(yè)學(xué)歷教育，于2017年開始運(yùn)營主要面向高中畢業(yè)生的數(shù)字化人才非學(xué)歷高等教育業(yè)務(wù)，于2021年投資舉辦一所營利性全日制統(tǒng)招民辦中等職業(yè)學(xué)校。已開展的非學(xué)歷高等教育業(yè)務(wù)和中等職業(yè)學(xué)歷教育業(yè)務(wù)為本項(xiàng)目（高等職業(yè)學(xué)歷教育）建設(shè)提供了從專業(yè)講師到學(xué)校運(yùn)營等全流程的人員儲(chǔ)備。公司短期職業(yè)培訓(xùn)業(yè)務(wù)的優(yōu)秀講師，也為本項(xiàng)目的行業(yè)導(dǎo)師、校外老師選聘提供了堅(jiān)實(shí)的后備力量。

　　2、技術(shù)儲(chǔ)備情況

　　公司歷來重視研發(fā)能力的培養(yǎng)，持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入，已獲得了一系列與業(yè)務(wù)開展緊密相關(guān)的核心技術(shù)，包括：以培訓(xùn)課程研發(fā)為核心的課程研發(fā)體系、以分模塊教學(xué)為核心的教學(xué)實(shí)施體系、以全過程培訓(xùn)服務(wù)為核心的全方位培訓(xùn)服務(wù)體系、以教學(xué)方法標(biāo)準(zhǔn)制定及教學(xué)實(shí)施過程控制為核心的教學(xué)質(zhì)量管理體系、以教學(xué)質(zhì)量評(píng)價(jià)為核心的教研質(zhì)量反饋系統(tǒng)、以講師甄選培育為核心的講師培育體系、以全方位高效合作為核心的高校合作系統(tǒng)，涵蓋公司業(yè)務(wù)的各個(gè)環(huán)節(jié)，有效提升了公司在行業(yè)中的競爭力。

　　通過多年研發(fā)積累，公司已形成完善的研發(fā)管理機(jī)制，能夠及時(shí)跟蹤市場需求的變化，有效地識(shí)別不斷變化的客戶需求，并保持快速的反應(yīng)能力對(duì)核心技術(shù)進(jìn)行更新，不斷提升競爭能力。

　　3、市場儲(chǔ)備情況

　　公司自成立以來主營業(yè)務(wù)均聚焦于數(shù)字化人才職業(yè)教育業(yè)務(wù)，專注于中高端數(shù)字化人才培養(yǎng)。公司緊跟行業(yè)熱點(diǎn)自主設(shè)計(jì)、編制課程內(nèi)容，有效保障學(xué)員能夠在學(xué)習(xí)中獲得符合市場需求的技術(shù)能力，從而實(shí)現(xiàn)其獲得更好工作崗位的培養(yǎng)目標(biāo)，在行業(yè)內(nèi)逐漸樹立了良好的品牌形象與口碑。截至目前，公司累計(jì)向社會(huì)輸送各類優(yōu)秀數(shù)字化人才30余萬人，良好的品牌形象與口碑支撐公司持續(xù)獲得客戶來源和保持良好經(jīng)營業(yè)績，為本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的市場和銷售基礎(chǔ)。

　　五、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施

　　為了保護(hù)廣大投資者的利益，降低本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債可能攤薄即期回報(bào)的影響，公司擬采取多種措施保證本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，以提高對(duì)股東的即期回報(bào)。公司擬采取的具體措施如下：

　?。ㄒ唬┓e極推進(jìn)募投項(xiàng)目的建設(shè)，提升經(jīng)營效率和盈利能力

　　公司董事會(huì)已對(duì)本次募投項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了充分論證，認(rèn)為本次募投項(xiàng)目符合未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟(jì)效益，有利于鞏固公司的行業(yè)地位、抵御市場競爭風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司綜合實(shí)力及核心競爭力。本次發(fā)行的募集資金到位后，公司將加快募投項(xiàng)目的投資進(jìn)度，推進(jìn)募投項(xiàng)目的順利建設(shè)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，盡快產(chǎn)生效益回報(bào)股東。

　?。ǘ┘訌?qiáng)募集資金管理，確保募集資金規(guī)范有效地使用

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，公司將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司《募集資金管理及使用制度》的要求，加強(qiáng)募集資金管理，對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)，做到?？顚Ｓ?、使用規(guī)范，并接受保薦機(jī)構(gòu)、開戶銀行、證券交易所和其他有權(quán)部門的監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效率。

　　（三）不斷完善公司治理，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理措施

　　公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定認(rèn)真履行職責(zé)，作出科學(xué)決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益特別是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來將持續(xù)加強(qiáng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)，不斷提高信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)管理能力，加強(qiáng)重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)防控，持續(xù)做好重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)控、處置和報(bào)告，全面提高公司的風(fēng)險(xiǎn)管理能力。

　　（四）完善利潤分配制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　為更好地使全體股東獲得合理回報(bào)，保護(hù)中小股東的切身利益，公司已根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)法規(guī)要求在《公司章程》中制定了利潤分配相關(guān)條款。此外，公司在充分考慮對(duì)股東的投資回報(bào)并兼顧公司的成長與發(fā)展的基礎(chǔ)上，制訂了《江蘇傳智播客教育科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。上述制度將有效地保障全體股東的合理投資回報(bào)。未來公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。

　　（五）完善雙軌發(fā)展布局，進(jìn)一步提升公司核心競爭力

　　公司將通過加大資金投入、擴(kuò)大現(xiàn)有教學(xué)中心規(guī)模、開拓新教學(xué)中心、嚴(yán)控教學(xué)質(zhì)量、強(qiáng)化品牌宣傳、強(qiáng)化研發(fā)創(chuàng)新等方式持續(xù)擴(kuò)大線下教育在全國的輻射范圍和影響力，逐步提升線上教育、數(shù)字化非學(xué)歷高等教育傳智專修學(xué)院及數(shù)字化學(xué)歷職業(yè)教育在行業(yè)內(nèi)的知名度，為國家培養(yǎng)高素質(zhì)技術(shù)技能人才，進(jìn)一步提升公司的綜合競爭力，不斷提升在數(shù)字化人才職業(yè)教育領(lǐng)域的影響力和市場占有率，完善和提升公司數(shù)字化人才職業(yè)培訓(xùn)和職業(yè)學(xué)歷教育雙軌發(fā)展布局。

　　六、保障公司填補(bǔ)回報(bào)措施切實(shí)履行的承諾

　?。ㄒ唬┕径?、高級(jí)管理人員承諾

　　公司全體董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行相關(guān)職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，為保障公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的切實(shí)履行，作出承諾如下：

　　1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　　4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、本人承諾如公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本人支持?jǐn)M公布的股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、自本承諾出具日后至公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完成前，若中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所等監(jiān)管部門作出關(guān)于上市公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾不能滿足國家及證券監(jiān)管部門的該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

　　7、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施以及本承諾，若違反本承諾或拒不履行本承諾而給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。

　　（二）公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾

　　為保障公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的切實(shí)履行，公司控股股東、實(shí)際控制人黎活明、陳瓊作出承諾如下：

　　1、本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

　　2、自本承諾出具日至公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完成前，若中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所等監(jiān)管部門作出關(guān)于上市公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且本承諾不能滿足國家及證券監(jiān)管部門的該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

　　3、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施以及本承諾，若違反本承諾或拒不履行本承諾而給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的補(bǔ)償責(zé)任。

　　特此公告。

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號(hào)：2023-019

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易概述

　　2023年2月15日，江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議與第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金總額不超過50,000.00萬元（含50,000.00萬元）（以下簡稱“本次可轉(zhuǎn)換公司債券”）。為支持公司的發(fā)展，公司董事長、控股股東、實(shí)際控制人之一黎活明先生為本次可轉(zhuǎn)換公司債券提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。擔(dān)保范圍為經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)發(fā)行的本次可轉(zhuǎn)換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用，擔(dān)保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

　　二、擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易解除情況

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修改。2023年2月23日，公司召開了第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議與第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于解除〈公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之擔(dān)保函〉的議案》。根據(jù)公司董事長、控股股東、實(shí)際控制人之一黎活明先生簽署的《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之擔(dān)保函》約定，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行前，如相關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件進(jìn)行修訂，公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債無需進(jìn)行擔(dān)保的，保證人有權(quán)以書面方式向公司董事會(huì)申請(qǐng)解除擔(dān)保函。黎活明先生已向公司董事會(huì)提交解除擔(dān)保函的申請(qǐng)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券無需提供擔(dān)保，董事會(huì)同意黎活明先生解除擔(dān)保函的申請(qǐng)，黎活明先生不再承擔(dān)對(duì)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保責(zé)任。

　　特此公告。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：003032 證券簡稱：傳智教育 公告編號(hào)：2023-020

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　關(guān)于2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)取消部分提案并增加臨時(shí)提案的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月15日召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決定于2023年3月6日以現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修改。為免歧義導(dǎo)致股東誤解，公司于2023年2月23日召開了第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過《關(guān)于取消2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)部分提案的議案》，取消第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過的《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，不再將該等議案提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。本次取消部分提案符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定。

　　公司于2023年2月23日召開了第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案論證分析報(bào)告的議案》《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》《關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》《關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》。

　　同日，公司董事會(huì)收到公司董事長、控股股東、實(shí)際控制人之一暨3%以上股東黎活明先生以書面方式提交的《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾?023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)提案》，黎活明先生對(duì)公司的直接持股比例為22.44%，作為提案股東提議將前述議案作為臨時(shí)提案提交公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。新增提案的具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議公告》。本次臨時(shí)提案的內(nèi)容合法、合規(guī)、符合深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定和《公司章程》的規(guī)定，符合股東大會(huì)提案的一般要求，屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確的議題或具體決議事項(xiàng)。黎活明先生已書面說明本次臨時(shí)提案符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

　　除上述取消提案和增加臨時(shí)提案外，公司2023年2月16日披露的《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》中列明的其他事項(xiàng)不變，現(xiàn)將取消提案及增加臨時(shí)提案后的公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)補(bǔ)充通知如下：

　　一、召開會(huì)議的基本情況

　　1．股東大會(huì)屆次：2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　2．股東大會(huì)的召集人：公司董事會(huì)。

　　3．會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，決定召開本次股東大會(huì)，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程等的規(guī)定。

　　4．會(huì)議召開的日期、時(shí)間：

　?。?）現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間：2023年3月6日14:30。

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

　　通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2023年3月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2023年3月6日9:15-15:00。

　　5．會(huì)議的召開方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。

　?。?）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會(huì)議或者通過授權(quán)委托書委托他人出席現(xiàn)場會(huì)議；

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　（3）公司股東只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決中的一種表決方式，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　6．會(huì)議的股權(quán)登記日：2023年3月1日。

　　7．出席對(duì)象：

　　（1）截至2023年3月1日（股權(quán)登記日）下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)。不能親自出席股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東可以書面形式授權(quán)代理人代為出席和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；

　　（2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

　?。?）公司聘請(qǐng)的律師；

　　（4）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員。

　　8．現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)：北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓會(huì)議室。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1．提案名稱

　　表一：本次股東大會(huì)提案編碼示例表

　　2．披露情況

　　本次會(huì)議審議事項(xiàng)已經(jīng)公司2023年2月15日召開的第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議、2023年2月23日召開的第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司刊登在《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　　3．重要提示

　　上述議案屬于涉及影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，公司將對(duì)中小投資者的表決單獨(dú)計(jì)票，并將結(jié)果在公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告中單獨(dú)列示（中小投資者，是指除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

　　三、會(huì)議登記事項(xiàng)

　　1．登記方式：現(xiàn)場登記、通過信函或電子郵件方式登記。

　　（1）自然人股東應(yīng)持本人身份證和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；自然人股東委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書（見附件2）、委托人股東賬戶卡和委托人身份證復(fù)印件辦理登記手續(xù)。

　?。?）法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證、加蓋公章的法人股東營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件辦理登記手續(xù)；法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持代理人本人身份證、法定代表人出具的授權(quán)委托書、加蓋公章的法人股東營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件辦理登記手續(xù)。

　?。?）異地股東可憑以上證件采取信函、傳真或電子郵件方式登記，信函、傳真或電子郵件以送達(dá)本公司的時(shí)間為準(zhǔn)（需在2023年3月2日16:30前送達(dá)或發(fā)送電子郵件至ir@itcast.cn，并來電確認(rèn)），本次會(huì)議不接受電話登記。

　　2．登記時(shí)間：2023年3月2日（上午9:00一11:30，下午13:30一16:30）。

　　3．登記地點(diǎn)：北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓會(huì)議室。

　　4．聯(lián)系方式

　?。?）公司地址：北京市昌平區(qū)建材城西路金燕龍寫字樓；

　?。?）聯(lián)系電話：010-82939940；

　?。?）公司傳真：010-82932240；

　?。?）郵政編碼：100096

　?。?）聯(lián)系人：陳碧琳

　　5．提示事項(xiàng)：與會(huì)者食宿及交通費(fèi)自理；出席會(huì)議的股東請(qǐng)于會(huì)議開始前半小時(shí)至?xí)h地點(diǎn)，并攜帶身份證明、持股憑證、授權(quán)委托書等原件，以便驗(yàn)證入場。

　　五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會(huì)，公司向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。（參加網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)涉及具體操作需要說明的內(nèi)容和格式詳見附件1）。

　　六、備查文件

　　1、《第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議》；

　　2、《第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議決議》；

　　3、《第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議》；

　　4、《第三屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議》。

　　特此公告。

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　附件1：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1．投票代碼：363032

　　2．投票簡稱：傳智投票

　　3．填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。

　　填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

　　4.股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。

　　股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1.投票時(shí)間：2023年3月6日的交易時(shí)間，即上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2023年3月6日上午9:15，結(jié)束時(shí)間為2023年3月6日下午15:00。

　　2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）規(guī)則指引欄目查閱。

　　3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄（http://wltp.cninfo.com.cn）在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件2：

　　江蘇傳智播客教育科技股份有限公司

　　2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書

　　鑒于本人（本公司） 為江蘇傳智播客教育科技股份有限公司的股東，持有代表有效表決權(quán)的股份數(shù) 股。茲委托 （女士/先生）代表本人（本公司）出席江蘇傳智播客教育科技股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　相關(guān)議案的表決具體指示如下：

　　本授權(quán)書有效期至本次江蘇傳智播客教育科技股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束時(shí)止。

　　注：請(qǐng)?jiān)趯?duì)議案1投票選擇時(shí)打“√”，“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”都不打“√”視為棄權(quán)，“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”同時(shí)在兩個(gè)選擇中打“√”視為廢票處理；

　　委托人姓名： 身份證號(hào)碼：

　　委托人簽名（簽字或蓋章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　受托人姓名： 身份證號(hào)碼：

　　受托人簽名（簽字或蓋章）：

　　受托日期： 年 月 日

　?。ㄗⅲ菏跈?quán)委托書以剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效；單位委托必須加蓋公章）