本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、協(xié)議轉讓的基本情況
2023年1月6日，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“受讓方”或“乙方”）與上海二三四五網絡控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）持股5%以上股東韓猛及其一致行動人張淑霞（以下簡稱“轉讓方”或“甲方”）簽署了《股份轉讓協(xié)議》，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）將受讓韓猛及張淑霞通過協(xié)議轉讓方式轉讓的公司無限售條件流通股553,924,434股，占公司目前總股本5,724,847,663股的9.6758%，轉讓價款合計為人民幣20億元，折合3.61元/股（已經四舍五入）（以下簡稱“本次協(xié)議轉讓”或“本次權益變動”）。本次權益變動完成后，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）將成為上市公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為上市公司的實際控制人。詳見公司于2023年1月9日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于公司股東擬協(xié)議轉讓股份涉及的權益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公告》（公告編號：2023-001）、《詳式權益變動報告書》、《簡式權益變動報告書》。
2023年1月10日，上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）已經按照《股份轉讓協(xié)議》的約定向轉讓方足額支付了股份轉讓款定金人民幣4億元整。詳見公司于2023年1月11日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《上海二三四五網絡控股集團股份有限公司股票交易異常波動公告》（公告編號：2023-002）。
二、進展情況
?。ㄒ唬┦茏尫缴虾r合科技合伙企業(yè)（有限合伙）已按照《股份轉讓協(xié)議》的約定于2023年2月23日向轉讓方支付了股份轉讓款首期款人民幣6億元整。
?。ǘ└鶕f(xié)議轉讓雙方于2023年1月6日簽署的《股份轉讓協(xié)議》之“五、關于表決權的安排”的約定，表決權委托事項已生效，自2023年2月23日起至交割日為止的期間，韓猛及其一致行動人張淑霞將其持有的全部股份的權利委托由上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）行使。具體如下：
“甲乙雙方同意：
1、本協(xié)議生效后、在乙方已向甲方支付了定金（即人民幣肆億元整）之日起至乙方向甲方支付首期款（即人民幣陸億元整）之前的期間，甲方持有的全部股份在行使以下權利時，必須得到乙方的事前書面同意：
?、僬偌?、召開和出席上市公司的股東大會會議的權利；
②提案、提名權，提交包括但不限于提名、推薦或變更、罷免上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員候選人在內的全部股東提議或議案；
?、蹖λ幸罁嚓P法律法規(guī)或上市公司章程需要股東大會討論、決議的事項行使表決權。
2、本次股份轉讓經深圳證券交易所審核通過并出具股份轉讓確認意見書、乙方已向甲方支付了首期款（即人民幣陸億元整）之日起至交割日為止的期間，甲方同意將其持有的全部股份的權利（即本節(jié)第1條①②③規(guī)定的權利）委托由乙方行使（以下簡稱“表決權委托”）。
3、在表決權委托的期間內，如甲方或乙方與上市公司發(fā)生中國證監(jiān)會、深圳證券交易所規(guī)定的關聯(lián)交易事項時，本次股權轉讓涉及的標的股份應回避表決。
4、若本協(xié)議失效，則表決權委托亦自動失效。若本次股權轉讓在2023年8月31日之前（含當日）仍未全部完成交割，則表決權委托自動失效。”
詳見公司于2023年1月9日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于公司股東擬協(xié)議轉讓股份涉及的權益變動暨公司控股股東、實際控制人變更的提示性公告》（公告編號：2023-001）、《詳式權益變動報告書》、《簡式權益變動報告書》。
三、本次協(xié)議轉讓尚需履行的程序
受讓方按照《股份轉讓協(xié)議》的約定完成股份轉讓款尾款的支付后，本次協(xié)議轉讓還需在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。
公司將根據《股份轉讓協(xié)議》的約定，繼續(xù)督促本次協(xié)議轉讓所涉及的各方嚴格履行協(xié)議約定，并督促各方根據中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關規(guī)定及時履行信息披露義務。
公司鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者查閱公司已披露信息，理性投資并注意投資風險。
特此公告。
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司
董事會
2023年2月24日
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