本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中化國際(控股)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第九屆董事會第三次會議于2023年2月23日以通訊表決的方式召開。會議應到董事7名,實到董事7名,出席會議董事超過全體董事的半數。會議符合《公司法》《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定。經認真討論,會議審議通過以下決議:
一、審議同意《關于公司聘請副總經理的議案》
1、同意聘請董建華先生為公司副總經理(簡歷附后);
2、同意聘請龐小琳先生為公司副總經理(簡歷附后)。
表決結果:7票同意,0 票反對,0 票棄權。
二、審議同意《關于下屬子公司增資擴股暨關聯(lián)交易的議案》
同意公司全資子公司中化寶礪進行增資擴股,公司放棄本次增資優(yōu)先認繳出資權,由公司控股股東中化股份出資7920.44萬元對中化寶礪進行非公開協(xié)議增資。本次增資完成后,中化寶礪注冊資本由5000萬元增加至12500萬元,其中中化股份持股60%,中化國際持股40%,中化股份全部增資金額7920.44萬元,其中首期出資款1920.44萬元。以上股權作價依據以經國有資產評估備案通過的評估報告為基礎,評估基準日為2022年10月31日;并授權公司管理層簽署相關文件。
本議案涉及關聯(lián)交易,關聯(lián)方董事李凡榮、李福利、張學工、秦晉克回避表決,經非關聯(lián)方董事俞大海、徐永前及程鳳朝過半數通過。
表決結果:3票同意,0 票反對,0 票棄權。
詳細內容請參見同日發(fā)布的臨2023-008號“中化國際關于控股股東對公司下屬子公司增資暨關聯(lián)交易的公告”
特此公告。
中化國際(控股)股份有限公司
董事會
2023年2月24日
附件:高級管理人員簡歷
董建華 男,1967年出生,中央財經大學外國財務會計專門化專業(yè)本科畢業(yè),北京大學EMBA。1989年加入中化,曾任中化進出口總公司財會處職員、中化(加拿大)加豪有限公司財會部經理、中化進出口總公司會計部經理,中化山東進出口集團公司總經理,中國中化集團公司風險管理部總經理,中化江蘇有限公司總經理、黨委書記等職務?,F任中化國際(控股)股份有限公司黨委委員,兼任中化健康產業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事、黨委書記。
龐小琳 男,1969年出生,華中科技大學控制工程專業(yè)碩士研究生。1991年加入藍星化學清洗集團公司,曾任技術推廣辦技術員、主任工程師、副主任,工程公司副經理,工程公司西北分公司經理、華東分公司副經理,中國藍星(集團)總公司項目經理部主任,化工部長沙設計研究院院長,湖南分公司經理,華興電子設備廠書記,長沙化工設計研究院黨委書記,中藍石化總公司經營辦負責人,中國藍星(集團)總公司經營辦副主任,南通星辰合成材料有限公司黨委書記、董事長、總經理,中國藍星(集團)股份有限公司總經理助理等職務?,F任添加劑事業(yè)部黨委書記,圣奧化學科技有限公司董事長、黨委書記。
證券代碼:600500 證券簡稱:中化國際 編號:2023-008
債券代碼:175781 債券簡稱:21中化G1
債券代碼:188412 債券簡稱:中化GY01
債券代碼:185229 債券簡稱:22中化G1
中化國際(控股)股份有限公司
關于控股股東對公司全資子公司
增資暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
● 中化國際(控股)股份有限公司(以下簡稱“中化國際”或“公司”)全資子公司中化寶礪商務服務有限公司(以下簡稱“中化寶礪”)擬進行增資擴股。公司放棄本次增資優(yōu)先認繳出資權,擬由公司控股股東中國中化股份有限公司(以下簡稱“中化股份”)出資7920.44萬元對中化寶礪進行增資。本次增資完成后,中化寶礪注冊資本由5000萬元增加至12500萬元,中化股份將持有中化寶礪60%的股權,公司持有40%的股權,中化股份成為中化寶礪控股股東,中化寶礪將不再納入公司合并報表范圍。
● 本次交易構成關聯(lián)交易。
● 本次交易未構成重大資產重組。
● 本次交易已經公司第九屆董事會第三次會議審議通過,無須提交公司股東大會審議。
● 特別風險提示:本次交易各方將嚴格遵守協(xié)議相關規(guī)定,完成此次交易。合資公司在經營過程中可能面臨經營管理等風險,公司已充分認識上述風險并將積極采取相應措施予以防范和應對。
一、 關聯(lián)交易概述
2023年2月23日,公司召開第九屆董事會第三次會議,審議通過《關于下屬子公司增資擴股暨關聯(lián)交易的議案》,同意公司全資子公司中化寶礪進行增資擴股,公司放棄本次增資優(yōu)先認繳出資權,由公司控股股東中化股份出資7920.44萬元對中化寶礪進行增資。本次增資完成后,中化寶礪注冊資本由5000萬元增加至12500萬元,中化股份將持有中化寶礪60%的股權,公司持有40%的股權,中化股份成為中化寶礪控股股東,中化寶礪將不再納入公司合并報表范圍。
由于中化股份為公司控股股東,根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定,本次增資構成關聯(lián)交易。
二、關聯(lián)方基本情況
公司名稱:中國中化股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91110000717824939E
公司類型:股份有限公司(非上市、國有控股)
注冊地址:北京市西城區(qū)復興門內大街28號
注冊資本:4,322,517.796萬元人民幣
法定代表人:李凡榮
成立日期:2009-06-01
經營范圍:石油、天然氣勘探開發(fā)的投資管理;石油煉制、加油站、倉儲的投資管理;化肥、種子、農藥及農資產品的研制開發(fā)和投資管理;橡膠、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、醫(yī)藥的研制開發(fā)和投資管理;礦產資源、新能源的開發(fā)和投資管理;金融、信托、租賃、保險、基金、期貨的投資管理;酒店、房地產開發(fā)、物業(yè)的投資管理;進出口業(yè)務;資產及資產受托管理;招標、投標業(yè)務;工程設計、咨詢、服務、展覽和技術交流;對外承包工程。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。)
關聯(lián)關系:中化股份系公司控股股東,持有公司54.23%股份
一年一期財務數據:
單位:萬元
三、關聯(lián)交易標的基本情況
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公司名稱:中化寶礪商務服務有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼:91310112MA1GD1U32E
公司類型:有限責任公司
注冊地址:上海市閔行區(qū)滬青平公路277號5樓
注冊資本:5000萬元人民幣
法人代表:秦晉克
成立日期:2020-05-15
經營范圍:許可項目:代理記賬。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:商業(yè)綜合體管理服務;財務咨詢;環(huán)保咨詢服務;安全咨詢服務;企業(yè)信用管理咨詢服務;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);信息技術咨詢服務;法律咨詢(不包括律師事務所業(yè)務);廣告設計、代理;廣告制作;技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;軟件開發(fā);網絡與信息安全軟件開發(fā);人工智能基礎軟件開發(fā);人工智能應用軟件開發(fā);網絡技術服務;信息系統(tǒng)集成服務;信息系統(tǒng)運行維護服務;人工智能公共數據平臺;計算機軟硬件及輔助設備批發(fā);計算機軟硬件及輔助設備零售;計算機及通訊設備租賃;計算機及辦公設備維修;網絡設備銷售;軟件外包服務;數據處理和存儲支持服務;人力資源服務(不含職業(yè)中介活動、勞務派遣服務);會議及展覽服務;企業(yè)管理;企業(yè)總部管理。(除依法須經批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動)。
與公司的關系:為公司全資子公司,公司持股比例為100%。
(二)交易標的主要財務指標
單位:萬元
?。ㄈ┰鲑Y前后股權結構
單位:萬元
四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據
本次增資的作價是根據北京天健興業(yè)資產評估有限公司于2023年2月10日出具的評估報告(天興評報字[2022]號第2358號)。以2022年10月31日為評估基準日,本次同時采用資產基礎法和收益法進行了評估,考慮評估方法與評估目的、評估對象之間的適用性,更好體現企業(yè)整體的成長性和盈利能力,選用收益法評估結果作為評估結論,即:中化寶礪商務服務有限公司的股東全部權益價值評估結果為1,280.29萬元。
本次交易的價格以第三方的評估值作為定價依據,交易雙方遵循平等自愿、公平合理的原則,經充分協(xié)商,定價公允合理,不存在損害公司及股東特別是中小股東的利益的情形。
五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容和履約安排
(一) 本次增資方案
1. 本次增資的標的企業(yè)為中化寶礪商務服務有限公司(即目標公司),目標公司成立于2020年5月15日,現有注冊資本為5000萬元,由乙方全額認繳。
2. 各方同意,甲方以人民幣7920.44萬元(“增資款”)對目標公司進行增資,首期增資款1920.44萬元,其中1500萬元計入實收資本,420.44萬元計入資本公積,二期增資款6000萬元于2065年12月31日前支付。
3. 各方確認,本次增資的作價是以由甲乙丙三方共同所聘請的北京天健興業(yè)資產評估有限公司出具的評估報告所確認的目標公司股東全部權益的評估值為依據,由甲乙雙方協(xié)商確定。
根據北京天健興業(yè)資產評估有限公司于2023年2月10日出具的評估報告天興評報字[2022]號第2358號,于評估基準日,股東全部權益的評估價值為1280.29萬元。
4. 乙方同意本次增資并同意放棄其認購權。
5. 本次增資完成后,目標公司的注冊資本由人民幣5000萬元變更為人民幣12500萬元。
6. 本次增資完后,各股東的出資額及股份比例分別為:
(二) 交割及增資款支付
1. 甲方應在本協(xié)議生效后5個工作日內(“增資款支付日”), 一次性以現金方式將首期增資款支付至目標公司指定的下述銀行賬戶:
戶名: 中化寶礪商務服務有限公司
銀行: 中國銀行上海市大柏樹支行
賬號: 449479729960
2. 目標公司在收到甲方首期增資款后90個工作日內(“交割日”),向甲方交付一份更新后的股東名冊(顯示本次增資完成后的最新公司股權結構),并向市場監(jiān)督管理局申請辦理工商變更登記,甲乙雙方提供一切必要的支持。
(三) 公司治理
各方同意,自交割日起,目標公司的公司治理結構應安排如下:
1. 股東會
?。?)增資后,甲方與乙方成為目標公司的股東,雙方依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和丙方修改后的《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權利、承擔義務。
?。?)股東會為公司權力機關,對公司一切重大事務作出決定。
2. 董事會
(1)增資后丙方成立董事會,由甲乙雙方按修改后的目標公司章程規(guī)定和協(xié)議約定進行選派。
(2)目標公司董事會由5名董事組成,其中甲方選派3名董事,乙方選派2名董事。
(3)增資后目標公司董事長由甲方委派。總經理由甲乙雙方推薦提名人選,目標公司董事會聘任,其他高級經營管理人員可由總經理推薦提名人選,目標公司董事會聘任。
3. 監(jiān)事
增資后,丙方監(jiān)事由甲方推舉,由股東會選聘和解聘。
(四) 過渡期安排和期間損益
1. 自2022年10月31日(“評估基準日”)起至目標公司股權變更登記完成之日止為“過渡期”。
2. 乙方同意,自本協(xié)議生效之日起至股權變更登記完成之日,將繼續(xù)支持目標公司的日常經營管理,但對于目標公司在前述期間內的重大生產經營活動、資產處置、抵押擔保、對外投融資等事項,乙方須與甲方進行充分溝通協(xié)商。
3. 基準日前,目標公司引起或存在的任何違規(guī)、涉稅、處罰及司法爭議及相關糾紛,以及重大經營虧損等,如造成損失和凈資產減值的,由乙方予以承擔,并可以自其應收股利中予以直接扣除,以彌補目標公司產生的實際損失。
4. 甲乙雙方確認過渡期內及過渡期后目標公司的損益由甲方和乙方按照持股比例享有和承擔。
六、該關聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
本次中化寶礪增資擴股有利于公司構建“戰(zhàn)略財務、業(yè)務財務、共享財務”創(chuàng)造價值、三位一體的財務管理體系,支持戰(zhàn)略決策及業(yè)財融合,加速推動財務轉型;借助控股股東多業(yè)態(tài)全球化經營及ERP系統(tǒng),豐富中化寶礪服務內容,加速中化寶礪業(yè)務擴張速度及規(guī)模,進行降本增效,實現股東利益最大化;同時培養(yǎng)“業(yè)財稅資數”復合型財務人才,打造一流財務共享平臺,提升上市公司價值。此外,“戰(zhàn)略財務、業(yè)務財務、共享財務”三位一體的財務管理體系中,核心的戰(zhàn)略財務與業(yè)務財務功能與決策仍保留在上市公司體系內,以保障上市公司獨立性。
綜上,本次增資完成后,中化寶礪將不再納入公司合并范圍內,但不會對公司財務狀況、經營成果產生重大影響,不會影響公司的獨立性和持續(xù)經營能力,不會損害公司和中小股東的利益。
七、本年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易總額:
2023年初至本公告披露日,公司與上述關聯(lián)人已發(fā)生的各類關聯(lián)交易總額為50,345,432.83元人民幣(不含本次關聯(lián)交易事項金額)。
七、該關聯(lián)交易履行的審議程序
公司于2023年2月23日召開第九屆董事會第三次會議審議通過了《關于下屬子公司增資擴股暨關聯(lián)交易的議案》。關聯(lián)董事回避了上述議案的表決,非關聯(lián)董事全票通過了上述議案。
獨立董事對本次對外投資暨關聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了一致同意的獨立意見。具體如下:本次子公司增資擴股暨關聯(lián)交易事項有利于公司構建“戰(zhàn)略財務、業(yè)務財務、共享財務”創(chuàng)造價值、三位一體的財務管理體系,加速推動財務轉型,打造一流財務共享平臺,提升公司價值。本次交易事項遵循公平、公正、公允、互利的原則,有利于發(fā)揮公司自身優(yōu)勢,符合公司經營發(fā)展需要,符合公司及全體股東的利益,不存在損害中小股東利益的情形。本次交易事項審議和表決程序符合《公司法》《公司章程》等有關規(guī)定。因此,我們一致同意通過該議案。
本次交易無須提交公司股東大會審議。
特此公告。
中化國際(控股)股份有限公司
董事會
2023年2月24日
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