證券代碼：603773證券簡稱：沃格光電公示序號：2023-009
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。
核心內(nèi)容提醒：
●回購注銷緣故：
江西省沃格光電有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第二期個股期權(quán)與限制性股票激勵計劃已停止執(zhí)行。依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）以及企業(yè)《第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“《激勵計劃（草案）》”）的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)對上述情況已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計2,680,210股給予回購注銷。
●此次注銷股份的相關(guān)情況：
一、此次約束性股票回購注銷決策與信息公布
（一）2022年10月28日，公司召開第三屆股東會第二十八次會議和第三屆職工監(jiān)事第二十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格、限制性股票回購數(shù)量及回購價格的議案》《關(guān)于終止實施第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃暨注銷股票期權(quán)與回購注銷限制性股票的議案》，允許企業(yè)回購注銷激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總計2,680,210股。獨董發(fā)布了單獨建議。
（二）公司根據(jù)《管理辦法》等有關(guān)規(guī)定就此次股權(quán)回購注銷事宜依法履行通告?zhèn)鶆?wù)人程序流程，主要內(nèi)容詳細(xì)公司在2022年11月16日公布的《關(guān)于回購注銷限制性股票減少公司注冊資本暨通知債權(quán)人公告》（公示序號：2022-103）。截止本公告日，公告期己滿45天，期內(nèi)企業(yè)沒有收到一切債務(wù)人對此次股權(quán)回購注銷事宜所提出的質(zhì)疑，也沒有出現(xiàn)債務(wù)人向公司規(guī)定提早償還債務(wù)或是公司擔(dān)保的現(xiàn)象。
二、此次約束性股票回購注銷狀況
（一）此次回購注銷員工持股計劃的原因和根據(jù)
1、依據(jù)《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，由于此次激勵計劃中3名激勵對象因辭職而不具有激勵對象資質(zhì)，結(jié)合公司2022年第一次股東大會決議的受權(quán)，公司擬回購注銷已授于但還沒有解除限售的員工持股計劃15.821億港元。
2、由于公司運營面對的市場環(huán)境與制訂員工持股計劃時對比出現(xiàn)了較大變化，此次激勵計劃中設(shè)置的企業(yè)方面業(yè)績考核指標(biāo)已不能跟企業(yè)現(xiàn)階段所處市場競爭格局自然環(huán)境相符合，達(dá)到業(yè)績指標(biāo)不確定性比較大，繼續(xù)執(zhí)行此次激勵計劃將難以實現(xiàn)預(yù)想的鼓勵目地激勵實際效果。為充足貫徹落實員工激勵機制，維護職工、公司及公司股東利益，根據(jù)企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃，企業(yè)謹(jǐn)慎確定停止執(zhí)行此次激勵計劃并回購注銷已授于但還沒有解除限售的員工持股計劃252.20億港元，與此次激勵計劃配套文檔一并停止。
綜上所述，公司擬回購注銷已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃總共268.021億港元。
（二）此次回購注銷的相關(guān)人員、總數(shù)
此次回購注銷員工持股計劃涉及到初次授于41人，預(yù)埋授于2人，總計總數(shù)43人，總計回購注銷員工持股計劃2,680,210股；此次回購注銷結(jié)束后，剩下股權(quán)激勵計劃員工持股計劃0股
（三）回購注銷分配
企業(yè)已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（下稱“中登公司”）開設(shè)了復(fù)購專用型股票賬戶（帳戶號：B883786256，同時向中登公司申辦以上員工持股計劃的回購注銷辦理手續(xù)。
預(yù)估此次員工持股計劃于2023年2月16日進(jìn)行銷戶，銷戶結(jié)束后，企業(yè)總市值由173,862,774股調(diào)整為171,182,564股。
三、此次回購注銷后股權(quán)構(gòu)造變化情況
公司本次回購注銷員工持股計劃后，企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下所示：
四、表明及服務(wù)承諾
董事會表明，此次回購注銷員工持股計劃事宜涉及到的決策制定、信息公開合乎相關(guān)法律法規(guī)、《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定、員工持股計劃授于合同書安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)利及債務(wù)人權(quán)益的情況。
公司承諾：已核實并確保此次回購注銷員工持股計劃涉及到的對象、股權(quán)總數(shù)、銷戶時間等相關(guān)信息真正、精確、詳細(xì)，已充足告之有關(guān)激勵對象此次回購注銷事項，且有關(guān)激勵對象未對回購注銷事項表明質(zhì)疑。若因此次回購注銷與相關(guān)激勵對象引起糾紛，企業(yè)將自己承擔(dān)所產(chǎn)生的有關(guān)法律依據(jù)。
五、法律意見書的結(jié)論性意見和建議
截止到本法律意見書出示之時，公司本次回購注銷已經(jīng)取得必須的準(zhǔn)許和受權(quán)；此次回購注銷已執(zhí)行目前的信息披露義務(wù)；此次復(fù)購緣故、復(fù)購目標(biāo)、回購注銷的數(shù)量和價錢、回購注銷要求等合乎《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章的有關(guān)規(guī)定；企業(yè)有待就此次回購注銷不斷履行信息披露義務(wù)。
六、手機上網(wǎng)公示配件
《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于江西沃格光電股份有限公司第二期股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃限制性股票回購注銷的法律意見書》
特此公告。
江西省沃格光電有限責(zé)任公司股東會
2023年2月14日
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