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本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 本次歸屬股票數(shù)量:3.5980萬股,占?xì)w屬前公司總股本的比例為0.0192%
● 本次歸屬股票上市流通時(shí)間:2023年3月1日
一、本次限制性股票歸屬的決策程序及相關(guān)信息披露
?。?)2020年11月16日,公司召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議,會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
同日,公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》,公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。
?。?)2020年11月17日至2020年11月26日,公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi),公司監(jiān)事會(huì)未收到與本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2020年11月27日,公司于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見及公示情況說明》(公告編號(hào):2020-041)。
?。?)2020年12月2日,公司召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì),審議并通過了《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》。2020年12月3日,公司于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》(公告編號(hào):2020-043)。
?。?)2020年12月2日,公司召開第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議與第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見,認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就,同意公司確定的首次授予日及向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。監(jiān)事會(huì)同意公司確定的首次授予日及向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
?。?)2021年11月29日,公司召開第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議與第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)前述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
?。?)2021年12月13日,公司召開第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)歸屬名單出具了核查意見,獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。2021年12月14日,公司于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露《2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的公告》(公告編號(hào):2021-052)。
?。?)2022年12月12日,公司召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票第二個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》《關(guān)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予限制性股票第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》。根據(jù)公司2021年度分紅及資本公積轉(zhuǎn)增股本實(shí)際情況,將限制性股票授予數(shù)量從200萬股調(diào)整為280萬股,授予價(jià)格從89.4元/股調(diào)整為63.32元/股。
同時(shí),會(huì)議確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象的第二個(gè)歸屬期、預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象的第一個(gè)歸屬期規(guī)定的歸屬條件已經(jīng)成就,其中首次授予部分第二個(gè)歸屬期合計(jì)230名激勵(lì)對(duì)象可歸屬549,402股,預(yù)留授予部分第一個(gè)歸屬期合計(jì)141名激勵(lì)對(duì)象可歸屬128,310股。合計(jì)符合歸屬條件的限制性股票共677,712股。
二、本次限制性股票歸屬的基本情況
(一)本次歸屬的股份數(shù)量
1、首次授予部分第二個(gè)歸屬期歸屬情況
2、預(yù)留授予部分第一個(gè)歸屬期歸屬情況
(二)本次歸屬股票來源情況
本次歸屬股票來源于公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股股票。
(三)歸屬人數(shù)
本次歸屬人數(shù)共3人(實(shí)際2人,XI JIEFENG同時(shí)是首次授予部分和預(yù)留授予部分激勵(lì)對(duì)象)。
公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象中,共230人符合第二個(gè)歸屬期的歸屬條件,其中222人共計(jì)44.4024萬股已于2022年12月29日完成歸屬登記,本次歸屬2名激勵(lì)對(duì)象,共3.108萬股于2023年2月23日完成歸屬登記。
公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分激勵(lì)對(duì)象中,共141人符合第一個(gè)歸屬期的歸屬條件,其中139人共計(jì)12.1310萬股已于2022年12月29日完成歸屬登記,本次歸屬1名激勵(lì)對(duì)象,共0.490萬股于2023年2月23日完成歸屬登記。
綜上,公司本次完成歸屬登記的限制性股票合計(jì)3.5980萬股,涉及3名激勵(lì)對(duì)象(實(shí)際2人,XI JIEFENG同時(shí)是首次授予部分和預(yù)留授予部分激勵(lì)對(duì)象)。預(yù)計(jì)于2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的首次授予第二個(gè)歸屬期及預(yù)留授予第一個(gè)歸屬期到期之前,剩余尚未完成出資的激勵(lì)對(duì)象將完成出資,公司后續(xù)將為其完成相應(yīng)股份的歸屬登記。
三、本次限制性股票歸屬的上市流通安排及股本變動(dòng)情況
?。ㄒ唬┍敬螝w屬股票的上市流通日:2023年3月1日。
?。ǘ┍敬螝w屬股票的上市流通數(shù)量:35,980股。
?。ㄈ┒潞透呒?jí)管理人員本次歸屬股票的限售和轉(zhuǎn)讓限制。
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的限售和轉(zhuǎn)讓限制規(guī)定按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定執(zhí)行,具體內(nèi)容如下:
1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的,其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份 不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%,在離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有 的本公司股份。
2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的,將其持有的本公司股票在買入 后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入,由此所得收益歸本公司所有, 本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
3、在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi),如果《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化,則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
?。ㄋ模┍敬喂杀咀儎?dòng)情況
單位:股
公司本次股份變動(dòng)前無實(shí)際控制人,股份變動(dòng)后仍無實(shí)際控制人。
四、驗(yàn)資及股份登記情況
中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2023年2月17日出具了《南微醫(yī)學(xué)科技股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》[中天運(yùn)(2023)驗(yàn)字第90007號(hào)],審驗(yàn)了公司2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)歸屬期及預(yù)留授予部分第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件并第二次辦理歸屬登記新增注冊(cè)資本的實(shí)收情況。
截至2023年2月10日止,公司已收到2名激勵(lì)對(duì)象以貨幣資金繳納的限制性股票認(rèn)購(gòu)款合計(jì)人民幣2,278,253.60元,其中新增股本人民幣35,980.00元,余額人民幣2,242,273.60元計(jì)入資本公積。公司變更后的注冊(cè)資本為人民幣187,847,422.00元,累計(jì)股本為人民幣187,847,422.00元。
本次歸屬新增股份已于2023年2月23日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記。
五、本次歸屬后新增股份對(duì)最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告的影響
根據(jù)公司2022年第三季度報(bào)告,公司2022年1-9月實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為226,958,942.29元,公司2022年1-9月基本每股收益為1.2121元;本次歸屬后,以歸屬后總股本187,811,442股為基數(shù)計(jì)算,在歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)不變的情況下,公司2022年1-9月的基本每股收益相應(yīng)攤薄。
本次歸屬的限制性股票數(shù)量為35,980股,占?xì)w屬前公司總股本的比例約為 0.0192%,對(duì)公司最近一期財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果均不構(gòu)成重大影響。
特此公告。
南微醫(yī)學(xué)科技股份有限公司董事會(huì)
2023年2月25日
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