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本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
東華軟件股份公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第五十五次會議于2023年2月24日召開,會議決定于2023年3月13日下午15:00召開公司2023年第二次臨時股東大會,現(xiàn)將本次股東大會的有關事項公告如下:
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次:2023年第二次臨時股東大會
2、股東大會的召集人:公司第七屆董事會
3、會議召開的合法、合規(guī)性:本次股東大會會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
4、會議召開的日期、時間:
?。?)現(xiàn)場會議時間:2023年3月13日下午15:00
(2)網(wǎng)絡投票時間:2023年3月13日
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為2023年3月13日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;
通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2023年3月13日9:15-15:00。
5、會議的召開方式:現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結(jié)合。
?。?)現(xiàn)場投票:股東本人出席現(xiàn)場會議或通過授權委托書委托他人出席;
?。?)網(wǎng)絡投票:公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺,股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權。
根據(jù)公司章程,股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有權通過相應的 投票系統(tǒng)行使表決權,但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票或符合規(guī)定的其他 投票方式中的一種表決方式。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為準。
公司股東或其委托代理人通過相應的投票系統(tǒng)行使表決權的表決票數(shù),應當與 現(xiàn)場投票的表決票數(shù)以及符合規(guī)定的其他投票方式的表決票數(shù)一起計入本次股東大會的表決權總數(shù)。
6、股權登記日:2023年3月8日
7、出席對象:
?。?)截止股權登記日下午收市時,在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會,股東因故不能出席現(xiàn)場會議的,可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東。
?。?)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(3)公司聘請的會議見證律師。
8、現(xiàn)場會議地點:北京市海淀區(qū)知春路紫金數(shù)碼園3號樓東華合創(chuàng)大廈16層會議室。
二、會議審議事項
本次股東大會提案編碼
上述議案已經(jīng)公司第七屆董事會第五十五次會議、第七屆監(jiān)事會第二十七次會議審議通過,相關內(nèi)容刊登在2023年2月25日公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
上述議案1、2均采取累積投票制進行逐項表決,即股東(或股東代理人) 在投票時,每一股份擁有與應選非獨立董事、獨立董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用,但所分配票數(shù)的總和不能超過股東擁有的投票數(shù),否則該票作廢。非獨立董事和獨立董事實行分開投票。上述獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深交所備案審核無異議,股東大會方可進行表決。
本次大會議案屬于涉及中小投資者利益的重大事項,對持股5%以下(不含持股5%)的中小投資者表決單獨計票,本公司將根據(jù)計票結(jié)果進行公開披露。
三、會議登記事項
1、登記時間:2023年3月10日上午9:00-11:30、下午13:00-17:30。
2、登記地點:北京市海淀區(qū)知春路紫金數(shù)碼園3號樓東華合創(chuàng)大廈16層東華軟件股份公司證券部。
3、登記方式:
?。?)自然人股東親自出席的,須持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證辦理登記;委托代理人出席會議的,須持委托人身份證復印件、授權委托書(附件二)、委托人持股憑證和代理人身份證辦理登記;
?。?)法人股東由法定代表人出席的,需持加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明文件和法人股東持股憑證辦理登記;由法定代表人委托的代理人出席會議的,需持加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明文件、授權委托書(附件二)、法人股東持股憑證和代理人身份證辦理登記;
?。?)異地股東可以信函、郵件或傳真方式辦理登記(傳真或信函需在2023年3月10日下午16:30前送達或傳真至公司證券部);
(4)注意事項:出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。
4、會議聯(lián)系方式
聯(lián)系人:楊健、張雯
電話:010-62662188
傳真:010-62662299
地址:北京市海淀區(qū)知春路紫金數(shù)碼園3號樓東華合創(chuàng)大廈16層證券部
郵政編碼:100190
5、會議費用情況
本次現(xiàn)場會議會期半天,與會股東或委托代理人的食宿、交通等費用自理。
6、網(wǎng)絡投票期間,如投票系統(tǒng)受到突發(fā)重大事件的影響,則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。
四、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上,股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)參加投票,網(wǎng)絡投票的具體操作流程見附件一。
五、備查文件
1、第七屆董事會第五十五次會議決議及相關公告;
2、第七屆監(jiān)事會第二十七次會議決議及相關公告。
特此公告。
東華軟件股份公司董事會
二零二三年二月二十五日
附件一:
參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡投票的程序
1、投票代碼:362065;投票簡稱:東華投票
2、填報表決意見
對于非累積投票提案,填報表決意見:同意、反對、棄權。
對于累積投票議案,填報投給某候選人的選舉票數(shù)。公司股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數(shù)為限進行投票,股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的,或者在差額選舉中投票超過應選人數(shù)的,其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人,可以對該候選人投0票。
累積投票制下投給候選人的選舉票數(shù)填報一覽表
各提案組下股東擁有的選舉票數(shù)舉例如下:
(1)選舉非獨立董事
?。ㄈ缟媳硖岚?.00,采用等額選舉,應選人數(shù)為6位)
股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權的股份總數(shù)×6
股東可以將所擁有的選舉票數(shù)在6位非獨立董事候選人中任意分配,但投票總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。
(2)選舉獨立董事
?。ㄈ缟媳硖岚?.00,采用等額選舉,應選人數(shù)為3位)
股東所擁有的選舉票數(shù)=股東所代表的有表決權的股份總數(shù)×3
股東可以將所擁有的選舉票數(shù)在3位獨立董事候選人中任意分配,但投票總數(shù)不得超過其擁有的選舉票數(shù)。
3、股東對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對議案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的分議案的表決意見為準,其他未表決的議案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對分議案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易所系統(tǒng)投票的程序
1、投票時間:2023年3月13日的交易時間,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月13日上午9:15,結(jié)束時間為2023年3月13日下午15:00。
2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引(2016年修訂)》的規(guī)定辦理身份認證,取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登陸互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。
3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書,可登http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。
附件二:
授 權 委 托 書
茲委托 先生/女士代表本人/本單位出席東華軟件股份公司2023年第二次臨時股東大會,并按下表指示代為行使表決權,若本人無指示,請受托人全權行使審議、表決、和簽署會議文件的股東權利。
委托人對下述議案表決如下(請在相應的表決意見項下劃“√”):
委托人簽字(蓋章): 委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼:
委托人證券賬號: 委托人持股數(shù)量:
受托人簽字: 受托人身份證號碼:
委托書有效期限:自簽署日至本次會議結(jié)束 委托日期:
證券代碼:002065 證券簡稱:東華軟件 公告編號:2023-014
東華軟件股份公司
第七屆董事會第五十五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
東華軟件股份公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第五十五次會議,于2023年2月21日以電子郵件的方式發(fā)出會議通知和會議議案,會議于2023年2月24日上午10:00以現(xiàn)場和通訊表決相結(jié)合的方式召開。會議應到董事9人,實到9人,會議由董事長薛向東主持。本次會議的召開及表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的有關規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、會議以9票贊成,0票棄權,0票反對,審議通過了《關于提名公司第八屆董事會非獨立董事候選人的議案》;
經(jīng)董事會提名委員會資格審查通過,公司董事會同意提名薛向東先生、呂波先生、侯志國先生、李建國先生、鄭曉清女士、林文平先生為公司第八屆董事會非獨立董事候選人。
公司現(xiàn)任獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。本次換屆選舉事項尚需提交公司股東大會審議,非獨立董事候選人的選舉將以累積投票制進行表決。
在本次換屆選舉工作完成之前,公司第七屆董事會全體非獨立董事將依照相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)履行相應的義務和職責。
2、會議以9票贊成,0票棄權,0票反對,審議通過了《關于提名公司第八屆董事會獨立董事候選人的議案》;
經(jīng)董事會提名委員會資格審查通過,公司董事會同意提名王以朋先生、潘長勇先生、肖土盛先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人,其中肖土盛先生為會計專業(yè)人士。
公司現(xiàn)任獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。公司第八屆董事會獨立董事候選人的任職資格和獨立性尚需經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后,方可提交股東大會審議并以累積投票制進行表決。
《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事候選人聲明》詳見公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
在本次換屆選舉工作完成之前,公司第七屆董事會全體獨立董事將依照相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)履行相應的義務和職責。
3、會議以9票贊成,0票棄權,0票反對,審議通過了《關于公司2018年員工持股計劃存續(xù)期延期的議案》;
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關于公司2018年員工持股計劃存續(xù)期延期的公告》(公告編號:2023-017)。
4、會議以9票贊成,0票棄權,0票反對,審議通過了《關于公司向銀行申請綜合授信的議案》;
(1)同意公司向浙商銀行股份有限公司北京方莊支行申請綜合授信人民幣30,000萬元,授信期限為一年,擔保方式為信用。
(2)同意公司向交通銀行股份有限公司北京市分行(以下簡稱“交行北分”)申請綜合授信額度人民幣50,000萬元,授信期限為二年,擔保方式為非融資性。具體業(yè)務品種以銀行簽訂合同為準。
其中,公司申請交行北分快易付共同買方額度,額度期限兩年。該額度用于為公司下屬并表子公司供應商在交行北分(含下屬分支機構)辦理保理融資業(yè)務,保理融資業(yè)務額度為人民幣50,000萬元,公司就交行北分(含下屬分支機構)給予前述供應商保理融資的應收賬款項下公司下屬并表子公司的付款義務向交行北分(含下屬分支機構)承擔無條件付款責任,或不可撤銷地授權交行北分(含下屬分支機構)扣劃我司賬戶資金清償保理融資本息及實現(xiàn)債權的費用。
5、會議以9票贊成,0票棄權,0票反對,審議通過了《關于子公司向銀行申請綜合授信及擔保事項的議案》;
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《關于子公司向銀行申請綜合授信及擔保事項的公告》(公告編號:2023-018)。
6、會議以9票贊成,0票棄權,0票反對,審議通過了《關于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》。
公司擬定于2023年3月13日下午15:00召開2023年第二次臨時股東大會。
具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《關于召開公司2023年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號:2023-019)。
三、備查文件
1、第七屆董事會第五十五次會議決議;
2、獨立董事關于公司第七屆董事會第五十五次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
東華軟件股份公司董事會
二零二三年二月二十五日
附件:
東華軟件股份公司
第八屆非獨立董事候選人簡歷
薛向東先生:中國國籍,1959年出生,本科學歷,高級工程師,長期從事行業(yè)應用軟件開發(fā)及計算機信息系統(tǒng)集成工作,歷任中國機械設備進出口總公司進口處項目經(jīng)理、中國機械工業(yè)電腦應用技術開發(fā)公司經(jīng)營部經(jīng)理及總經(jīng)理助理、加拿大ONYX公司駐華首席代表。現(xiàn)任公司董事長,全國工商聯(lián)執(zhí)委、中共北京市第十二次黨代會代表、北京市海淀區(qū)政協(xié)常委、中國軟件行業(yè)協(xié)會副理事長、北京軟件行業(yè)協(xié)會副會長、北京信息化協(xié)會理事長、中關村高新技術企業(yè)協(xié)會副會長、中關村上市公司協(xié)會監(jiān)事長、北京市黨委書記聯(lián)誼會理事、湖南大學北京校友會會長、中國傳媒大學MBA實踐導師、中國科學院大學MBA企業(yè)導師、中國智慧城市投資聯(lián)合體首任輪值主席。
截至本次披露日,薛向東先生直接持有公司股份384,755,226股,占公司總股本的12%,為公司控股股東、實際控制人。薛向東先生是持有公司5%以上股份的股東北京東華誠信電腦科技有限公司的大股東,并擔任董事長職務。除上述關聯(lián)關系外,薛向東先生與其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系。薛向東先生不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一,未受過中國證監(jiān)會行政處罰或證券交易所公開譴責、三次以上通報批評,未發(fā)生因涉嫌犯罪被司法機關立案偵察或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況,不屬于失信被執(zhí)行人,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
呂波先生:中國國籍,1963年出生,碩士研究生,講師,長期從事行業(yè)應用軟件開發(fā)及計算機信息系統(tǒng)集成工作,曾任加拿大ONYX公司北京辦事處銷售員、北京東華誠信電腦科技發(fā)展有限公司副總經(jīng)理、公司副總經(jīng)理,現(xiàn)任公司董事、總經(jīng)理。
截至本次披露日,呂波先生直接持有公司股份6,076,720股,占公司總股本的0.19%。呂波先生與其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系。呂波先生不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一,未受過中國證監(jiān)會行政處罰或證券交易所公開譴責、三次以上通報批評,未發(fā)生因涉嫌犯罪被司法機關立案偵察或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況,不屬于失信被執(zhí)行人,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
侯志國先生:中國國籍,1978年出生,本科學歷,正高級工程師,長期從事行業(yè)應用軟件開發(fā)及計算機系統(tǒng)集成工作。曾在北京東華誠信電腦科技發(fā)展有限公司工作,現(xiàn)任公司CEO。
截至本次披露日,侯志國先生直接持有公司股份323,600股,占公司總股本的0.01%。侯志國先生與其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系。侯志國先生不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一,未受過中國證監(jiān)會行政處罰或證券交易所公開譴責、三次以上通報批評,未發(fā)生因涉嫌犯罪被司法機關立案偵察或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況,不屬于失信被執(zhí)行人,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
李建國先生:中國國籍,1969年出生,碩士研究生,長期從事行業(yè)應用軟件開發(fā)及計算機信息系統(tǒng)集成工作,曾在聯(lián)想集團公司工作,現(xiàn)任公司董事、副總經(jīng)理。
截至本次披露日,李建國先生直接持有公司股份2,628,572股,占公司總股本的0.08%。李建國先生與其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系。李建國先生不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一,未受過中國證監(jiān)會行政處罰或證券交易所公開譴責、三次以上通報批評,未發(fā)生因涉嫌犯罪被司法機關立案偵察或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況,不屬于失信被執(zhí)行人,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任共公司董事的情形。
鄭曉清女士:中國國籍,1971年出生,碩士研究生,曾在中國東南技術貿(mào)易總公司、北京三金電子集團工作,現(xiàn)任公司董事、市場部經(jīng)理。
截至本次披露日,鄭曉清女士直接持有公司股份187,650股,占公司總股本的0.01%。鄭曉清女士與其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系。鄭曉清女士不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一,未受過中國證監(jiān)會行政處罰或證券交易所公開譴責、三次以上通報批評,未發(fā)生因涉嫌犯罪被司法機關立案偵察或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況,不屬于失信被執(zhí)行人,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
林文平先生:中國國籍,1966年出生,碩士研究生,長期從事行業(yè)應用軟件開發(fā)及計算機信息系統(tǒng)集成工作,并負責公司投資并購的相關事務。曾任北京理工大學教師,2001年至今擔任公司副總經(jīng)理。
截至本次披露日,林文平先生直接持有公司股份349,500股,占公司總股本的0.01%。林文平先生與其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系。林文平先生不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一,未受過中國證監(jiān)會行政處罰或證券交易所公開譴責、三次以上通報批評,未發(fā)生因涉嫌犯罪被司法機關立案偵察或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況,不屬于失信被執(zhí)行人,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。
東華軟件股份公司
第八屆獨立董事候選人簡歷
王以朋先生,1956年出生,中國國籍,無永久境外居留權,現(xiàn)任中國醫(yī)學科學院北京協(xié)和醫(yī)院WHO疾病分類家族中國部主任。王以朋先生自2013年就讀于長江商學院,并于2015年獲得EMBA學位。
截至本次披露日,王以朋先生未擔任其他上市公司獨立董事職務。王以朋先生與公司其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯(lián)關系,未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情形,未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒,不屬于失信被執(zhí)行人。王以朋先生已取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。
潘長勇先生,1975年出生,中國國籍,無永久境外居留權,清華大學研究員。潘長勇先生自1991年就讀于清華大學電子工程系,畢業(yè)后留校任教至今,長期從事信息領域的科研教學工作,是中國電子學會會士,IET Fellow,先后獲得多項國家科學技術獎勵。
截至本次披露日,潘長勇先生未擔任其他上市公司獨立董事職務。潘長勇先生與公司其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯(lián)關系,未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情形,未受過中國證監(jiān)會及其他有關 部門的處罰和證券交易所的懲戒,不屬于失信被執(zhí)行人。潘長勇先生己取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。
肖土盛先生,1987年出生,中國國籍,無永久境外居留權,博士學歷。曾任香港中文大學研究助理、康奈爾大學公派訪問學者。2013年至今擔任中央財經(jīng)大學會計學院教授、管理會計系主任。
截至本次披露日,肖土盛先生還兼任北京值得買科技股份有限公司和牙木科技股份有限公司獨立董事職務。肖土盛先生與公司其他董事、監(jiān)事及持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯(lián)關系,未持有公司股份,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司獨立董事的情形,未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒,不屬于失信被執(zhí)行人。肖土盛先生已取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。
證券代碼:002065 證券簡稱:東華軟件 公告編號:2023-015
東華軟件股份公司
第七屆監(jiān)事會第二十七次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會會議召開情況
東華軟件股份公司(以下簡稱“公司”)第七屆監(jiān)事會第二十七次會議于2023年2月21日以電子郵件方式發(fā)出會議通知和會議議案,會議于2023年2月24日上午11:00在公司會議室召開。會議應出席監(jiān)事3人,實際出席3人。會議由監(jiān)事會召集人蘇根繼先生主持,本次會議的召開與表決程序符合《公司法》、《公司章程》等的有關規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
1、會議以3票贊成,0票棄權,0票反對,審議通過了《關于提名公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人的議案》。
根據(jù)《公司法》及《公司章程》等的有關規(guī)定,經(jīng)公司監(jiān)事會提名推薦李澤先生為公司第八屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事候選人。上述監(jiān)事候選人最近二年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一;由單一股東提名的監(jiān)事未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
此議案需提交公司股東大會審議表決。本次提名的非職工代表監(jiān)事經(jīng)股東大會選舉通過后,與職工代表監(jiān)事蘇根繼先生和蔣恕慧女士共同組成第八屆監(jiān)事會。在本次換屆選舉工作完成之前,公司第七屆監(jiān)事會全體監(jiān)事將依照相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)履行相應的義務和職責。
三、備查文件
第七屆監(jiān)事會第二十七次會議決議。
特此公告。
東華軟件股份公司監(jiān)事會
二零二三年二月二十五日
附件:
東華軟件股份公司
第八屆非職工代表監(jiān)事候選人簡歷
李澤先生:中國國籍,1971年出生,本科學歷,曾在中國電子器材總公司工作,現(xiàn)任公司監(jiān)察管理部總經(jīng)理、商務部副總經(jīng)理。
截至本次披露日,李澤先生未持有公司股份。李澤先生與其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系。李澤先生不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一,未受過中國證監(jiān)會行政處罰或證券交易所公開譴責、三次以上通報批評,未發(fā)生因涉嫌犯罪被司法機關立案偵察或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況,不屬于失信被執(zhí)行人,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司監(jiān)事的情形。
證券代碼:002065 證券簡稱:東華軟件 公告編號:2023-016
東華軟件股份公司關于選舉公司
第八屆職工代表監(jiān)事的公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
鑒于東華軟件股份公司(以下簡稱“公司”)第七屆監(jiān)事會任期屆滿,為保證監(jiān)事會的正常運作,根據(jù)《公司法》、《公司章程》的規(guī)定,經(jīng)公司職工代表大會與會代表表決,同意選舉蘇根繼先生、蔣恕慧女士(簡歷見附件)為公司第八屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事。蘇根繼先生、蔣恕慧女士將與公司2023年第二次臨時股東大會選舉產(chǎn)生的1名非職工代表監(jiān)事共同組成公司第八屆監(jiān)事會,任期三年。
上述職工代表監(jiān)事符合《公司法》有關監(jiān)事任職的資格和條件,最近二年內(nèi)曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一;單一股東提名的監(jiān)事未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
特此公告。
東華軟件股份公司監(jiān)事會
二零二三年二月二十五日
附件:
東華軟件股份公司
第八屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事候選人簡歷
蘇根繼先生:中國國籍,1964年出生,本科學歷,講師,曾任呼和浩特第一律師事務所、內(nèi)蒙古經(jīng)緯律師事務所職業(yè)律師,現(xiàn)任公司職工代表監(jiān)事兼監(jiān)事會召集人、法律部負責人。
截至本次披露日,蘇根繼先生未持有公司股份。蘇根繼先生與其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系。蘇根繼先生不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一,未受過中國證監(jiān)會行政處罰或證券交易所公開譴責、三次以上通報批評,未發(fā)生因涉嫌犯罪被司法機關立案偵察或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況,不屬于失信被執(zhí)行人,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司監(jiān)事的情形。
蔣恕慧女士:中國國籍,1964年出生,本科學歷,工程師,曾在北京醫(yī)療器械所工作,現(xiàn)任公司職工代表監(jiān)事、商務部負責人。
截至本次披露日,蔣恕慧女士未持有公司股份。蔣恕慧女士與其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系。蔣恕慧女士不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一,未受過中國證監(jiān)會行政處罰或證券交易所公開譴責、三次以上通報批評,未發(fā)生因涉嫌犯罪被司法機關立案偵察或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情況,不屬于失信被執(zhí)行人,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔任公司監(jiān)事的情形。
證券代碼:002065 證券簡稱:東華軟件 公告編號:2023-017
東華軟件股份公司
關于公司2018年員工持股計劃存續(xù)期延期的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
東華軟件股份公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月24日召開第七屆董事會第五十五次會議,審議通過了《關于公司2018年員工持股計劃存續(xù)期延期的議案》,現(xiàn)就相關事宜公告如下:
一、員工持股計劃的基本情況
公司于2018年1月9日召開第六屆董事會第十三次會議及第六屆監(jiān)事會第五次會議,于2018年1月25日召開2018年第一次臨時股東大會審議通過了《東華軟件股份公司2018年員工持股計劃(草案)及摘要的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司員工持股計劃的相關事宜的議案》和《東華軟件股份公司2018年員工持股計劃管理辦法的議案》。以上內(nèi)容詳見于2018年1月10日、2018年1月25日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)的相關公告。
公司于2018年3月2日通過二級市場集中競價交易方式完成本次員工持股計劃股票購買事宜,本次員工持股計劃賬戶(中信證券東華軟件1號定向資產(chǎn)管理計劃)中購買公司股票合計26,412,422股,占公司當時總股本的0.8412%,成交金額合計為200,039,950.79元人民幣。根據(jù)《公司2018年員工持股計劃管理辦法》的相關規(guī)定,本次員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期為12個月,存續(xù)期為60個月,自公司公告最后一筆購買的標的股票過戶至本次員工持股計劃名下之日起算。
截至本公告日,公司2018年員工持股計劃未出售任何股票。
二、員工持股計劃存續(xù)期延期情況
根據(jù)《公司2018年員工持股計劃管理辦法》等規(guī)定,經(jīng)出席持有人會議的持有人所持50%以上(不含50%)份額同意后并提交公司董事會審議通過后,本次員工持股計劃的存續(xù)期限可以延長。
綜合考慮證券市場,基于公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心及公司股票價值的判斷,為切實發(fā)揮實施員工持股計劃的目的和激勵作用,最大程度保障各持有人利益,公司于2023年2月21日上午10:30以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開了2018年員工持股計劃第三次持有人會議,經(jīng)出席持有人會議的持有人所持50%以上(不含50%)份額同意,表決通過了《東華軟件股份公司2018年員工持股計劃存續(xù)期屆滿擬展期的議案》,形成持有人會議的有效決議并提交董事會審議。
2023年2月24日公司召開第七屆董事會第五十五次會議,審議通過了《關于公司2018年員工持股計劃存續(xù)期延期的議案》,同意公司2018年員工持股計劃存續(xù)期延長12個月,即存續(xù)期延長至2024年3月3日止。存續(xù)期內(nèi),如果本計劃所持有的公司股票全部出售,本計劃可提前終止。若本次展期即將屆滿前仍未出售股票,可在存續(xù)期(含展期)上限屆滿前再次召開持有人會議和董事會,審議后續(xù)相關事宜。
三、獨立董事意見
經(jīng)核查,公司2018年員工持股計劃延期事項符合中國證監(jiān)會《關于上市公 司實施員工持股計劃試點的指導意見》等相關法律法規(guī)要求,不存在損害公司及 全體股東利益的情形。本次員工持股計劃存續(xù)期延期事項履行了必要的審批程序,相關決策程序符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。綜上,我們同意該議案。
四、備查文件
1、第七屆董事會第五十五次會議決議;
2、獨立董事關于公司第七屆董事會第五十五次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
東華軟件股份公司董事會
二零二三年二月二十五日
證券代碼:002065 證券簡稱:東華軟件 公告編號:2023-018
東華軟件股份公司
關于子公司向銀行申請綜合授信
及擔保事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
東華軟件股份公司(以下簡稱“公司”)于2023年2月24日召開第七屆董事會第五十五次會議,審議通過了《關于子公司向銀行申請綜合授信及擔保事項的議案》,現(xiàn)就相關事宜公告如下:
一、擔保情況概述
基于經(jīng)營發(fā)展需要,公司全資子公司北京東華合創(chuàng)科技有限公司(以下簡稱“合創(chuàng)科技”)、北京聯(lián)銀通科技有限公司(以下簡稱“聯(lián)銀通”)、北京神州新橋科技有限公司(以下簡稱“神州新橋”)和控股子公司東華醫(yī)為科技有限公司(以下簡稱“東華醫(yī)為”)向合作銀行申請授信業(yè)務,具體授信銀行及擔保情況如下:
1、合創(chuàng)科技向廣發(fā)銀行北京奧運村支行申請綜合授信額度不超過人民幣10,000萬元(含原有授信),其中敞口額度不超過人民幣8,000萬元,額度期限一年。合創(chuàng)科技在使用敞口額度時由公司提供連帶責任保證。具體業(yè)務品種以銀行簽訂合同為準。
2、聯(lián)銀通向廣發(fā)銀行北京奧運村支行申請綜合授信額度不超過人民幣1,000萬元(含原有授信),其中敞口額度不超過人民幣1,000萬元,額度期限一年。聯(lián)銀通在使用敞口額度時由公司提供連帶責任保證。具體業(yè)務品種以銀行簽訂合同為準。
3、神州新橋向交通銀行股份有限公司北京市分行綜合授信額度20,000萬元,額度期限二年。神州新橋在使用額度時由公司提供連帶責任保證。具體業(yè)務品種以銀行簽訂合同為準。
4、東華醫(yī)為向廣發(fā)銀行北京奧運村支行申請綜合授信額度不超過人民幣10,000萬元(含原有授信),其中敞口額度不超過人民幣6,000萬元,額度期限一年。東華醫(yī)為在使用敞口額度時由公司提供連帶責任保證。具體業(yè)務品種以銀行簽訂合同為準。
5、東華醫(yī)為向交通銀行股份有限公司北京市分行申請綜合授信額度5,000萬元,額度期限二年。東華醫(yī)為在使用額度時由公司提供連帶責任保證。具體業(yè)務品種以銀行簽訂合同為準。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2022年修訂)》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》、《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》和《公司章程》等相關制度的規(guī)定,本擔保事項不構成關聯(lián)交易,無需提交公司股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
?。ㄒ唬┍本〇|華合創(chuàng)科技有限公司
1、成立日期:2006年10月13日
2、注冊地點:北京市海淀區(qū)紫金數(shù)碼園3號樓11層1102
3、法定代表人:侯志國
4、注冊資本:人民幣100,000萬元
5、經(jīng)營范圍:技術開發(fā)、技術推廣、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務;生產(chǎn)、加工計算機軟硬件;計算機系統(tǒng)服務;數(shù)據(jù)處理;計算機維修、計算機咨詢;軟件服務;銷售計算機、軟件及輔助設備、安全技術防范產(chǎn)品;計算機、通訊設備租賃;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;專業(yè)承包。(市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)
6、合創(chuàng)科技系公司全資子公司,公司持有其100%股權。
7、主要財務指標如下表:
單位:人民幣元
注:合創(chuàng)科技2021年12月31日財務數(shù)據(jù)已審計,2022年1-9月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
8、經(jīng)核查,合創(chuàng)科技不屬于失信被執(zhí)行人,信用狀況良好。
?。ǘ┍本┞?lián)銀通科技有限公司
1、成立日期:2000年2月1日
2、注冊地點:北京市海淀區(qū)紫金數(shù)碼園3號樓12層1201室
3、法定代表人:薛向東
4、注冊資本:人民幣20,000萬元
5、經(jīng)營范圍:技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務、技術推廣;計算機技術培訓;基礎軟件服務;應用軟件服務;計算機系統(tǒng)服務;數(shù)據(jù)處理;計算機維修;生產(chǎn)、加工計算機軟硬件;貨物進出口、代理進出口、技術進出口。(市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)
6、聯(lián)銀通系公司全資子公司,公司持有其100%股權。
7、主要財務指標如下表:
單位:人民幣元
注:聯(lián)銀通2021年12月31日財務數(shù)據(jù)已審計,2022年1-9月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
8、經(jīng)核查,聯(lián)銀通不屬于失信被執(zhí)行人,信用狀況良好。
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1、成立日期:2001年7月30日
2、注冊地點:北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路89號12層B-08號
3、法定代表人:張建華
4、注冊資本:人民幣30,000萬元
5、經(jīng)營范圍:技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務;計算機系統(tǒng)服務;銷售電子產(chǎn)品、計算機及輔助設備、機械設備、通訊設備;計算機技術培訓;貨物進出口、技術進出口、代理進出口;機械設備租賃(不含汽車租賃);租賃計算機、通訊設備;施工總承包、專業(yè)承包、勞務分包;第一類增值電信業(yè)務;第二類增值電信業(yè)務;基礎電信業(yè)務。(市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;第二類增值電信業(yè)務、第一類增值電信業(yè)務、基礎電信業(yè)務以及依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)
6、神州新橋系公司全資子公司,公司持有其100%股權。
7、主要財務指標如下表:
單位:人民幣元
注:神州新橋2021年12月31日財務數(shù)據(jù)已審計,2022年1-9月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
8、經(jīng)核查,神州新橋不屬于失信被執(zhí)行人,信用狀況良好。
(四)東華醫(yī)為科技有限公司
1、成立日期:2018年1月23日
2、注冊地點:北京市海淀區(qū)紫金數(shù)碼園 3號樓14 層1409室
3、法定代表人:韓士斌
4、注冊資本:人民幣26,982.297945萬元
5、經(jīng)營范圍包括:技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務、技術推廣、技術轉(zhuǎn)讓;計算機系統(tǒng)服務;數(shù)據(jù)處理(數(shù)據(jù)處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數(shù)據(jù)中心除外);軟件開發(fā);健康管理、健康咨詢(須經(jīng)審批的診療活動除外);產(chǎn)品設計;銷售自行開發(fā)后的產(chǎn)品、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備、醫(yī)療器械II類;互聯(lián)網(wǎng)信息服務;第二類醫(yī)療器械生產(chǎn);第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)。(市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;互聯(lián)網(wǎng)信息服務、第二類醫(yī)療器械生產(chǎn)、第三類醫(yī)療器械生產(chǎn)以及依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)
6、東華醫(yī)為系公司控股子公司,公司持有其66.71%的股權。具體股權關系如下:
7、主要財務指標如下表:
單位:人民幣元
注:東華醫(yī)為2021年12月31日財務數(shù)據(jù)已審計,2022年1-9月財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
8、經(jīng)核查,東華醫(yī)為不屬于失信被執(zhí)行人,信用狀況良好。
三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容
本次擔保事項尚未簽署協(xié)議,經(jīng)公司第七屆董事會第五十五次會議審議批準后,公司將在上述擔保額度內(nèi)與銀行簽訂《保證合同》,實際擔保金額、擔保期限、擔保性質(zhì)以公司及子公司與銀行實際簽署的協(xié)議為準。
四、董事會意見
董事會認為:被擔保人東華醫(yī)為系公司控股子公司、合創(chuàng)科技、聯(lián)銀通和神州新橋系公司全資子公司,為滿足其業(yè)務發(fā)展對資金的需求,公司為其提供擔保,符合公司發(fā)展的要求。董事會對被擔保人資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、資信狀況等進行全面評估,認為被擔保人經(jīng)營情況穩(wěn)定,資信狀況良好且有足夠的償還債務能力。本次擔保對象東華醫(yī)為為公司合并報表范圍內(nèi)控股子公司,公司對其經(jīng)營有充分的實際控制權,為保證上述控股子公司日常經(jīng)營活動的正常進行,東華醫(yī)為其他股東不提供同比例擔?;蚍磽?。
公司為其擔保不存在違反法律法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定情形,不會損 害公司及公司股東特別是中小股東的利益,不存在資源轉(zhuǎn)移和利益輸送的情形。 綜上,董事會同意上述擔保事項。
五、累計擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截止本公告披露日,公司及控股子公司的擔??傤~為人民幣29億元,皆為公司對子公司提供擔保,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26.11%。公司無逾期對外擔保、無涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。
六、備查文件
第七屆董事會第五十五次會議決議。
特此公告。
東華軟件股份公司董事會
二零二三年二月二十五日
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