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證券代碼:603917 證券簡稱:合力科技 公告編號:2023-010
寧波合力科技股份有限公司
第六屆董事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
寧波合力科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第二次會議于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的形式召開,應(yīng)出席董事九名,實(shí)際出席董事九名。會議由公司董事長施定威先生主持,公司監(jiān)事及全體高級管理人員列席了會議。
本次會議的召集、召開和表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,會議形成的決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
(一)審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則,根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,對照上市公司向特定對象發(fā)行 A 股股票相關(guān)資格、條件和要求,經(jīng)對公司的實(shí)際情況進(jìn)行逐項(xiàng)自查,董事會認(rèn)為公司符合上述相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司向特定對象發(fā)行A 股股票的各項(xiàng)條件。
表決情況:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見。
(二)逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則,公司相應(yīng)調(diào)整了本次向特定對象發(fā)行股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)方案的相關(guān)表述。公司董事會對調(diào)整后的本次向特定對象發(fā)行股票的方案進(jìn)行了逐項(xiàng)審議,具體如下:
1、發(fā)行股票種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
表決情況:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行的方式,公司將在獲得上交所審核通過以及中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行同意注冊文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。
表決情況:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過35名的特定對象,發(fā)行對象包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、合格境外機(jī)構(gòu)投資者,以及其他符合法律、法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合法投資者。
證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的,視為一個(gè)發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象,只能以自有資金認(rèn)購。
最終具體發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得上交所審核通過以及中國證監(jiān)會同意注冊后,由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定,根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的A股股票。
表決情況:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格與定價(jià)原則
本次向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日,發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日(不含定價(jià)基準(zhǔn)日)公司A股股票交易均價(jià)的80%。
定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間,發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的,則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下:
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0,每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N,每股派息/現(xiàn)金分紅為D,調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1,則:
派息/現(xiàn)金分紅:P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0/(1+N)
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行:P1=(P0-D)/(1+N)
最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行通過上交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則,由公司董事會及其授權(quán)人士按照相關(guān)規(guī)定根據(jù)詢價(jià)結(jié)果以及公司股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
表決情況:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量將根據(jù)本次發(fā)行募集資金總額除以最終競價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格計(jì)算得出,且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%,即不超過47,040,000股(含本數(shù)),最終以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的同意注冊文件為準(zhǔn)。最終發(fā)行數(shù)量將由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況,與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
在董事會對本次向特定對象發(fā)行股票作出決議之日至發(fā)行日期間,上市公司若發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化,本次發(fā)行股份數(shù)量的上限將作相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi),最終發(fā)行的股票數(shù)量將由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)本次發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
表決情況:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
6、限售期
本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象認(rèn)購的股票,自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期間,因公司發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等情形所衍生取得的股份,亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。限售期滿后,按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決情況:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
7、未分配利潤的安排
本次向特定對象發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤將由本次向特定對象發(fā)行后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。
表決情況:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
8、決議有效期
本次向特定對象發(fā)行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。
表決情況:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
9、上市地點(diǎn)
本次向特定對象發(fā)行的股票上市地點(diǎn)為上海證券交易所。
表決情況:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
10、募集資金用途
本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過80,500.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于投資以下項(xiàng)目:
單位:萬元
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注:擬使用募集資金額系扣除公司第五屆董事會第十四次會議決議日前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資500萬元后的金額。
在本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前,公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若實(shí)際募集資金數(shù)額(扣除發(fā)行費(fèi)用后)少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額,在最終確定的本次募投項(xiàng)目范圍內(nèi),公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額,按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況,調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額,募集資金不足部分由公司自籌解決。
表決結(jié)果:9票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)、0 票回避。
獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見。
(三)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司具體情況,公司對本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)案部分內(nèi)容進(jìn)行了修訂,具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)和指定媒體披露的《2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》。
表決結(jié)果:9票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)、0 票回避。
獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見。
(四)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告(修訂稿)的議案》
鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則,根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司具體情況,公司對本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告進(jìn)行了修訂,具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)和指定媒體披露的《2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告(修訂稿)》。
表決結(jié)果:9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)、0 票回避。
獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見。
(五)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾(修訂稿)的議案》
鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則,公司就本次發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施。具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)和指定媒體披露的《2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾(修訂稿)的公告》。
表決結(jié)果:9票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)、0 票回避。
獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了表示同意的獨(dú)立意見。
(六)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求,公司編制了《2022 年度向特定對象發(fā)行 股票方案的論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果:9票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)、0 票回避。
公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
(七)審議通過《關(guān)于提請召開2023年第二次臨時(shí)股東大會的議案》。
公司擬于 2023年 3月 13日召開 2023年第二次臨時(shí)股東大會。具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)和指定媒體披露的《關(guān)于召開 2023年第二次臨時(shí)股東大會的通知》。
表決結(jié)果:9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)、0 票回避。
特此公告。
寧波合力科技股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼:603917 證券簡稱:合力科技 公告編號:2023-011
寧波合力科技股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
寧波合力科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆監(jiān)事會第二次會議于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場的形式召開,應(yīng)出席監(jiān)事3名,實(shí)際出席監(jiān)事3名,會議由公司監(jiān)事會主席樊開曙主持。
本次會議的召集、召開和表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,會議形成的決議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
(一)審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則,根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,對照上市公司向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)資格、條件和要求,經(jīng)對公司的實(shí)際情況進(jìn)行逐項(xiàng)自查,監(jiān)事會認(rèn)為公司符合上述相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的各項(xiàng)條件。
表決結(jié)果:3 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)、0 票回避。
(二)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則,董事會相應(yīng)調(diào)整了本次向特定對象發(fā)行股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)方案的相關(guān)表述,公司監(jiān)事會逐項(xiàng)審議通過了修訂后的發(fā)行方案,具體如下:
1、發(fā)行股票種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
表決情況:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
2、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行的方式,公司將在獲得上交所審核通過以及中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行同意注冊文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。
表決情況:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過35名的特定對象,發(fā)行對象包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、合格境外機(jī)構(gòu)投資者,以及其他符合法律、法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合法投資者。
證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的,視為一個(gè)發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象,只能以自有資金認(rèn)購。
最終具體發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得深交所審核通過以及中國證監(jiān)會同意注冊后,由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定,根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的A股股票。
表決情況:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格與定價(jià)原則
本次向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日,發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日(不含定價(jià)基準(zhǔn)日)公司A股股票交易均價(jià)的80%。
定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間,發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的,則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下:
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0,每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N,每股派息/現(xiàn)金分紅為D,調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1,則:
派息/現(xiàn)金分紅:P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0/(1+N)
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行:P1=(P0-D)/(1+N)
最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行通過上交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則,由公司董事會及其授權(quán)人士按照相關(guān)規(guī)定根據(jù)詢價(jià)結(jié)果以及公司股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
表決情況:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量將根據(jù)本次發(fā)行募集資金總額除以最終競價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格計(jì)算得出,且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%,即不超過47,040,000股(含本數(shù)),最終以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的同意注冊文件為準(zhǔn)。最終發(fā)行數(shù)量將由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況,與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
在董事會對本次向特定對象發(fā)行股票作出決議之日至發(fā)行日期間,上市公司若發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化,本次發(fā)行股份數(shù)量的上限將作相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi),最終發(fā)行的股票數(shù)量將由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)本次發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
表決情況:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
6、限售期
本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象認(rèn)購的股票,自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期間,因公司發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等情形所衍生取得的股份,亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。限售期滿后,按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
表決情況:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
7、未分配利潤的安排
本次向特定對象發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤將由本次向特定對象發(fā)行后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。
表決情況:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
8、決議有效期
本次向特定對象發(fā)行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。
表決情況:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
9、上市地點(diǎn)
本次向特定對象發(fā)行的股票上市地點(diǎn)為上海證券交易所。
表決情況:同意3票,反對0票,棄權(quán)0票,回避0票。
10、募集資金用途
本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過80,500.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于投資以下項(xiàng)目:
單位:萬元
■
注:擬使用募集資金額系扣除公司第五屆董事會第十四次會議決議日前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資500萬元后的金額。
在本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前,公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若實(shí)際募集資金數(shù)額(扣除發(fā)行費(fèi)用后)少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額,在最終確定的本次募投項(xiàng)目范圍內(nèi),公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額,按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況,調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額,募集資金不足部分由公司自籌解決。
表決結(jié)果:3 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)、0 票回避。
(三)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司具體情況,公司對本次發(fā)行股票預(yù)案部分內(nèi)容進(jìn)行了修訂,具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)和指定媒體披露的《2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》。
表決結(jié)果:3 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)、0 票回避。
(四)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告(修訂稿)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司具體情況,公司對本次發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告進(jìn)行了修訂,具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)和指定媒體披露的《公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告(修訂稿)》。
表決結(jié)果:3 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)、0 票回避。
(五)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾(修訂稿)的議案》
鑒于中國證監(jiān)會近日正式發(fā)布并實(shí)施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制制度規(guī)則,公司就本次發(fā)行對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施。具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)和指定媒體披露的《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾(修訂稿)》
表決結(jié)果:3 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)、0 票回避。
(六)審議通過《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求,公司編制了《2022 年度向特定對象發(fā)行 股票方案的論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果:3票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)、0 票回避。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
寧波合力科技股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月25日
證券代碼:603917 證券簡稱:合力科技 公告編號:2023-013
寧波合力科技股份有限公司
關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案
及相關(guān)文件修訂情況說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波合力科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十四次會議及2022年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了公司2022年度非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案,并授權(quán)董事會辦理公司本次非公開發(fā)行股票有關(guān)事宜。為銜接配合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定的正式發(fā)布實(shí)施,根據(jù)股東大會的授權(quán),公司召開第六屆董事會第二次會議,審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)的議案》《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告(修訂稿)的議案》《關(guān)于公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾(修訂稿)的議案》等相關(guān)議案。
根據(jù)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制的相關(guān)要求,本次修訂的主要內(nèi)容如下:
一、《寧波合力科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》的主要修訂內(nèi)容
■
具體內(nèi)容詳見公司披露的《寧波合力科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》。
二、《寧波合力科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告(修訂稿)》的主要修訂內(nèi)容
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具體內(nèi)容詳見公司披露的《寧波合力科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告(修訂稿)》。
三、《寧波合力科技股份有限公司關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(修訂稿)》的主要修訂內(nèi)容
■
具體內(nèi)容詳見公司披露的《寧波合力科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案(修訂稿)》。
特此公告。
寧波合力科技股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼:603917 證券簡稱:合力科技 公告編號:2023-014
寧波合力科技股份有限公司
關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)
采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾(修訂稿)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波合力科技股份有限公司于2022年9月28日召開第五屆董事會第十四次會議、于2022年10月20日召開2022年第一次臨時(shí)股東大會、于2023年2月24日召開第六屆董事會第二次會議,審議通過了關(guān)于公司本次發(fā)行的相關(guān)議案,本次發(fā)行尚需獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定后方可實(shí)施。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的有關(guān)規(guī)定,公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜對即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施,相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾,具體如下:
一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
(一)主要假設(shè)
以下假設(shè)僅為測算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響,不代表對公司未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷,亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化;
2、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票于2023年6月底實(shí)施完成,該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對即期回報(bào)的影響,不對實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾,投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、根據(jù)公司2021年度報(bào)告,公司2021年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為4,372.14萬元。假設(shè)公司2022年度和2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別在2021年的基礎(chǔ)上分別按照三種情形測算:(1)較2021年度下降10%;(2)與2021年度持平;(3)較2021年度上升10%;(上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測,僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對主要指標(biāo)的影響,投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,公司不承擔(dān)賠償責(zé)任);
4、在預(yù)測公司總股本時(shí),以本次向特定對象發(fā)行前總股本156,800,000股為基礎(chǔ),假設(shè)本次發(fā)行數(shù)量為32,200,000股(最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的同意注冊文件為準(zhǔn)),發(fā)行完成后公司總股本為189,000,000股,本次向特定對象發(fā)行攤薄測算時(shí)僅考慮本次發(fā)行對股本的影響,不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化;
5、假設(shè)不考慮本次向特定對象募集資金到賬后,對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況(如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益)等的影響;
6、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額為人民幣80,500.00萬元,未考慮發(fā)行費(fèi)用等。
7、上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響,不代表公司對2023年盈利情況的承諾,也不代表公司對2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷。
(二)對公司主要指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)和說明,公司測算了本次向特定對象發(fā)行對公司每股收益的影響,具體如下:
■
根據(jù)上表測算可以得出,本次向特定對象發(fā)行完成后,2023年度公司的每股收益(扣非后)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次發(fā)行后,隨著募集資金的到位,公司股本、總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大,但由于募集資金運(yùn)用產(chǎn)生預(yù)期效益需要一定的時(shí)間,在公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模增加的情況下,若公司盈利水平短期內(nèi)未能產(chǎn)生相應(yīng)幅度增長,公司每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)存在短期內(nèi)下降的風(fēng)險(xiǎn)。特此提醒投資者關(guān)注本次向特定對象發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次融資的必要性和合理性
本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過80,500.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于投資以下項(xiàng)目:
單位:萬元
■
注:擬使用募集資金額系扣除公司第五屆董事會第十四次會議決議日前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資500萬元后的金額。
本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性等相關(guān)說明詳見公司同日發(fā)布的《寧波合力科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系,公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
(一)本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過人民幣80,500.00萬元(含80,500.00萬元),在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后,擬投入寧波合力科技股份有限公司大型一體化模具及精密鋁合金部品智能制造項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動資金,擬投項(xiàng)目與公司當(dāng)前主營業(yè)務(wù)方向一致,通過完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提升產(chǎn)品生產(chǎn)及供應(yīng)能力,有利于公司搶占市場,同時(shí)鞏固公司的行業(yè)地位,提高公司的盈利水平,為公司實(shí)現(xiàn)中長期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)奠定基礎(chǔ)。
(二)公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
公司本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施具備人員、技術(shù)、市場等方面的基礎(chǔ),關(guān)于本次募集資金投資項(xiàng)目在上述方面的儲備情況分析,詳見《寧波合力科技股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》。
五、公司應(yīng)對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報(bào)采取的措施
為降低本次向特定對象發(fā)行攤薄公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn),保證此次募集資金有效使用,保護(hù)投資者利益,公司將采取多種措施保證本次向特定對象發(fā)行募集資金有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高未來的回報(bào)能力。
(一)加強(qiáng)募投項(xiàng)目推進(jìn)力度,盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益
本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施,有利于擴(kuò)大公司的市場影響力,進(jìn)一步提升公司競爭優(yōu)勢,提升可持續(xù)發(fā)展能力,有利于實(shí)現(xiàn)并維護(hù)股東的長遠(yuǎn)利益。公司將加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè),爭取募投項(xiàng)目盡快完成,實(shí)現(xiàn)對提高公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力貢獻(xiàn),有助于填補(bǔ)本次發(fā)行對股東即期回報(bào)的攤薄。
(二)不斷提升公司治理水平,為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求,不斷完善公司治理結(jié)構(gòu),確保股東能夠充分行使權(quán)利,確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán),作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎地決策,確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé),維護(hù)公司整體利益,尤其是中小股東的合法權(quán)益,確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán),為公司發(fā)展提供制度保障。
(三)加強(qiáng)募集資金管理,確保募集資金使用規(guī)范
公司已根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求和《公司章程》的規(guī)定制訂了《募集資金使用管理辦法》,對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督等進(jìn)行了明確的規(guī)定。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金,本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后,公司董事會將持續(xù)監(jiān)督募集資金的存儲和使用,定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì),配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督,以保證募集資金合理規(guī)范使用,合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
(四)不斷完善利潤分配政策,強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制
公司將更加重視對投資者的合理回報(bào),根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)規(guī)定的要求,公司在充分考慮對股東的投資回報(bào)并兼顧公司的成長和發(fā)展的基礎(chǔ)上,結(jié)合自身實(shí)際情況制定了公司《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃(2022-2024年)》,公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定,切實(shí)維護(hù)投資者合法權(quán)益,強(qiáng)化中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。
六、公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員對本次向特定對象發(fā)行涉及填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
(一)公司控股股東、實(shí)際控制人就公司填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
為保障向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行,維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益,公司控股股東、實(shí)際控制人施良才、施元直、施定威、樊開曙、樊開源、賀朝陽、蔡振賢就公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施作出如下承諾:
1、不越權(quán)干預(yù)合力科技經(jīng)營管理活動,不侵占合力科技利益;
2、切實(shí)履行合力科技制定的有關(guān)填補(bǔ)即期回報(bào)措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾,如違反該等承諾致使攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施無法得到有效落實(shí),從而給合力科技或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔(dān)對合力科技或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任;
3、自本承諾出具之日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實(shí)施完畢前,若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時(shí),本人承諾屆時(shí)將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
(二)公司的董事、高級管理人員就公司填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
為保障本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行,維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益,公司全體董事、高級管理人員作出如下承諾:
1、承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益,也不會采用其他方式損害公司利益;
2、承諾將對職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束;
3、承諾不會動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動;
4、承諾由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤;
5、若合力科技未來開展股權(quán)激勵(lì),承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤;
6、切實(shí)履行合力科技制定的有關(guān)填補(bǔ)即期回報(bào)措施以及對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾,若違反該等承諾致使攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施無法得到有效落實(shí),從而給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任;
7、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實(shí)施完畢前,若中國證監(jiān)會或上海證券交易所作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾不能滿足其該等規(guī)定時(shí),本人承諾屆時(shí)將按照其最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
特此公告。
寧波合力科技股份有限公司董事會
2023年2月25日
證券代碼:603917 證券簡稱:合力科技 公告編號:2023-015
寧波合力科技股份有限公司
關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 股東大會召開日期:2023年3月13日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第二次臨時(shí)股東大會
(二)股東大會召集人:董事會
(三)投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開的日期時(shí)間:2023年3月13日 14點(diǎn) 30分
召開地點(diǎn):浙江省寧波市象山縣工業(yè)園區(qū)西谷路358號寧波合力科技股份有限公司會議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間:自2023年3月13日
至2023年3月13日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng),通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票,應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
不涉及
二、會議審議事項(xiàng)
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司第六屆董事會第二次會議、第六屆監(jiān)事會第二次會議審議通過,相關(guān)公告詳見2023年2月25日刊登于《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.see.com.cm)上的公告。
2、特別決議議案:議案1
3、對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案:議案1
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案:無
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱:無
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案:無
三、股東大會投票注意事項(xiàng)
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的,既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進(jìn)行投票,也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(網(wǎng)址:vote.sseinfo.com)進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的,投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東,可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的,可以通過其任一股東賬戶參加。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個(gè)股東賬戶的股東,通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的,其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見,分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的,以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
1、法人股東登記:法人股東的法定代表人必須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書和本人身份證辦理登記手續(xù);委托代理人出席的,還必須持法人授權(quán)書和出席人身份證。
2、個(gè)人股東登記:個(gè)人股東須持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證辦理登記手續(xù);受托出席的股東代理人還須持有代理人本人身份證和授權(quán)委托書。
3、登記時(shí)間:2023年3月10日上午8:30-11:30,下午13:00-16:00 。
4、登記地點(diǎn):浙江省象山縣工業(yè)園區(qū)寧波合力科技股份有限公司證券部辦公室。
5、登記辦法:公司股東或代理人可直接到公司辦理登記,也可以通過電子郵件、傳真或信函方式進(jìn)行登記(以2023年3月10日下午16 點(diǎn)前公司收到電子郵件、傳真或信函為準(zhǔn))。
六、其他事項(xiàng)
1、公司地址:浙江象山縣工業(yè)園區(qū)西谷路358號合力科技證券部
2、電話:0574-65773106
3、傳真:0574-65773106
4、郵箱地址:stock@helimould.com
特此公告。
寧波合力科技股份有限公司董事會
2023年2月25日
附件1:授權(quán)委托書
● 報(bào)備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1:授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
寧波合力科技股份有限公司:
茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第二次臨時(shí)股東大會,并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù):
委托人持優(yōu)先股數(shù):
委托人股東帳戶號:
■
委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
委托人身份證號: 受托人身份證號:
委托日期: 年 月 日
備注:
委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”,對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的,受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
證券代碼:603917 證券簡稱:合力科技 公告編號:2023-012
寧波合力科技股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司
2022年度向特定對象發(fā)行股票方案的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
寧波合力科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十四次會議、2022年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案;為銜接配合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定的正式發(fā)布實(shí)施,根據(jù)股東大會的授權(quán),公司召開第六屆董事會第二次會議,對發(fā)行方案中“非公開發(fā)行股票”修訂為“向特定對象發(fā)行股票”等事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)整,具體調(diào)整事項(xiàng)如下:
(一)發(fā)行股票種類和面值
修訂前:
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
修訂后:
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。
(二)發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
修訂前:
本次發(fā)行全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式,公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)擇機(jī)向不超過35名的特定對象發(fā)行股票。
修訂后:
本次發(fā)行全部采取向特定對象發(fā)行的方式,公司將在獲得上交所審核通過以及中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行同意注冊文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。
(三)發(fā)行對象及認(rèn)購方式
修訂前:
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過35名的特定對象,發(fā)行對象包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、合格境外機(jī)構(gòu)投資者,以及其他符合法律、法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合法投資者。
證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的,視為一個(gè)發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象,只能以自有資金認(rèn)購。
最終發(fā)行對象將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后,由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定,根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的A股股票。
修訂后:
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的不超過35名的特定對象,發(fā)行對象包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、合格境外機(jī)構(gòu)投資者,以及其他符合法律、法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合法投資者。
證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的,視為一個(gè)發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象,只能以自有資金認(rèn)購。
最終具體發(fā)行對象將在本次發(fā)行獲得上交所審核通過以及中國證監(jiān)會同意注冊后,由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件的規(guī)定,根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。
所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的A股股票。
(四)定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格與定價(jià)原則
修訂前:
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日,發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日(不含定價(jià)基準(zhǔn)日)公司A股股票交易均價(jià)的80%。
定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間,發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的,則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下:
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0,每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N,每股派息/現(xiàn)金分
紅為D,調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1,則:
派息/現(xiàn)金分紅:P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0/(1+N)
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行:P1=(P0-D)/(1+N)
最終發(fā)行價(jià)格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次非公開發(fā)行股票申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后,按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則,根據(jù)詢價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
修訂后:
本次向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日,發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日(不含定價(jià)基準(zhǔn)日)公司A股股票交易均價(jià)的80%。
定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間,發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的,則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下:
假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0,每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N,每股派息/現(xiàn)金分紅為D,調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1,則:
派息/現(xiàn)金分紅:P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本:P1=P0/(1+N)
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行:P1=(P0-D)/(1+N)
最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行通過上交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則,由公司董事會及其授權(quán)人士按照相關(guān)規(guī)定根據(jù)詢價(jià)結(jié)果以及公司股東大會的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
(五)發(fā)行數(shù)量
修訂前:
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量將根據(jù)本次發(fā)行募集資金總額除以最終競價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格計(jì)算得出,且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%,即不超過47,040,000股(含本數(shù)),最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的批復(fù)文件為準(zhǔn)。最終發(fā)行數(shù)量將由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況,與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
在董事會對本次非公開發(fā)行股票作出決議之日至發(fā)行日期間,上市公司若發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化,本次發(fā)行股份數(shù)量的上限將作相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi),最終發(fā)行的股票數(shù)量將由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)本次發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
修訂后:
本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量將根據(jù)本次發(fā)行募集資金總額除以最終競價(jià)確定的發(fā)行價(jià)格計(jì)算得出,且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%,即不超過47,040,000股(含本數(shù)),最終以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的同意注冊文件為準(zhǔn)。最終發(fā)行數(shù)量將由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況,與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
在董事會對本次向特定對象發(fā)行股票作出決議之日至發(fā)行日期間,上市公司若發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、回購、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)導(dǎo)致公司總股本發(fā)生變化,本次發(fā)行股份數(shù)量的上限將作相應(yīng)調(diào)整。在上述范圍內(nèi),最終發(fā)行的股票數(shù)量將由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)本次發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。
(六)限售期
修訂前:
本次非公開發(fā)行股票發(fā)行對象認(rèn)購的股票,自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期間,因公司發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等情形所衍生取得的股份,亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。限售期滿后,按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
修訂后:
本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象認(rèn)購的股票,自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期間,因公司發(fā)生送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等情形所衍生取得的股份,亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。限售期滿后,按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)未分配利潤的安排
修訂前:
本次非公開發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤將由本次非公開發(fā)行后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。
修訂后:
本次向特定對象發(fā)行完成前公司的滾存未分配利潤將由本次向特定對象發(fā)行后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。
(八)決議有效期
修訂前:
本次非公開發(fā)行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。
修訂后:
本次向特定對象發(fā)行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定,公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。
(九)上市地點(diǎn)
修訂前:
本次非公開發(fā)行的股票上市地點(diǎn)為上海證券交易所。
修訂后:
本次向特定對象發(fā)行的股票上市地點(diǎn)為上海證券交易所。
(十)募集資金用途
修訂前:
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過80,500.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于投資以下項(xiàng)目:
單位:萬元
■
注:擬使用募集資金額系扣除公司本次董事會決議日前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資500萬元后的金額。
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前,公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若實(shí)際募集資金數(shù)額(扣除發(fā)行費(fèi)用后)少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額,在最終確定的本次募投項(xiàng)目范圍內(nèi),公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額,按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況,調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額,募集資金不足部分由公司自籌解決。
修訂后:
本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過80,500.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于投資以下項(xiàng)目:
單位:萬元
■
注:擬使用募集資金額系扣除公司第五屆董事會第十四次會議決議日前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資500萬元后的金額。
在本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前,公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
若實(shí)際募集資金數(shù)額(扣除發(fā)行費(fèi)用后)少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額,在最終確定的本次募投項(xiàng)目范圍內(nèi),公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額,按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況,調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額,募集資金不足部分由公司自籌解決。
特此公告。
寧波合力科技股份有限公司董事會
2023年2月25日
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