證券代碼:600962 證券簡稱:國投中魯 公告編號:2023-002
國投中魯果汁股份有限公司關于收到《行政處罰決定書》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
國投中魯果汁股份有限公司(以下簡稱國投中魯或公司)收到中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)《立案告知書》(證監(jiān)立案字0142022007號),具體內容詳見公司于2022年5月10日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn,以下簡稱上交所網站)發(fā)布的相關公告(公告編號2022-019)。
2022年10月25日,公司收到中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局出具的《行政處罰事先告知書》(〔2022〕8號),具體內容詳見公司于2022年10月26日在上交所網站發(fā)布的相關公告(公告編號2022-035)。
2023年2月24日,公司收到中國證監(jiān)會北京監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》(〔2023〕1號),有關事項如下:
一、《行政處罰決定書》主要內容
當事人:國投中魯果汁股份有限公司,住所:北京市豐臺區(qū)。
張繼明,男,1968年6月出生,時任國投中魯總經理,住址:北京市海淀區(qū)。
金晶,女,1970年2月出生,時任國投中魯董事會秘書,住址:北京市海淀區(qū)。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規(guī)定,我局對國投中魯信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人國投中魯、張繼明、金晶的要求,我局舉行了聽證會,聽取了國投中魯、張繼明、金晶及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調查、審理終結。
經查明,國投中魯存在以下違法事實:
2017年12月,國投中魯子公司云南國投中魯果汁有限公司(以下簡稱云南國投中魯)與云南省昭通市昭陽區(qū)人民政府簽訂《云南國投中魯·昭陽區(qū)健康農業(yè)循環(huán)經濟現(xiàn)代農業(yè)項目合作協(xié)議》(以下簡稱《合作協(xié)議》),約定項目計劃總投資約5億元人民幣,分三期建設?!逗献鲄f(xié)議》約定自雙方簽約代表簽字蓋章之日起生效。
《合作協(xié)議》簽訂后,為落實項目用地,云南國投中魯先后與昭陽區(qū)下屬8個村鎮(zhèn)簽訂《土地流轉合同》,并按合同支付了2018年至2020年土地流轉費,每年約300萬元。
2017年12月至2020年12月,云南國投中魯累計投入租用平整土地、購買樹苗、購買農資農藥等項目前期支出約2,180萬元。
2021年1月12日,因項目所面臨的內外部環(huán)境和實施條件發(fā)生變化,國投中魯黨委會決定全面終止項目推進工作。
《合作協(xié)議》約定的投資總金額占公司最近一期(2016年)經審計總資產的28.37%、凈資產的50.55%,根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一一年度報告的內容與格式》(證監(jiān)會公告〔2017〕17號)第二十七條第四項、第四十一條第四項、第四十六條的規(guī)定,《合作協(xié)議》屬于應當披露的重大事項,國投中魯應在2017年、2018年、2019年、2020年年度報告中披露上述《合作協(xié)議》的訂立及截至報告期末項目的進度情況。國投中魯未在2017年至2020年年度報告中披露該事項,導致相關定期報告存在重大遺漏。
上述違法事實,有相關合同、會議紀要、公告文件、相關單位出具的情況說明以及相關人員的詢問筆錄等證據證明,足以認定。
國投中魯?shù)纳鲜鲂袨檫`反《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。
時任公司總經理張繼明,時任公司董事會秘書金晶,知悉《合作協(xié)議》簽署過程,是國投中魯信息披露違法行為直接負責的主管人員。
國投中魯在聽證及陳述申辯中提出:其一,《合作協(xié)議》不屬于國投中魯應當披露的重大事項,公司2017年至2020年年度報告披露不存在重大遺漏。其二,本案不應適用《證券法》第一百九十七條第二款進行處罰。其三,公司已采取完善內部制度、處理責任人員等整改措施。綜上,國投中魯請求免于處罰。
張繼明在聽證及陳述申辯中提出:其一,《合作協(xié)議》不屬于國投中魯應當披露的重大事項,公司2017年至2020年年度報告披露不存在重大遺漏。其二,本案不應適用《證券法》第一百九十七條第二款進行處罰。其三,張繼明就案涉信息披露事項已勤勉盡責,對當事人的量罰不當。綜上,張繼明請求免于處罰。
金晶在聽證及陳述申辯中提出:其一,《合作協(xié)議》不屬于國投中魯應當披露的重大事項,公司2017年至2020年年度報告披露不存在重大遺漏。其二,本案不應適用《證券法》第一百九十七條第二款進行處罰。其三,金晶就案涉信息披露事項已勤勉盡責,對當事人的量罰不當。綜上,金晶請求免于處罰。
經復核,我局認為:
第一,根據在案證據,經雙方簽約代表簽字且雙方蓋章后,《合作協(xié)議》已按照約定生效,直至雙方協(xié)商一致后才予以解除。按照《合作協(xié)議》約定的項目計劃總投資額測算,《合作協(xié)議》屬于國投中魯應當披露的重大事項,國投中魯2017年至2020年年度報告存在重大遺漏。我局對于案件事實的認定準確。
第二,國投中魯2017年至2020年年度報告均存在重大遺漏,違法行為連續(xù)至《證券法》實施后,我局適用《證券法》第一百九十七條第二款進行處罰并無不當。
第三,張繼明、金晶知悉《合作協(xié)議》簽署過程,未能保證信息披露的真實、準確、完整,未勤勉盡責,我局對于責任人員的認定準確。我局量罰已充分考慮了違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度,責任人員的職務、情節(jié)、在違法行為發(fā)生過程中所起的作用以及國投中魯已采取整改措施等情況,量罰適當。
綜上,我局對當事人的申辯意見不予采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度,依據《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定,我局決定:
一、對國投中魯果汁股份有限公司給予警告,并處以100萬元的罰款;
二、對張繼明、金晶給予警告,并分別處以50萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業(yè)部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監(jiān)局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執(zhí)行。
二、行政處罰對公司的影響及風險提示
(一)根據《行政處罰決定書》認定的情況,本次信息披露違法違規(guī)行為不觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強制退市情形。
(二)國投中魯已研究決定終止所涉項目可行性研究并協(xié)商解除所涉合作協(xié)議,具體內容詳見公司于2022年6月17日在上交所網站發(fā)布的相關公告(公告編號2022-026)。本次處罰未對國投中魯生產經營產生重大影響。公司將進一步加強董事、監(jiān)事和高級管理人員對證券法律法規(guī)的學習,嚴格執(zhí)行《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定,不斷提高公司規(guī)范運作水平和信息披露質量。
(三)公司指定的披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》及上交所網站(www.sse.com.cn),公司相關信息均以上述法定媒體和網站刊登的公告為準,敬請廣大投資者關注相關公告,理性投資,注意風險。
特此公告。
國投中魯果汁股份有限公司董事會
2023年2月25日
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