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本公司董事會及全體董事確保本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對信息的真實性、準確性和完整性依規(guī)負法律責(zé)任。
核心內(nèi)容提醒:
1、廣東省緯德信息內(nèi)容科技發(fā)展有限公司(下稱“上市企業(yè)”、“企業(yè)”)正在籌劃以現(xiàn)金方式回收北京國信紅盾科技公司(下稱“標的公司”)51%的股權(quán)。本次交易完成后,我們公司變成標底公司控股股東。
2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,依據(jù)初步測算,本次交易預(yù)估可能會把組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條第(二)項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易以現(xiàn)金方式開展,不屬于企業(yè)發(fā)行股份,也不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更。企業(yè)將根據(jù)證監(jiān)會及上海交易所的相關(guān)規(guī)定,盡早推動有關(guān)工作,并及時履行信息披露義務(wù)。
3、此次簽訂的《股權(quán)投資意向協(xié)議》僅是意向性協(xié)議,實際的交易方式及交易條款以多方簽訂的宣布收購協(xié)議為標準。
4、依據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號一一停復(fù)牌》的有關(guān)規(guī)定,本次交易企業(yè)股票不股票停牌,公司將根據(jù)相關(guān)事宜的工作進展,階段性及時履行信息披露義務(wù)。
5、本次交易仍然處于基本籌備環(huán)節(jié),具體實施方案有待進一步論證和協(xié)商,并需按照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行必須的管理決策審批流程。本次交易相關(guān)事宜尚有待觀察,公司將根據(jù)相關(guān)事宜的工作進展及時履行信息披露義務(wù),敬請廣大投資者科學(xué)理財,注意風(fēng)險。
一、買賣簡述
近日,公司和標的公司以及公司股東秦峰、陳玉強、梁胡艷、馬天虹商場、北京世晟和高新科技合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))簽訂了《股權(quán)投資意向協(xié)議》,公司擬以現(xiàn)金方式根據(jù)股權(quán)受讓及增資方式回收標的公司51%股份。股權(quán)受讓及增資擴股的比例及成交價由多方再行商議并簽訂宣布收購協(xié)議明確。本次交易完成后,我們公司變成標底公司控股股東。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,依據(jù)初步測算,本次交易預(yù)估可能會把組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條第(二)項規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易以現(xiàn)金方式開展,不屬于企業(yè)發(fā)行股份,也不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更。企業(yè)將根據(jù)證監(jiān)會及上海交易所的相關(guān)規(guī)定,盡早推動有關(guān)工作,并及時履行信息披露義務(wù)。
企業(yè)將根據(jù)證監(jiān)會及上海交易所的相關(guān)規(guī)定,盡早推動有關(guān)工作,并按照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行必須的管理決策審批流程。
二、關(guān)聯(lián)方的相關(guān)情況
1、秦峰,男,1976年出世,中國籍,無永久性境外居留權(quán),身份證號碼:341221197612******,居住地為北京海淀區(qū)****。
2、陳玉強,男,1979年出世,中國籍,無永久性境外居留權(quán),身份證號碼:220181197912******,居住地為江蘇蘇州市工業(yè)園區(qū)****。
3、梁胡艷,女,1958年出世,中國籍,無永久性境外居留權(quán),身份證號碼:110151195804******,居住地為北京朝陽區(qū)****。
4、馬天虹商場,女,1969年出世,中國籍,無永久性境外居留權(quán),身份證號碼:620502196909******,居住地為北京市石景山****。
5、北京世晟和高新科技合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))
三、標底公司概況
標的公司的基本上如下:
企業(yè)致力于打造武器裝備通信基礎(chǔ)設(shè)施國內(nèi)獨立關(guān)鍵技術(shù)服務(wù)項目領(lǐng)軍企業(yè),公司主要業(yè)務(wù)趨勢是武器裝備信息化管理基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)國內(nèi)關(guān)鍵技術(shù)與新產(chǎn)品研發(fā)、市場銷售、服務(wù)項目。在面向新一代武器裝備信息和網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品、互聯(lián)網(wǎng)交換設(shè)備、平行面等效電路模擬仿真等行業(yè)中有著較為完善的自主研發(fā)產(chǎn)品系列與關(guān)鍵技術(shù)。
四、《股權(quán)投資意向協(xié)議》具體內(nèi)容
招標方(“收購者”):廣東省緯德信息內(nèi)容科技發(fā)展有限公司
承包方(“出售方”):秦峰、陳玉強、梁胡艷、馬天虹商場、北京世晟和高新科技合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))
丙方(“標的公司”):北京國信紅盾科技公司
(一)收購方案
此次資產(chǎn)收購計劃方案分成股權(quán)受讓及增資擴股兩個部分,在其中,招標方擬通過現(xiàn)金結(jié)算的形式回收承包方現(xiàn)階段持有的丙方47.25%股份,轉(zhuǎn)讓之后再以現(xiàn)金方式向丙方開展增資擴股并且通過增資方式獲得標的公司7.12%,以上轉(zhuǎn)讓及增資擴股均結(jié)束后,招標方將合計持有標的公司51%股份。上述情況股權(quán)受讓及增資擴股比例均是基本意愿,相互間的占比需要由多方再行商議作出調(diào)整并以最終正式簽署的股份投資協(xié)議書為標準,但應(yīng)保證招標方根據(jù)轉(zhuǎn)讓及增資方式獲得標的公司的股份比例總計不少于51%。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股的價格以招標方聘請的、已經(jīng)完成證券業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)流程備案資產(chǎn)評估機構(gòu)以標的公司2023年12月31日為評定標準日(下稱“標準日”)開具的并且經(jīng)過監(jiān)督機構(gòu)承認的分析報告結(jié)論為基礎(chǔ)然后由多方共同商定。
以上回收合同款付款安排及標底股權(quán)過戶分配,會由多方再行商議并以最終簽訂的宣布股權(quán)投資基金合同書為標準。
(二)緩沖期分配
自標準日至交收日(下稱“緩沖期”)內(nèi),標的公司及其下屬公司不得以任何方式向股東分配利潤。多方同意在交收日后10個工作日日內(nèi),由甲方聘請的經(jīng)多方承認的已經(jīng)完成證券業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)流程備案審計公司對標的公司在過渡期內(nèi)的匯兌損益狀況進行審計。過渡期內(nèi)造成的收益、盈利歸業(yè)主全部,虧本及損害由乙方承擔(dān),緩沖期虧錢的實際擔(dān)負方法會由多方再行共同商定。
(三)意愿條文
本協(xié)定系多方有關(guān)此次資產(chǎn)收購最終確定合作意愿框架性承諾,各方面的最后權(quán)利與義務(wù)會以此次資產(chǎn)收購經(jīng)公司有權(quán)審核組織準許并正式簽署的股份投資協(xié)議書為標準;多方允許,如公司對標的公司敬業(yè)調(diào)查的結(jié)果沒有發(fā)現(xiàn)重大隱患事宜,多方在正式簽署的股份投資協(xié)議書時應(yīng)詳細反映本協(xié)定所合同約定的本質(zhì)條文及條件。
五、后面公布及工作計劃
依據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號一一停復(fù)牌》的有關(guān)規(guī)定,本次交易企業(yè)股票不股票停牌。公司將根據(jù)相關(guān)事宜的工作進展,階段性及時履行信息披露義務(wù)。
公司后續(xù)將依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他相關(guān)要求,聘用獨立財務(wù)顧問、審計公司、資產(chǎn)評估機構(gòu)及律師顧問對標的公司進行盡調(diào)工作中,并按要求按相關(guān)規(guī)定及要求履行相應(yīng)管理決策審批流程,并及時履行信息披露義務(wù)。
六、風(fēng)險防范
1、《股權(quán)投資意向協(xié)議》僅是意向性協(xié)議,致力于表述多方基本合作意向和商談結(jié)論,實際的交易方式及交易條款以多方簽訂的宣布收購協(xié)議為標準。
2、本次交易仍然處于籌備環(huán)節(jié),實際交易方案有待進一步論證和協(xié)商,并需按照相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行必須的管理決策審批流程。
3、本次交易相關(guān)事宜尚有待觀察,公司將根據(jù)相關(guān)事宜的工作進展及時履行信息披露義務(wù),敬請廣大投資者科學(xué)理財,注意風(fēng)險。
七、備查簿文檔
《股權(quán)投資意向協(xié)議》
特此公告。
廣東省緯德信息內(nèi)容科技發(fā)展有限公司
股東會
2024年3月12日
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