證券代碼:002803 證券簡稱:吉宏股份 公告編號:2023-009
廈門吉宏科技股份有限公司
第五屆董事會第四次會議決議公告
本公司及全體董事保證本公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廈門吉宏科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第四次會議于2023年2月21日以書面、電話、電子郵件等形式發(fā)出通知,并于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開。本次會議由董事長王亞朋先生主持,會議應到董事9名,實到董事9名,公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。
經與會董事審議表決,通過如下議案:
一、審議并通過《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關規(guī)定,經對公司實際情況進行逐項自查,認為公司各項條件均符合法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關于向不特定對象發(fā)行可轉債的法定條件,具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的資格。
公司獨立董事對本議案發(fā)表事前認可與明確同意的獨立意見,具體內容詳見巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。
二、審議并通過《關于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》
由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定于2023年2月17日起施行,公司對公開發(fā)行可轉換公司債券方案進行修訂,將本議案標題及內容中“公開發(fā)行可轉換公司債券”表述修訂為“向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券”,并修訂本次發(fā)行可轉換公司債券方案的部分內容。具體修訂內容如下:
(一)本次募集資金用途
修訂前:
公司本次公開發(fā)行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過80,173.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部投向以下項目:
單位:萬元
■
注:項目名稱以政府主管部門正式核準或備案的名稱為準。
若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額,公司將根據(jù)實際募集資金凈額,按照項目情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
若公司在本次募集資金到位前,根據(jù)公司經營狀況和業(yè)務規(guī)劃,利用自籌資金對募集資金投資項目進行先行投入,則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金到位后以募集資金予以置換。
在上述募集資金投資項目范圍內,公司董事會可根據(jù)項目的實際需求,按照相關法規(guī)規(guī)定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。
修訂后:
公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過80,173.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部投向以下項目:
單位:萬元
■
若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額,公司將根據(jù)實際募集資金凈額,按照項目情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
若公司在本次募集資金到位前,根據(jù)公司經營狀況和業(yè)務規(guī)劃,利用自籌資金對募集資金投資項目進行先行投入,則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金到位后以募集資金予以置換。
在上述募集資金投資項目范圍內,公司董事會可根據(jù)項目的實際需求,按照相關法規(guī)規(guī)定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。
(二)違約情形、違約責任及爭議解決機制
新增:
1、本次債券項下的違約情形
發(fā)行人未能按期支付本次可轉債的本金或者利息,以及本募集說明書、《可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》《受托管理協(xié)議》或其他相適用法律法規(guī)規(guī)定的其他違約事項。
2、違約責任及其承擔方式
發(fā)生上述所列違約事件時,公司應當承擔相應的違約責任,包括但不限于按照本期債券募集說明書的約定向債券持有人及時、足額支付本金和或利息以及遲延支付本金和或利息產生的罰息、違約金等,并就受托管理人因公司違約事件承擔相關責任造成的損失予以賠償。
3、爭議解決機制
本債券項下各項權利義務的解釋、行使或履行及爭議的解決適用于中國法律并依其解釋。
本債券項下產生的任何爭議,首先應在爭議各方之間協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成,爭議各方有權按照《可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》等規(guī)定向有管轄權人民法院提起訴訟。
當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時,除爭議事項外,各方有權繼續(xù)行使本債券項下的其他權利,并應履行本債券項下的其他義務。
(三)本次發(fā)行方案的有效期
修訂前:
公司本次公開發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月,自發(fā)行方案經公司股東大會審議通過之日起計算。
修訂后:
公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月,自發(fā)行方案經公司股東大會審議通過之日起計算。本次可轉債發(fā)行方案須經深圳證券交易所審核通過,并經中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。
公司獨立董事對本議案發(fā)表事前認可與明確同意的獨立意見,具體內容詳見巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。
三、審議并通過《關于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關規(guī)定,公司修訂公開發(fā)行可轉換公司債券預案部分內容,并將預案名稱修訂為《廈門吉宏科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案(修訂稿)》,預案修訂稿同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
公司獨立董事對本議案發(fā)表事前認可與明確同意的獨立意見,具體內容詳見巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。
四、審議并通過《關于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關規(guī)定,公司修訂本次發(fā)行募集資金使用可行性分析報告,并將報告名稱修訂為《廈門吉宏科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》,報告修訂稿同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
公司獨立董事對本議案發(fā)表明確同意的獨立意見,具體內容詳見巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。
五、審議并通過《關于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施以及相關主體承諾的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關規(guī)定,公司修訂本次發(fā)行所采取的填補措施及相關主體承諾,具體詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《廈門吉宏科技股份有限公司關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體承諾的公告(修訂稿)》。
公司獨立董事對本議案發(fā)表明確同意的獨立意見,具體內容詳見巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。
六、審議并通過《關于修訂公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關規(guī)定,公司修訂可轉換公司債券持有人會議規(guī)則,具體詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《廈門吉宏科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則(修訂稿)》。
公司獨立董事對本議案發(fā)表明確同意的獨立意見,具體內容詳見巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。
七、審議并通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關規(guī)定,公司編制本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告,具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《廈門吉宏科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。
公司獨立董事對本議案發(fā)表明確同意的獨立意見,具體內容詳見巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
本議案尚需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議決定。
表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。
八、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券相關事宜的議案》
同意提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件許可的范圍內,全權辦理公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行及上市相關事宜。包括但不限于:
1、在相關法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會部門規(guī)章及規(guī)范性文件、深圳證券交易所相關規(guī)則和《公司章程》允許的范圍內,按照監(jiān)管部門的意見,結合公司的實際情況,對本次可轉換公司債券的發(fā)行條款進行修訂、調整和補充,在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案,制定和實施本次可轉換公司債券發(fā)行的最終方案,包括但不限于:確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行對象、向原股東優(yōu)先配售的比例或金額、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回條款、債券利率(票面利率)、擔保事項、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、修訂債券持有人會議規(guī)則、決定本次發(fā)行時機、開立募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議,以及其它與本次可轉換公司債券發(fā)行方案相關的一切事宜;
2、聘請保薦機構、主承銷商、會計師事務所、律師事務所及資信評級機構等中介機構,委托該等中介機構制作、出具與本次可轉換公司債券發(fā)行及上市相關的專業(yè)報告、意見及其他申請文件,辦理與本次可轉換公司債券發(fā)行及上市相關的申報程序、掛牌上市及其他事項;決定及安排支付相關中介機構的報酬;
3、根據(jù)適用法律及監(jiān)管部門的審核要求,簽署、修改、補充、遞交、呈報或執(zhí)行與本次可轉換公司債券發(fā)行、上市相關的申請文件、協(xié)議、合同、反饋意見回復及其他文件或資料,辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續(xù),并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行有關的信息披露事宜;
4、根據(jù)有關部門對募集資金投資項目的審核、相關市場條件或實施條件變化、項目實施進度及實際資金需求等因素,調整或決定募集資金投資項目或募集資金使用的具體安排;根據(jù)募集投資項目的實施進度及資金需求,在募集資金到位之前,決定公司是否自籌資金先行實施募集資金投資項目、待募集資金到位后再予以置換;
5、在適用法律或監(jiān)管部門對上市公司再融資填補即期回報的規(guī)定或要求發(fā)生變化時(若有),根據(jù)最新規(guī)定或要求,進一步分析、研究、論證本次發(fā)行可轉換公司債券對公司即期財務指標及股東即期回報的影響,制定、修改相關填補措施,并全權處理與此相關的其他事宜;
6、如適用法律或監(jiān)管部門對于上市公司發(fā)行可轉換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化,除適用法律或《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外,授權董事會對本次可轉換公司債券的發(fā)行方案等相關事項進行相應的調整;
7、根據(jù)本次可轉換公司債券發(fā)行和轉股情況,適時修改《公司章程》中的相關條款,并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉換公司債券掛牌上市等事宜;
8、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次可轉換公司債券發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形,或發(fā)行可轉換公司債券政策發(fā)生變化時,酌情決定本次可轉換公司債券發(fā)行方案的延期實施或終止;
9、根據(jù)法律法規(guī)、《公司章程》及本次發(fā)行方案的相關約定,辦理轉股、債券贖回、利息支付等相關事宜;
10、在適用法律允許的情況下,辦理與本次可轉換公司債券發(fā)行及上市有關的、必須的、恰當或合適的所有其他事項。
除第四項、第七項、第九項授權的有效期至相關事項辦理完成之日外,其余事項的授權有效期為自公司股東大會審議通過本議案之日起十二個月,若在該有效期內取得中國證監(jiān)會同意注冊本次發(fā)行可轉換公司債券,則該授權有效期自動延長至本次可轉換公司債券發(fā)行及上市實施完成日。
公司獨立董事對本議案發(fā)表明確同意的獨立意見,具體內容詳見巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。
九、審議并通過《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》
同意公司于2023年3月13日下午14:30召開2023年第二次臨時股東大會,本次股東大會采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票相結合的方式召開。
表決結果:9票同意、0票反對、0票棄權。
《關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》詳見公司《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
廈門吉宏科技股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼:002803 證券簡稱:吉宏股份 公告編號:2023-010
廈門吉宏科技股份有限公司
第五屆監(jiān)事會第四次會議決議公告
本公司及全體監(jiān)事保證本公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廈門吉宏科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監(jiān)事會第四次會議于2023年2月21日以書面、電話、電子郵件等形式發(fā)出通知,并于2023年2月24日在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊方式召開。會議由監(jiān)事會主席白雪婷女士主持,會議應到監(jiān)事3名,實到監(jiān)事3名,會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》有關規(guī)定。
與會監(jiān)事經過認真討論,形成如下決議:
一、審議并通過《關于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關規(guī)定,經對公司實際情況進行逐項自查,認為公司各項條件均符合法律法規(guī)及規(guī)范性文件中關于向不特定對象發(fā)行可轉債的法定條件,具備向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的資格。
表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
二、審議并通過《關于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》
由于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定于2023年2月17日起施行,公司對公開發(fā)行可轉換公司債券方案進行修訂,將本議案標題及內容中“公開發(fā)行可轉換公司債券”表述修訂為“向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券”,并修訂本次發(fā)行可轉換公司債券方案的部分內容,具體修訂內容如下:
(一)本次募集資金用途
修訂前:
公司本次公開發(fā)行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過80,173.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部投向以下項目:
單位:萬元
■
注:項目名稱以政府主管部門正式核準或備案的名稱為準。
若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額,公司將根據(jù)實際募集資金凈額,按照項目情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
若公司在本次募集資金到位前,根據(jù)公司經營狀況和業(yè)務規(guī)劃,利用自籌資金對募集資金投資項目進行先行投入,則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金到位后以募集資金予以置換。
在上述募集資金投資項目范圍內,公司董事會可根據(jù)項目的實際需求,按照相關法規(guī)規(guī)定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。
修訂后:
公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過80,173.00萬元(含本數(shù)),扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部投向以下項目:
單位:萬元
■
若募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入額,公司將根據(jù)實際募集資金凈額,按照項目情況,調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額,募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。
若公司在本次募集資金到位前,根據(jù)公司經營狀況和業(yè)務規(guī)劃,利用自籌資金對募集資金投資項目進行先行投入,則先行投入部分將在本次發(fā)行募集資金到位后以募集資金予以置換。
在上述募集資金投資項目范圍內,公司董事會可根據(jù)項目的實際需求,按照相關法規(guī)規(guī)定的程序對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整。
(二)違約情形、違約責任及爭議解決機制
新增:
1、本次債券項下的違約情形
發(fā)行人未能按期支付本次可轉債的本金或者利息,以及本募集說明書、《可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》《受托管理協(xié)議》或其他相適用法律法規(guī)規(guī)定的其他違約事項。
2、違約責任及其承擔方式
發(fā)生上述所列違約事件時,公司應當承擔相應的違約責任,包括但不限于按照本期債券募集說明書的約定向債券持有人及時、足額支付本金和或利息以及遲延支付本金和或利息產生的罰息、違約金等,并就受托管理人因公司違約事件承擔相關責任造成的損失予以賠償。
3、爭議解決機制
本債券項下各項權利義務的解釋、行使或履行及爭議的解決適用于中國法律并依其解釋。
本債券項下產生的任何爭議,首先應在爭議各方之間協(xié)商解決。如果協(xié)商解決不成,爭議各方有權按照《可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》等規(guī)定向有管轄權人民法院提起訴訟。
當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時,除爭議事項外,各方有權繼續(xù)行使本債券項下的其他權利,并應履行本債券項下的其他義務。
(三)本次發(fā)行方案的有效期
修訂前:
公司本次公開發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月,自發(fā)行方案經公司股東大會審議通過之日起計算。
修訂后:
公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月,自發(fā)行方案經公司股東大會審議通過之日起計算。本次可轉債發(fā)行方案須經深圳證券交易所審核通過,并經中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。
表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
三、審議并通過《關于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關規(guī)定,公司修訂公開發(fā)行可轉換公司債券預案部分內容,并將預案名稱修訂為《廈門吉宏科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案(修訂稿)》,預案修訂稿同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
四、審議并通過《關于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用可行性分析報告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關規(guī)定,公司修訂本次發(fā)行募集資金使用可行性分析報告,并將報告名稱修訂為《廈門吉宏科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》,報告修訂稿同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
五、審議并通過《關于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施以及相關主體承諾的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關規(guī)定,公司修訂本次發(fā)行所采取的填補措施及相關主體承諾,具體詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《廈門吉宏科技股份有限公司關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報的風險提示、填補措施及相關主體承諾的公告(修訂稿)》。
表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
六、審議并通過《關于修訂公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關規(guī)定,公司修訂可轉換公司債券持有人會議規(guī)則,具體詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《廈門吉宏科技股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則(修訂稿)》。
表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
七、審議并通過《關于公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件相關規(guī)定,公司編制本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告,具體內容詳見同日披露于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《廈門吉宏科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告》。
表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
廈門吉宏科技股份有限公司
監(jiān) 事 會
2023年2月25日
證券代碼:002803 證券簡稱:吉宏股份 公告編號:2023-011
廈門吉宏科技股份有限公司
關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案
相關文件修訂情況說明的公告
本公司及全體董事保證本公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廈門吉宏科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券(以下簡稱“可轉債”)的相關議案已經公司第五屆董事會第二次會議、2022年第六次臨時股東大會審議通過,具體內容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)披露的相關公告。
鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)等文件,修訂發(fā)行審核、信息披露等相關事項,公司于2023年2月24日召開了第五屆董事會第四次會議審議通過《關于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案的議案》等議案,對本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案等相關文件進行修訂,將預案文件名稱由“《廈門吉宏科技股份有限公司2022年度公開發(fā)行可轉換公司債券預案》”調整為“《廈門吉宏科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案(修訂稿)》”,同時將內容中“公開發(fā)行可轉換公司債券”的表述調整為“向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券”?,F(xiàn)將本次可轉債預案涉及除上述表述調整外的其他主要修訂情況說明如下:
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修訂后的預案具體內容詳見公司于同日在巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)披露的《廈門吉宏科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券預案(修訂稿)》。
特此公告。
廈門吉宏科技股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼:002803 證券簡稱:吉宏股份 公告編號:2023-012
廈門吉宏科技股份有限公司
關于向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券
攤薄即期回報的風險提示、填補措施
及相關主體承諾的公告
本公司及全體董事保證本公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廈門吉宏科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券(以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次向不特定對象發(fā)行”),募集資金不超過80,173萬元(含本數(shù))。根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的有關規(guī)定,公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券事宜對即期回報攤薄的影響進行了認真分析,并制定了填補被攤薄即期回報的具體措施,相關主體也就公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾,具體如下:
一、本次發(fā)行的必要性和合理性
本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金投資項目均經過公司董事會謹慎論證,項目的實施有利于進一步提升公司的核心競爭力,增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力,具體分析詳見《廈門吉宏科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告(修訂稿)》。
二、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系,公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
(一)本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系
本次發(fā)行募集資金將用于電商全球數(shù)字化總部建設項目、總部運營管理中心建設項目、電商倉儲物流處理中心建設項目以及補充流動資金。本次募投項目圍繞公司主營業(yè)務實施,通過打造自有品牌,向產品化、營銷精細化方向發(fā)展,增強客戶粘性,擴大利潤空間;深化跨境社交電商帶貨業(yè)務布局,提高公司倉儲及物流效率,同時提升公司數(shù)字化程度和智能化運營能力,利于提高公司在電商領域的市場競爭力,提高市場份額,增強公司可持續(xù)經營能力。
(二)人員儲備情況
在跨境電商方面,團隊在跨境電商的整合營銷、后臺技術支持等領域都有豐富的產業(yè)經驗,團隊對于跨境電商的銷售模式、產品以及目標市場的選擇均具有獨到之處;跨境社交電商帶貨業(yè)務層面,公司緊抓市場機遇,已培養(yǎng)并引入了持續(xù)深耕品牌營銷和效果營銷以及新媒體營銷的業(yè)務團隊,具備為客戶提供全方位、高效率的移動互聯(lián)網(wǎng)廣告流量交易和營銷方案等服務能力;倉儲物流方面,經過近五年的發(fā)展,公司培養(yǎng)了高質量的倉儲中心管理團隊?,F(xiàn)階段倉儲中心的員工配置超過了400人,在倉儲中心運轉方面擁有豐富的經驗,并不斷的將經驗融入到各個運行流程。同時,公司制定了規(guī)范的管理制度,能夠合理調配公司資源,實現(xiàn)倉儲中心的高效運作。因此,公司豐富的倉儲業(yè)務人才儲備及運營經驗可為新項目的建設實施提供強有力支撐。
(三)技術儲備情況
公司以自建獨立站的方式進行線上B2C銷售,開展跨境出口零售業(yè)務,利用交易數(shù)據(jù)挖掘、用戶行為分析和興趣定位,通過產品廣告素材制作、網(wǎng)絡媒體流量監(jiān)控、在線廣告投放和流量導入進行數(shù)據(jù)分析和精準營銷推廣。公司的數(shù)據(jù)AI算法及運用貫穿公司銷售、流量導入、采購、物流、客服等全業(yè)務鏈條,擁有精準營銷的渠道與優(yōu)勢資源,有效降低營銷成本。同時通過不斷優(yōu)化數(shù)據(jù)模型,指導采購、銷售、備貨及清倉等環(huán)節(jié),實現(xiàn)良性庫存周轉。
不斷積累的選品能力、精準的客戶定位、領先的數(shù)據(jù)驅動型運營模式和多維立體營銷模式、優(yōu)異的供應鏈整合能力、業(yè)內領先的人才優(yōu)勢和已經積累的營銷渠道優(yōu)勢,為募投項目的實施打下堅實的技術儲備基礎。
(四)市場情況
在全球消費結構變革趨勢下,跨境電商行業(yè)迎來了良好的發(fā)展契機,我國跨境電商企業(yè)依托供應鏈的基礎優(yōu)勢,業(yè)務布局不斷擴大。同時,受益于利好政策加持以及多樣化的創(chuàng)新產品、應用場景的出現(xiàn),我國跨境電商行業(yè)市場規(guī)模不斷攀升。網(wǎng)經社“電數(shù)寶”電商大數(shù)據(jù)庫顯示,2021年我國跨境電商市場規(guī)模達14.20萬億元,同比增長13.60%,2015-2021年的年均復合增長率高達17.49%。其中,2021年中國出口跨境電商市場規(guī)模約11萬億元,占總體規(guī)模的77.46%。未來,隨著我國在跨境物流、跨境支付、產業(yè)生態(tài)和監(jiān)管政策等各方面的優(yōu)化和突破,行業(yè)有望持續(xù)保持高景氣度發(fā)展。
三、本次向不特定對象發(fā)行可轉債對公司主要財務指標的影響
(一)主要假設和前提條件
1、公司2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤為22,727.75萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為20,117.51萬元。假設2022年度凈利潤(包括歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤)與2021年度持平。假設2023年度凈利潤(包括歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤)分別較2022年度持平、增長10%和下降10%。
2、假設本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券于2023年5月底實施完畢,于2023年11月底達到轉股條件,且分別假設所有可轉債持有人于2023年11月30日全部轉股和2023年12月31日全部未轉股兩種情況。上述發(fā)行方案實施完畢的時間和轉股完成時間僅用于測算本次可轉換公司債券發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,最終以經深圳證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會注冊后的實際發(fā)行完成時間及債券持有人完成轉股的實際時間為準。
3、假設本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金金額為80,173.00萬元,不考慮發(fā)行費用的影響。本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門注冊、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定。
4、假設本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的轉股價格為15.00元/股。該轉股價格僅用于計算本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報對主要財務指標的影響,最終的轉股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權,在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定,并可能進行除權、除息調整或向下修正。
5、假設2023年不進行現(xiàn)金分紅、不送股、不以資本公積轉增股本、不考慮分紅對轉股價格的影響。上述假設僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響,最終以公司股東大會審議批準以及實際實施完成時間為準。
6、假設本次可轉換公司債券在發(fā)行完成后全部以負債項目在財務報表中列示(該假設僅為模擬測算財務指標使用,具體情況以發(fā)行完成后的實際會計處理為準)。
7、未考慮本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集資金到賬后,對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。
8、在預測公司發(fā)行后歸屬于母公司股東的所有者權益時,未考慮除募集資金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對凈資產的影響。
9、假設除本次發(fā)行外,公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
10、假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產品市場情況等方面未發(fā)生重大不利變化。
上述假設分析并不構成公司的盈利預測或分紅承諾,投資者不應據(jù)此進行投資決策,投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。
(二)對公司主要財務指標的影響
基于上述假設,本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券對股東即期回報攤薄的影響具體如下:
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注:上述每股收益、凈資產收益率指標按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的規(guī)定計算。
四、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示
本次向不特定對象發(fā)行可轉債完成、募集資金到位后,在轉股期內公司的總股本和凈資產可能會得到進一步增加。由于募投項目需要一定的建設周期,且項目產生效益也需要一定的時間,在公司總股本和凈資產均增加的情況下,如果公司凈利潤的增長幅度小于總股本和凈資產的增長幅度,每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將出現(xiàn)一定幅度的下降,本次募集資金到位后公司即期回報(每股收益、凈資產收益率等財務指標)存在被攤薄的風險。
另外,本次可轉債設有轉股價格向下修正條款,在該條款被觸發(fā)時,公司可能申請向下修正轉股價格,導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加,從而擴大本次可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
雖然公司為應對即期回報被攤薄的風險而制定了填補措施,但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,請投資者注意公司即期回報被攤薄的風險。
五、本次向不特定對象發(fā)行可轉債攤薄即期回報的填補措施
(一)加快募集資金投資項目建設,提高資金運營效率
本次募集資金投資項目具有廣闊的市場前景,未來將成為公司新的利潤增長點。本次募集資金投資項目的實施,將有助于公司提高盈利能力和抗風險能力,公司收入規(guī)模和盈利能力將進一步提升。本次募集資金到位后,公司將根據(jù)募集資金管理相關規(guī)定,嚴格管理募集資金的使用,在保證建設質量的基礎上,公司將加快募投項目的建設進度,爭取使募投項目早日實現(xiàn)預期收益,降低本次向不特定對象發(fā)行可轉債導致的股東即期回報攤薄的風險。
(二)強化募集資金管理,保證募集資金合理規(guī)范使用
為加強募集資金的管理,規(guī)范募集資金的使用,確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效,公司已按照《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2023年修訂)》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求制定了《募集資金管理制度》。本次向不特定對象發(fā)行可轉債募集資金到位后,募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中,并建立募集資金監(jiān)管制度,由保薦機構、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用,保薦機構定期對募集資金使用情況進行檢查;同時,公司定期對募集資金進行內部審計、外部審計機構鑒證,并配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督。
(三)嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策,強化投資者回報機制
公司將根據(jù)國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅(2022年修訂)》的有關要求,嚴格執(zhí)行《公司章程》明確的現(xiàn)金分紅政策,在公司主營業(yè)務實現(xiàn)健康發(fā)展和經營業(yè)績持續(xù)提振的過程中,給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報。
六、相關主體出具的承諾
(一)公司及全體董事和高級管理人員關于切實履行公司填補即期回報措施的承諾
根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(fā)〔2013〕110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17號)以及中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2015〕31號)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關要求,為維護公司和全體股東的合法權益,公司董事、高級管理人員對公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行做出了承諾,具體如下:
1.本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不會采用其他方式損害公司利益。
2.本人承諾對董事、高級管理人員的職務消費行為進行約束。
3.本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動。
4.本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內,全力促使由公司董事會或董事會薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補措施的執(zhí)行情況相掛鉤,并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票(如有表決權)。
5.如公司未來制訂股權激勵計劃的,本人承諾在本人自身職責和合法權限范圍內,全力促使公司制訂的股權激勵計劃的行權條件與公司填補措施的執(zhí)行情況相掛鉤,并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投贊成票(如有表決權)。
6.自本承諾函出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券實施完畢前,如中國證券監(jiān)督管理委員會作出關于填補措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的,且上述承諾不能滿足中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的該等新的監(jiān)管規(guī)定的,本人承諾屆時將按照中國證券監(jiān)督管理委員會的最新規(guī)定出具補充承諾。
7.本人承諾切實履行公司制定的有關填補措施以及本人對此作出的任何有關填補措施的承諾,如本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
8.本人作為填補措施相關責任主體之一,如違反上述承諾或拒不履行上述承諾的,本人同意中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則對本人作出相關處罰或采取相關監(jiān)管措施;若給公司或者股東造成損失的,本人愿意依法承擔相應補償責任。
(二)公司的控股股東、實際控制人承諾
根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(fā)〔2013〕110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17號)以及中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2015〕31號)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關要求,為維護公司和全體股東的合法權益,公司控股股東、實際控制人對公司填補被攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行做出了承諾,具體如下:
1.本人承諾依照相關法律、法規(guī)以及《廈門吉宏科技股份有限公司章程》的有關規(guī)定行使股東權利,承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。
2.本人承諾切實履行吉宏股份制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給吉宏股份或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對吉宏股份或者投資者的補償責任。
3.自本承諾函出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券實施完畢前,若中國證券監(jiān)督管理委員會作出關于填補回報措施及其承諾相關的新的監(jiān)管規(guī)定,且上述承諾不能滿足中國證券監(jiān)督管理委員會該等新的監(jiān)管規(guī)定的,本人承諾屆時將按照中國證券監(jiān)督管理委員會的最新規(guī)定出具補充承諾。
特此公告。
廈門吉宏科技股份有限公司
董 事 會
2023年2月25日
證券代碼:002803 證券簡稱:吉宏股份 公告編號:2023-013
廈門吉宏科技股份有限公司
向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券
方案論證分析報告
(注冊地址:廈門市海滄區(qū)東孚工業(yè)區(qū)二期浦頭路9號)
二〇二三年二月
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2023年2月17日頒布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱“《注冊管理辦法》”)規(guī)定,廈門吉宏科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)編制了本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券方案的論證分析報告。
一、本次向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的背景
(一)跨境電商行業(yè)已步入商業(yè)模式成熟的穩(wěn)定成長期
跨境電商行業(yè)已發(fā)展二十余年,經歷了以撮合服務為主的萌芽期、線上交易初步可行的成長初期。近年來,隨著國內消費升級與疫情推動海外電商滲透率提升等多因素助力下,目前已步入商業(yè)模式成熟的穩(wěn)定成長期。整體上看,跨境電商行業(yè)借助互聯(lián)網(wǎng)技術的進步實現(xiàn)商品和服務的跨境交易并淡化國際貿易邊界,在消費全球化、產業(yè)升級轉型的浪潮中具備強勁的成長能力。
當前,我國跨境電商行業(yè)發(fā)展態(tài)勢良好,其逐步成為我國進出口貿易支柱產業(yè)。根據(jù)網(wǎng)經社“電數(shù)寶”電商大數(shù)據(jù)庫顯示,近年來中國跨境電商交易額占我國貨物貿易進出口總值的比例持續(xù)攀升,從2015年的22%提升至2021年的36.32%,對進出口總額成長具備重要支撐作用。
(二)跨境電商企業(yè)打造自主品牌將成為趨勢
近年來,為避免由于同質化嚴重造成行業(yè)惡性價格競爭這一問題,越來越多的跨境電商企業(yè)開始結合自身的優(yōu)勢積極打造自有品牌以謀取快速發(fā)展,將其作為長期發(fā)展戰(zhàn)略的一部分。從實施層面來看,相比于傳統(tǒng)的對外貿易方式,跨境電子商務可以將企業(yè)的采購、銷售、服務、消費反饋、營銷策略以及品牌建設等環(huán)節(jié)集成到同一系統(tǒng)上進行統(tǒng)籌管理,有效提升了企業(yè)的運營和管理效率,優(yōu)化了傳統(tǒng)貿易方式中的報關手續(xù)、通關手續(xù)、降低了跨境運輸?shù)拳h(huán)節(jié)的成本,提升了自主品牌建設的可行性。
(三)“新總部”是規(guī)?;髽I(yè)的必經之路
企業(yè)發(fā)展到一定階段,除了在技術實力提升與營銷網(wǎng)絡布局等方面加快腳步外,打造自有的“新總部”在某種程度上也是規(guī)?;髽I(yè)的必經之路,是對企業(yè)品牌形象的一次全面升級。
全新的總部運營管理中心作為企業(yè)業(yè)務發(fā)展的重要載體,富有企業(yè)特色的產品展示大廳以及其他配套等可以充分進行個性化定制,使得企業(yè)在企業(yè)文化、企業(yè)品牌及形象展示推廣方面,擁有更加獨特的優(yōu)勢。
(四)我國倉儲物流行業(yè)將由自動化向智能化不斷升級
智能倉儲作為智能物流體系中的關鍵環(huán)節(jié)、構建智能工廠和智能生產之間的關鍵紐帶,在各工業(yè)企業(yè)發(fā)展中的重要性不言而喻,物流效率的提升將成為企業(yè)的另一重要利潤來源。隨著我國工業(yè)和經濟的發(fā)展,倉儲業(yè)的現(xiàn)代化要求也在不斷提升。從世界范圍來看,物流倉儲主要分為人工倉儲、機械化倉儲、自動化倉儲、集成自動化倉儲、智能自動化倉儲五個階段。現(xiàn)階段我國倉儲發(fā)展正處在自動化和集成自動化階段,隨著信息技術的發(fā)展,未來將結合工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的技術向智能化升級,產業(yè)的升級也將帶動下游產業(yè)鏈中的自動化立體庫、自動輸送設備和自動分揀設備向更智能的方向發(fā)展。
二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性
為滿足公司發(fā)展的資金需求,擴大公司經營規(guī)模,增強公司的綜合競爭力,提升盈利能力,公司考慮自身實際狀況,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)以及《注冊管理辦法》等相關規(guī)定,擬通過向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券(以下簡稱“本次發(fā)行”;可轉換公司債券以下簡稱“可轉債”)的方式募集資金。
(一)本次證券發(fā)行的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的A股股票將在深圳證券交易所上市。
(二)本次證券發(fā)行品種選擇的必要性
1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求
公司本次募集資金投資項目符合公司發(fā)展戰(zhàn)略,項目資金總需求為80,173.00(含)萬元,投資金額較大。公司現(xiàn)有資金難以滿足項目建設需求,且需保留一定資金量用于未來經營發(fā)展,因此公司需要外部融資以支持項目建設。
2、公司銀行貸款融資存在局限性
公司通過銀行借款等方式進行債務融資的融資成本較高,且融資規(guī)模較為有限。若公司后續(xù)業(yè)務發(fā)展所需資金借助銀行貸款,一方面將會導致公司的資產負債率升高,加大公司的財務風險,另一方面會產生較高的利息費用,對公司的盈利能力產生不利影響,不利于公司的穩(wěn)健發(fā)展。
3、發(fā)行可轉換公司債券是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式
本次發(fā)行的可轉債在符合條件時可轉換為公司股票,相當于在發(fā)行公司債券的基礎上附加了一份期權,因此兼具股性和債性。可轉換公司債券通常具有較低的票面利率,能夠顯著降低公司融資成本。通過本次發(fā)行,公司能夠適當提高負債水平、優(yōu)化資本結構,充分利用債務杠桿提升資產收益率,提高股東利潤回報。
綜上所述,公司選擇向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券融資具有必要性。
三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性
(一)本次發(fā)行對象選擇范圍的適當性
本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權董事會(或由董事會授權人士)與保薦機構(主承銷商)在發(fā)行前協(xié)商確定。
本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。
本次發(fā)行的可轉換公司債券可向公司原A股股東實行優(yōu)先配售,原股東有權放棄配售權。具體優(yōu)先配售數(shù)量及比例提請股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確定,并在本次發(fā)行可轉債的發(fā)行公告中予以披露。原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)在發(fā)行前協(xié)商確定,余額由承銷商包銷。
本次發(fā)行對象的選擇范圍符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定,選擇范圍適當。
(二)本次發(fā)行對象數(shù)量的適當性
本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等(國家法律、法規(guī)禁止者除外)。
本次發(fā)行對象的數(shù)量符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定,發(fā)行對象數(shù)量適當。
(三)本次發(fā)行對象選擇標準的適當性
本次發(fā)行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力,并具備相應的資金實力。
本次發(fā)行對象的標準符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定,本次發(fā)行對象的標準適當。
四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
(一)本次發(fā)行定價的原則合理
1、票面利率的定價方式
本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
2、轉股價格的確定及其調整
(1)初始轉股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
其中,前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量;前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。
(2)轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后,當公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況(不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)使公司股份發(fā)生變化時,公司將按上述情況出現(xiàn)的先后順序,依次對轉股價格進行累積調整(保留小數(shù)點后兩位,最后一位四舍五入),具體調整辦法如下:
派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);
增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送現(xiàn)金股利:P1=P0-D;
上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0為調整前轉股價,n為該次送股或轉增股本率,k為該次增發(fā)新股率或配股率,A為該次增發(fā)新股價或配股價,D為該次每股派送現(xiàn)金股利,P1為調整后有效的轉股價。
當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告,并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間(如需);當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后,轉換股份登記日之前,則該可轉換公司債券持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制定。
本次發(fā)行定價的原則符合《注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定,發(fā)行定價的原則合理。
(二)本次發(fā)行定價的依據(jù)合理
本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權董事會或董事會授權人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(主承銷商)協(xié)商確定。
其中,前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量;前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行定價的依據(jù)符合《注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定,發(fā)行定價的依據(jù)合理。
(三)本次發(fā)行定價的方法和程序合理
本次向不特定對象發(fā)行可轉債的定價方法和程序均符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定,已經董事會、股東大會審議通過,并將相關文件在深圳證券交易所網(wǎng)站及中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上披露。
本次發(fā)行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定,本次發(fā)行定價的方法和程序合理。
綜上所述,本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求,合規(guī)合理。
五、本次發(fā)行方式的可行性
公司本次發(fā)行方式為向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券,發(fā)行方式可行。
(一)本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件
1、本次發(fā)行符合《證券法》第十五條規(guī)定
(1)具備健全且運行良好的組織結構
發(fā)行人《公司章程》合法有效,股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全,能夠依法有效履行職責,發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構。
(2)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息
公司2019年、2020年和2021年三個會計年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為32,625.70萬元、55,870.71萬元和22,727.75萬元,年均可分配利潤為37,074.72萬元,參考近期債券市場的發(fā)行利率水平并經合理估計,公司最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。
(3)募集資金使用符合規(guī)定
本次募集資金投資項目符合國家產業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定,不存在用于彌補虧損和非生產性支出。公司向不特定對象發(fā)行可轉債募集的資金,將按照募集說明書所列資金用途使用;根據(jù)發(fā)行人制定的《廈門吉宏科技股份有限公司2022年度可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》,發(fā)行人擬變更募集說明書的約定,應當召集債券持有人會議審議。
2、本次發(fā)行符合《證券法》第十七條規(guī)定
公司不存在不得再次公開發(fā)行公司債券的下列情形:
(1)對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,仍處于繼續(xù)狀態(tài);
(2)違反《證券法》規(guī)定,改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
綜上所述,本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
(二)本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》關于發(fā)行可轉債的相關規(guī)定
1、本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第九條第(二)項至第(五)項規(guī)定
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