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本報(bào)訊記者于莉

見習(xí)記者熊悅

2月12日晚，寶利國際發(fā)布公告稱，因股權(quán)購買方江蘇東祁明確提出停止原協(xié)議書，且公司控股股東及實(shí)際控制人周德洪、周秀鳳并未接到股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議合同約定的一切出讓賬款，故公司在2月11日與江蘇東祁及擔(dān)保人簽訂了《解除協(xié)議》。這就意味著，不上1個(gè)月的時(shí)間，寶利國際移主談崩。

2月14日晚，就籌備控制權(quán)變更停止事項(xiàng)，深圳交易所向?qū)毨麌H下達(dá)關(guān)注函，要求其對(duì)管控權(quán)出讓停止的具體原因、買賣多方?jīng)]法達(dá)成一致實(shí)際情況，存不存在內(nèi)幕消息泄漏及信息公開不到位等諸多問題進(jìn)行說明。

寶利國際后面還有沒有出讓管控權(quán)計(jì)劃？為什么要把公司控制權(quán)出售給創(chuàng)立僅1月且尚未有運(yùn)營或投資活動(dòng)的江蘇東祁？為什么不上1個(gè)月的時(shí)間，江蘇東祁還提出停止回收？目前來說，這筆交易仍然存在諸多疑問。

移主計(jì)劃落空

數(shù)據(jù)顯示，寶利國際是一家生產(chǎn)制造、市場(chǎng)銷售瀝清商品的企業(yè)。依據(jù)2022年本年度年報(bào)披露時(shí)間，上年寶利國際的歸母凈利進(jìn)一步擴(kuò)大。在其中，歸母凈利虧本1.4億人民幣至1.7億人民幣。企業(yè)解釋說，主要是下游產(chǎn)品要求受到影響、商品價(jià)格調(diào)整、相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值等多種因素而致。

那時(shí)，外部曾看中此次管控權(quán)工作交接，因接手方江蘇東祁的間接股東無錫新能智能電網(wǎng)投資有限公司（下稱“無錫新能”）為光伏產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)商。寶利國際的股價(jià)也由此一度股票漲停。

按原協(xié)議書，寶利國際的大股東周德洪、周秀鳳夫妻擬向二者總計(jì)所持有的12.39%公司股權(quán)以國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法出售給江蘇東祁，實(shí)際控制人之一周德洪舍棄其持有的剩下未轉(zhuǎn)讓22.99%股權(quán)對(duì)應(yīng)的決議支配權(quán)。而江蘇東祁中應(yīng)付款約3.41億人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。若交易成功，江蘇東祁會(huì)以12.39%的股權(quán)投票權(quán)成為公司的大股東，企業(yè)實(shí)際控制人都將移主為鄧杰。

但該筆管控權(quán)買賣迅速引起了深圳交易所的高度關(guān)注，聚焦點(diǎn)主要體現(xiàn)在周德洪舍棄投票權(quán)的股權(quán)的后續(xù)出讓，及其江蘇東祁的履約情況、回收自有資金、業(yè)務(wù)發(fā)展，董事會(huì)改制分配等多個(gè)方面。

公司查詢系統(tǒng)表明，江蘇東祁于2023年1月11日創(chuàng)立，注冊(cè)資金5000萬，迄今成立年限僅1個(gè)半月。我覺得控人為因素鄧杰，兩個(gè)公司股東東臺(tái)市鑫科新型產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（下稱“鑫科新起”）、上海市紅瑞企業(yè)管理有限公司（下稱“上海市紅瑞”）各自持倉60%、40%。

依據(jù)寶利國際對(duì)深交所關(guān)注函的回應(yīng)，“江蘇東祁給新設(shè)行為主體，目前為止并未進(jìn)行別的生產(chǎn)經(jīng)營或境外投資。”因而，該筆回收款由江蘇東祁兩大公司股東鑫科新起、上海市紅瑞去承擔(dān)。

寶利國際在恢復(fù)中進(jìn)一步提及了上海市紅瑞的自有資金，則在自籌資金的回收款中存有一筆借款。而該筆借款來源于其實(shí)際控制人鄧杰向中信南京分行辦理的2.8億人民幣一次性授信額度。

公開數(shù)據(jù)表明，鑫科新型的控股股東之一、江蘇東祁的間接股東無錫新能此前深陷建設(shè)工程合同糾紛案。因無法執(zhí)行法律法規(guī)判斷的給付義務(wù)，于2022年12月5日被東臺(tái)市法院采用限制消費(fèi)，而公司實(shí)際控制人、法人代表鄧杰也一并被執(zhí)行限制高消費(fèi)令。

由此，有股民懷疑，實(shí)際控制人鄧杰被“高度限制”的情形下為什么可以從金融機(jī)構(gòu)得到信用額度？上海市瀛泰（臨港新片區(qū)）律師事務(wù)所主任侓師翁冠星表明，“高度限制”被告方得到信用額度，原則上不違背相關(guān)法律規(guī)定。但是從日常經(jīng)驗(yàn)來看，“高度限制”被告方通常遭遇財(cái)產(chǎn)里的窘境或是履約情況不夠的很有可能。若該“高度限制”當(dāng)事人在獲得借款環(huán)節(jié)中帶來了不真實(shí)的征信信息或財(cái)產(chǎn)原材料，需要承擔(dān)民事訴訟乃至刑事處罰。

除此之外，無錫新能全資控股的另一家企業(yè)新能源東坤集成化高新科技（江蘇?。┮惨?yàn)橘I賣合同糾紛案成為失信執(zhí)行人。

欲進(jìn)入光伏發(fā)電？

雖然江蘇東祁現(xiàn)階段從未有過具體業(yè)務(wù)流程，但是其間接股東無錫新能進(jìn)軍了光伏行業(yè)，這令大眾對(duì)寶利國際移主充斥著想像。先前寶利國際公布管控權(quán)擬變更公告后，股票價(jià)格一度股票漲停。

無錫新能官網(wǎng)顯示，企業(yè)以“高效率HJT電池片、新能源光伏發(fā)電量部件、風(fēng)力發(fā)電站”為基本業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2022年9月份，無錫新能和銅陵市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)簽下了高效率太陽能項(xiàng)目，方案投建年產(chǎn)量10GW高效率太陽能電池板、5GW高效率部件。工程分2期，項(xiàng)目總投資達(dá)75億人民幣。銅陵市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)相關(guān)人員告知《證券日?qǐng)?bào)》新聞?dòng)浾?，無錫新平衡的太陽能項(xiàng)目“目前正處廠房建設(shè)環(huán)節(jié)”。

但是，無錫新能新能源業(yè)務(wù)流程能不能間接性鍵入江蘇東祁，從而對(duì)寶利國際的項(xiàng)目造成影響？對(duì)于此事，翁冠星覺得，“可變性特別大,將業(yè)務(wù)裝進(jìn)一個(gè)新的行為主體，其相關(guān)資質(zhì)存續(xù)期方式等很有可能不能達(dá)到招標(biāo)投標(biāo)的需求。”

與此同時(shí)，寶利國際先前公布的擬變動(dòng)實(shí)際控制人聲明中還提出了一項(xiàng)股東會(huì)改制分配，即7人股東會(huì)中，江蘇東祁向領(lǐng)導(dǎo)候選人4名非獨(dú)立董事人選，強(qiáng)烈推薦3名獨(dú)董候選人。

依據(jù)寶利國際回應(yīng)深圳交易所這樣的說法，“以上分配系江蘇東祁、周德洪、周秀鳳中間根據(jù)《投資框架協(xié)議》所實(shí)現(xiàn)的滿意及承諾，根據(jù)合同相對(duì)性，只對(duì)江蘇東祁、周德洪、周秀鳳合理，有關(guān)承諾對(duì)公司或者企業(yè)公司股東不具備法律約束力?！?/p>

翁冠星表明，上市公司股東會(huì)選舉程序和具體條件，由最新法律法規(guī)及其依據(jù)法律授權(quán)企業(yè)章程或股東會(huì)議決議等相關(guān)資料明確?！斑@一有可能是買賣雙方因?yàn)闆]有資詢知名律師而建立了一個(gè)無法執(zhí)行的合同文本?！?/p>