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本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
●本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過,無需提交股東大會(huì)審議。
●公司關(guān)聯(lián)交易出于正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要,定價(jià)以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ),遵循公開、公平、公正的原則,不影響本公司的獨(dú)立性。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
(一)日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司于2023年2月27日召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及預(yù)計(jì)2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事許大紅先生回避表決,表決結(jié)果:贊成票6票,反對(duì)票0票,棄權(quán)票0票。
該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見,公司審計(jì)委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)做了前置審議,并發(fā)表了同意的意見。本次關(guān)聯(lián)交易議案無需提交股東大會(huì)審議。
(二)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
2022年度,公司及子公司與合肥明瑞精密鈑金科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“明瑞精密”)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易,情況如下:
金額單位:萬元
上述數(shù)據(jù)尚未經(jīng)審計(jì),實(shí)際發(fā)生金額尚需經(jīng)公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)。
(三)2023年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易金額和類別
結(jié)合公司及子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要、機(jī)加工市場(chǎng)行情等情況,預(yù)計(jì)2023年度公司及子公司與明瑞精密、貴州泰禾智能裝備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貴州泰禾”)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易情況如下:
金額單位:萬元
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
(一)關(guān)聯(lián)方的基本情況
1、關(guān)聯(lián)方名稱:合肥明瑞精密鈑金科技有限公司
企業(yè)類型:有限責(zé)任公司
法定代表人:許大軍
注冊(cè)資本:500萬元人民幣
注冊(cè)地址:安徽省合肥市肥西縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)新港工業(yè)園派河大道與蓬萊路交口合肥泰禾智能科技集團(tuán)股份有限公司4號(hào)廠房
主要股東:許大軍持股比例為73%、許寶林持股比例為15%、胡松明持股比例為10%、沈維政持股比例為2%。
主營(yíng)業(yè)務(wù):金屬鈑金件成型、生產(chǎn)、制造,五金件、沖壓件、機(jī)箱、機(jī)柜生產(chǎn)、制造;金屬及非金屬的切割、銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
2022年度主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì)):截至2022年12月31日,該公司總資產(chǎn)為10,940.03萬元,2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3,903.21萬元、凈利潤(rùn)120.15萬元。
2、關(guān)聯(lián)方名稱:貴州泰禾智能裝備有限公司
企業(yè)類型:有限責(zé)任公司
法定代表人:朱言誠(chéng)
注冊(cè)資本:500萬元人民幣
注冊(cè)地址:貴州省六盤水市高新開發(fā)區(qū)石橋社區(qū)先進(jìn)裝備制造產(chǎn)業(yè)園內(nèi)實(shí)施的礦山機(jī)械設(shè)備產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目辦公樓
主要股東:貴州澤長(zhǎng)實(shí)業(yè)有限公司持股比例為51%、合肥泰禾卓海智能科技有限公司持股比例為49%。
主營(yíng)業(yè)務(wù):一般項(xiàng)目:機(jī)械電氣設(shè)備銷售;機(jī)械設(shè)備銷售;礦物洗選加工(除稀土、放射性礦產(chǎn)、鎢);煤炭洗選;礦山機(jī)械銷售;電工機(jī)械專用設(shè)備制造;礦山機(jī)械制造;社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù);國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理;信息咨詢服務(wù)(不含許可類信息咨詢服務(wù));工程管理服務(wù);倉(cāng)單登記服務(wù)。(除許可業(yè)務(wù)外,可自主依法經(jīng)營(yíng)法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目)
2022年度主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì)):貴州泰禾成立于2022年11月28日,截至2022年12月31日,該公司總資產(chǎn)為0元,2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0元、凈利潤(rùn)0元。
(二)與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
明瑞精密控股股東許大軍先生、股東許寶林先生分別為本公司控股股東許大紅之二弟、三弟,符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第(三)款對(duì)關(guān)聯(lián)法人的認(rèn)定。
貴州泰禾法定代表人、董事長(zhǎng)朱言誠(chéng)女士為本公司監(jiān)事,符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第(三)款對(duì)關(guān)聯(lián)法人的認(rèn)定。
(三)關(guān)聯(lián)方履約能力分析
前期公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易均未發(fā)生違約情形,執(zhí)行情況良好。明瑞精密財(cái)務(wù)狀況和資信良好,具有良好的履約能力;貴州泰禾依法存續(xù)經(jīng)營(yíng),專業(yè)從事智能干式分選機(jī)的銷售,具備向最終用戶銷售并向公司及子公司支付貨款的能力。公司將嚴(yán)格按照約定執(zhí)行,各方履約具有法律保障。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策
公司及子公司與上述關(guān)聯(lián)方的交易主要為與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的采購(gòu)、接受勞務(wù)服務(wù)以及銷售商品等,所有交易均與其簽訂書面協(xié)議,交易價(jià)格按公開、公平、公正的原則確定,具體如下:
1、向明瑞精密采購(gòu)加工成品件、銷售材料以及委托其進(jìn)行鈑金、焊接等加工勞務(wù),交易價(jià)格均根據(jù)市場(chǎng)情形及實(shí)際情況,參考市場(chǎng)價(jià)格確定。
2、向貴州泰禾銷售智能干式煤炭分選裝備,主要是為了利用其渠道資源,進(jìn)一步推進(jìn)智能干式煤炭分選裝備業(yè)務(wù)的發(fā)展,交易價(jià)格參照同類交易的市場(chǎng)價(jià)格扣除產(chǎn)品銷售費(fèi)用后協(xié)商確定。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
1、交易的必要性和持續(xù)性。上述日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)屬于公司及子公司與各關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的正常業(yè)務(wù)范圍,能充分利用雙方擁有的資源,實(shí)現(xiàn)資源的合理配置與合作共贏,促進(jìn)公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。
2、上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)定價(jià)均遵循公允、公平、合理的原則確定,有利于公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展,有利于提高公司效率,不存在損害公司及中小股東利益的情況。
3、交易金額占公司營(yíng)業(yè)成本或營(yíng)業(yè)收入比例較小,不會(huì)損害公司利益,也不會(huì)形成公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴。
五、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議;
2、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見;
3、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見;
4、第四屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議;
5、第四屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第十次會(huì)議決議。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2023年2月28日
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