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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
新疆天順供應(yīng)鏈股份有限公司(以下簡稱“公司”、“天順股份”或“上市公司”)于近日收到中證中小投資者服務(wù)中心的《股東質(zhì)詢建議函》(投服中心行權(quán)函[2023]3號),公司收到《股東質(zhì)詢建議函》后高度重視,立即組織相關(guān)人員積極回復(fù),現(xiàn)就相關(guān)問題回復(fù)并公告如下:
問題一、本次交易是否會給上市公司造成資金壓力
本次交易作價總額為23,835.46萬元,收購資金來源于自有或自籌資金,而你公司截至2022年9月底的凈資產(chǎn)為59,082.33萬元,其中貨幣資金余額為13,918.23萬元,尚不足以支付本次交易對價。深交所公告格式指南《交易類第9號一上市公司關(guān)聯(lián)交易公告格式》規(guī)定應(yīng)披露交易對上市公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等的影響。請你公司說明本次用于收購的自籌資金目前是否已有籌資安排及大致利率區(qū)間、本次交易是否會導(dǎo)致你公司面臨資金壓力,以及對公司未來的財務(wù)狀況產(chǎn)生哪些影響。
回復(fù):
截止2022年12月31日,公司貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項融資合計40,685.34萬元。公司2022年銀行綜合授信額度為76,090萬元,截至本公告披露日,已使用授信40,720萬元,剩余額度35,370萬元。(注:以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)
根據(jù)《新疆天順供應(yīng)鏈股份有限公司關(guān)于現(xiàn)金收購中直能源新疆投資有限公司56.3486%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告編號:2023-004)中關(guān)于現(xiàn)金分期支付的安排條款“4.2.1 甲方應(yīng)向乙方一支付的現(xiàn)金對價(無息),將采用分期支付的方式完成,具體安排如下:(1)自《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起10個工作日內(nèi),甲方向乙方一次支付交易對價的5%;(2)自《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起 3 個月內(nèi),甲方向乙方一支付交易對價的46%;(3)自《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起12個月內(nèi),甲方向乙方一支付剩余款項?!钡募s定。公司預(yù)期支付的交易作價總額23,835.46萬元,公司現(xiàn)有流動性及銀行授信額度能夠?qū)υ摽铐椫С鰧?shí)現(xiàn)充分覆蓋。
綜上,公司原有業(yè)務(wù)能夠持續(xù)保持經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈流入,現(xiàn)有流動性及授信額度能夠充分覆蓋近期對外投資交易,本次交易不會導(dǎo)致公司面臨資金壓力。本次交易完成后,中直能源將成為公司的控股子公司,并納入合并報表范圍;本次交易有助于提高公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平、有助于增厚全體股東享有的收益,對公司未來的財務(wù)狀況產(chǎn)生積極的影響。
問題二、 說明標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績大幅增長的原因
中直能源主要圍繞其擁有的新疆鄯善地區(qū)的煤炭鐵路專用線開展煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù),2021年、2022年1-10月中直能源分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22,507.36萬元、39,108.67萬元,凈利潤2,514.13萬元、3,120.45萬元,根據(jù)公告中對其2022年11-12月的盈利預(yù)測,預(yù)計2022年全年營業(yè)收入43,482.67萬元、凈利潤3,406.45萬元,則2022年營業(yè)收入同比增長93.19%、凈利潤同比增長35.49%,增幅較大。同時,本次交易對中直能源采用收益法評估的增值率為167.60%,在2022年營業(yè)收入接近翻倍增長的基礎(chǔ)上,預(yù)測其2023-2025年營業(yè)收入分別增長25.80%、15.90%、10.29%,凈利潤分別增長17.63%、21.91%、12.10%,預(yù)測業(yè)績增長較快。
根據(jù)深交所公告格式指南《交易類第1號-上市公司購買、出售資產(chǎn)公告格式》的相關(guān)規(guī)定,需提交股東大會的購買資產(chǎn)類關(guān)聯(lián)交易,還應(yīng)當(dāng)披露交易標(biāo)的主要業(yè)務(wù)模式和盈利模式、客戶集中度等;對于需提交股東大會審議的購買或出售資產(chǎn)事項,涉及的交易標(biāo)的評估值與賬面值相比增值超過100%,采用收益法進(jìn)行評估的,應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露預(yù)期各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù),充分說明有關(guān)參數(shù)、評估依據(jù)確定的理由。
請你公司詳細(xì)說明中直能源的盈利模式,并結(jié)合歷史貿(mào)易量、在手訂單及業(yè)務(wù)需求量、產(chǎn)品或服務(wù)價格等具體數(shù)據(jù)說明2022年業(yè)績大幅增長的原因及預(yù)測2023-2025年業(yè)績增長較快的合理性。
回復(fù):
(一)中直能源的業(yè)務(wù)模式與盈利模式
中直能源主要圍繞鐵路專用線運(yùn)輸需求,開展相關(guān)煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)。中直能源全資子公司中直能源鄯善工業(yè)園區(qū)煤炭儲運(yùn)有限公司主要圍繞鐵路專用線對煤炭、金屬硅、鋁錠、石材、焦炭等礦產(chǎn)品,開展場站內(nèi)倉儲、裝卸、倒短運(yùn)輸?shù)认嚓P(guān)配套服務(wù)。
1、貨物代收發(fā)服務(wù)
客戶按電廠需求購煤后委托中直能源發(fā)運(yùn),中直能源為上述客戶提供代收、代發(fā)貨物以及相關(guān)裝卸、倉儲等服務(wù)。中直能源向客戶收取服務(wù)費(fèi)。同時中直能源也為鄯善周邊貿(mào)易商、生產(chǎn)廠商提供了各類商品(如煤炭、鋁錠、石材、焦炭、金屬硅、鋁錠、石英石等)的鐵路發(fā)運(yùn)、收貨及相關(guān)配套服務(wù)。
2、煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)
中直能源場站臨近準(zhǔn)東煤田和吐哈煤田具有一定的區(qū)位優(yōu)勢,其鐵路專用線通過鄯善站連接出疆大動脈的蘭新線。隨著市場需求逐步旺盛,依托其區(qū)位優(yōu)勢及高效的運(yùn)營系統(tǒng),各地貿(mào)易商紛紛前來洽談通過中直能源鐵路專用線開展疆煤外運(yùn)業(yè)務(wù),公司基于客戶需求選比周邊各煤礦采購原煤,外雇汽運(yùn)公司將原煤運(yùn)至中直場站儲煤倉,并向下游組織發(fā)運(yùn),最終實(shí)現(xiàn)煤炭的發(fā)運(yùn)銷售。中直能源開展煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù),不僅能賺取場站服務(wù)費(fèi),而且能賺取貿(mào)易端的利潤。憑借鐵路專用線及配套場站的區(qū)位優(yōu)勢、資源優(yōu)勢以及豐富的運(yùn)營經(jīng)驗,中直能源服務(wù)范圍已從鄯善周邊貿(mào)易商、生產(chǎn)廠商,發(fā)展至川渝地區(qū),并開拓輻射至甘肅、寧夏、湖北、江蘇等區(qū)域。
(二)2022年中直能源業(yè)績大幅增長的原因
2022年中直能源業(yè)績大幅增長,主要系煤炭貿(mào)易量大幅增長。中直能源2021年煤炭貿(mào)易量為34.11萬噸,2022年1-10月(截至評估基準(zhǔn)日)為88.8萬噸。而煤炭貿(mào)易量大幅增長,則源于疆煤出疆的時代大趨勢、中直能源資產(chǎn)的稀缺性和高效的運(yùn)營系統(tǒng),特別是國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策等多重因素的共同作用。
1、疆煤出疆的時代大趨勢
新疆煤炭資源豐富煤質(zhì)優(yōu),主要礦山為露天開采,坑口煤價低。隨著近年來國家施行供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革關(guān)停小煤礦、淘汰落后產(chǎn)能,川渝地區(qū)的煤炭缺口不斷放大;疆煤坑口價格低加上鐵路運(yùn)費(fèi)后在川渝地區(qū)具有一定競爭力,川渝地區(qū)的電廠對疆煤需求旺盛,而疆煤出疆主要依靠鐵路運(yùn)輸,運(yùn)輸?shù)钠款i在于鐵路發(fā)運(yùn)環(huán)節(jié)。中直能源擁有鐵路專用線資源具有煤炭發(fā)運(yùn)優(yōu)勢,發(fā)展前景廣闊。
2、資產(chǎn)的稀缺性和高效的運(yùn)營系統(tǒng)
中直能源的主要資產(chǎn)是線路全長9公里的鐵路專用線以及配套的裝卸場站,鐵路專用線建設(shè)規(guī)模為近期運(yùn)量300萬噸/年,遠(yuǎn)期運(yùn)量600萬噸/年。該鐵路專用線是鄯善地區(qū)唯一可以整列進(jìn)出的鐵路專用線。配套的裝卸場站占地約722畝,縱深約3公里。大面積和大縱深的優(yōu)勢,使中直能源在地理屬性上成為目前鄯善地區(qū)唯一具備筒倉自動化裝車的大型場站。鄯善周邊其他鐵路專用線由于場地限制無筒倉裝卸裝置只能通過敞頂箱來發(fā)運(yùn)煤炭,而中直能源中設(shè)散堆裝及集裝箱裝車線2條、敞車自動化裝車線1條、機(jī)車行走線2條;機(jī)車行走線尾部與筒倉裝車線貫通布置;場站內(nèi)建設(shè)有鋼結(jié)構(gòu)全封閉式煤棚(以下簡稱:儲煤倉)一座,儲煤倉占地面積為約1.43萬平方米;以及一套煤炭筒倉裝車系統(tǒng)可用于煤炭快速裝卸。中直能源相較周邊其他鐵路專用線,擁有更大的容車數(shù)、更高效的裝卸取送能力。
3、國家宏觀政策鼓勵疆煤外運(yùn)
“十三五”以來新疆煤炭項目核準(zhǔn)明顯加快?!笆濉币詠?,國家能源局共核準(zhǔn)建設(shè)33個煤炭項目,新建煤炭產(chǎn)能7,540萬噸,總投資達(dá)451.65億元。國家發(fā)展改革委共核準(zhǔn)建設(shè)6個煤炭項目,新建煤炭產(chǎn)能3,500萬噸,總投資137.09億元。新疆煤炭核增產(chǎn)能占比不斷增加。按照新疆維吾爾自治區(qū)統(tǒng)計局公布的《新疆維吾爾自治區(qū)2021年國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展統(tǒng)計公報》,2021年自治區(qū)原煤產(chǎn)量3.21億噸,比2020年增長19.2%。
根據(jù)《加快新疆大型煤炭供應(yīng)保障基地建設(shè)服務(wù)國家能源安全的實(shí)施方案》(新政發(fā)[2022]57號)(以下簡稱《實(shí)施方案》),提出加快構(gòu)建供應(yīng)安全穩(wěn)定、利用清潔高效、開發(fā)綠色智能的煤炭發(fā)展新格局,為確保國家能源安全和能源綠色低碳轉(zhuǎn)型、推動自治區(qū)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展提供堅實(shí)可靠保障?!秾?shí)施方案》全面加快推進(jìn)新疆“十四五”新增產(chǎn)能1.6億噸/年煤礦項目建設(shè),充分釋放煤炭先進(jìn)優(yōu)質(zhì)產(chǎn)能,力爭2025年全區(qū)煤炭產(chǎn)量達(dá)到4億噸以上。
我國的煤炭運(yùn)輸分為鐵路、水路、公路三種方式,形成“九縱六橫”的煤炭物流通道網(wǎng)絡(luò)。其中,鐵路運(yùn)輸為主要運(yùn)輸方式。2021年鐵路發(fā)運(yùn)煤碳量占原煤生產(chǎn)量比重為62.36%。2022年全國鐵路累計煤炭發(fā)運(yùn)量26.82億噸,比2021年全國鐵路累計煤炭發(fā)運(yùn)量25.73%,增加4.24%。鐵路成為“疆煤外運(yùn)”的重要運(yùn)輸方式。按照新疆鐵路公眾號2022年12月25日新聞報道,截止目前新疆鐵路運(yùn)輸煤炭1.2億噸,同比增長29%;其中疆煤外運(yùn)5233萬噸,同比增長45.7%。
根據(jù)《實(shí)施方案》的規(guī)劃,十四五期間還將進(jìn)一步挖掘蘭新線、庫格線、臨哈線、敦煌線及烏準(zhǔn)線等鐵路運(yùn)力潛能,推動150萬噸/年以上煤礦鐵路專用線建設(shè),實(shí)現(xiàn)煤炭長距離運(yùn)輸“公轉(zhuǎn)鐵”、“散轉(zhuǎn)集”。預(yù)計鐵路疆煤外運(yùn)量將有較大提升。
(三)2023-2025年預(yù)測業(yè)績增長較快的合理性
中直能源預(yù)測的未來五年加一期的盈利預(yù)測如下:
單位:萬元
營業(yè)收入預(yù)測口徑為標(biāo)的公司經(jīng)營性業(yè)務(wù),包括自營煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)收入和鐵路貨運(yùn)的代收發(fā)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的貨運(yùn)服務(wù)收入。未來預(yù)測中對于煤炭貿(mào)易收入,中直能源參考?xì)v史貿(mào)易量、未來年度客戶需求量進(jìn)行預(yù)測,價格以及毛利均基于歷史實(shí)際完成情況進(jìn)行預(yù)測。對于貨運(yùn)服務(wù)收入,從2023年起僅考慮了目前已經(jīng)提供穩(wěn)定的原材料收貨服務(wù)和產(chǎn)成品發(fā)運(yùn)服務(wù)客戶的預(yù)測收入,相關(guān)服務(wù)費(fèi)價格參考現(xiàn)有價格。
中直能源2022年實(shí)際總運(yùn)量為142萬噸,預(yù)測期最后一年(即2027年)總運(yùn)量為200萬噸,環(huán)比年增長率為7%,預(yù)測期末的運(yùn)量距離中直鐵路專用線建設(shè)規(guī)模中所規(guī)劃的近期運(yùn)量300萬噸/年仍有較大的安全運(yùn)量空間。
總運(yùn)量在預(yù)測期的環(huán)比年增長率為7%,但在年增長率的逐年分配時,中直能源采用了前期增速高,后期平穩(wěn)的預(yù)測方式,導(dǎo)致2023-2025年營業(yè)收入分別增長25.80%、15.90%、10.29%,凈利潤分別增長17.63%、21.91%、12.10%。預(yù)測期后兩年(2026年及2027年)年增長率僅為3%。
中直能源采用了前期增速高,后期增速平穩(wěn)的預(yù)測方式出于以下原因:
1、基于前述2022年中直能源業(yè)績大幅增長的原因,中直能源目前確實(shí)處在宏觀政策利好,資產(chǎn)資源優(yōu)勢凸顯的上升期,有信心實(shí)現(xiàn)盈利預(yù)測的收入和利潤;
2、按中國證監(jiān)會的關(guān)聯(lián)交易規(guī)則和一般市場慣例,股權(quán)出讓方,即中直能源現(xiàn)實(shí)際控制股東需要對2023-2025年的預(yù)測凈利潤進(jìn)行承諾,不能達(dá)到時會賠償上市公司。故采用前高后低、而不是前低后高的增長率有利于降低上市公司風(fēng)險,保障上市公司的利益。
問題三、說明三年內(nèi)標(biāo)的公司的交易對價是否存在較大差異
本次交易公告中披露,2021年9月,天順投資以持有的中直能源的債權(quán)抵頂對中直能源7,000萬元注冊資本的實(shí)繳出資,獲得其53.6070%股權(quán),但未披露上述用于出資的具體債權(quán)金額。在本次交易中,天順投資將中直能源53.6070%股權(quán)出售給你公司的對價為22,675.76萬元。深交所公告格式指南《交易類第1號-上市公司購買、出售資產(chǎn)公告格式》規(guī)定“該項交易需獲得股東大會批準(zhǔn)的,還應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的及其核心資產(chǎn)的歷史沿革,出讓方獲得該項資產(chǎn)的時間、方式和價格…….近三年又一期的股權(quán)變動及評估情況,如相關(guān)股權(quán)變動評估價值或交易價格與本次交易評估值或交易價格存在較大差異的,說明差異原因及合理性?!闭埬愎菊f明2021年9月天順投資獲得中直能源53.6070%股權(quán)的交易對價;如果與本次交易的對價存在較大差異,請說明原因及合理性。
回復(fù):
2021年8月,中直能源召開股東會,同意公司注冊資本由6,058萬元變更為13,058萬元,新增注冊資本全部由新疆天順投資集團(tuán)有限公司認(rèn)繳,出資方式為債權(quán)。債權(quán)金額為7000萬元。
天順投資以持有的中直能源的債權(quán)抵頂對中直能源7,000萬元注冊資本的實(shí)繳出資,獲得其53.6070%股權(quán)的行為,是中直能源原股東對其控股公司的增資行為,不應(yīng)當(dāng)視同為股權(quán)交易。
中直能源2021年9月增資前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
增資后的中直能源股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
其中,霍爾果斯永泰股權(quán)投資有限公司為天順投資的全資子公司,增資前和增資后中直能源的實(shí)際控制人未發(fā)生變更,均為天順投資。穿透后天順投資持有的中直能源股權(quán)比例從增資前的94.09%上升至增資后的97.2584%。天順投資向其控股孫公司中直能源的增資行為不構(gòu)成股權(quán)交易。
故前述以債權(quán)向中直能源出資事項,是中直能源原股東對其控股公司的增資,并非真正意義上的股權(quán)交易,天順投資的增資行為與本次交易事項不具備可比性。
問題四、建議披露標(biāo)的公司完整的審計報告
本次交易披露了經(jīng)大信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計的《中直能源新疆投資有限公司審計報告》,其中披露了合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表、母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司所有者權(quán)益變動表,但并未包含合并利潤表。請你公司說明中直能源審計報告中未披露合并利潤表的原因,并請披露完成的審計報告。
回復(fù):
經(jīng)事后核查發(fā)現(xiàn),由于工作人員疏忽,導(dǎo)致公司上傳披露的《中直能源新疆投資有限公司審計報告》(大信審字[2022]第12-00072號)中缺失了合并利潤表,其他內(nèi)容無誤?,F(xiàn)將《中直能源新疆投資有限公司審計報告》補(bǔ)充完善,具體內(nèi)容詳見公司當(dāng)日刊登于巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)上的《中直能源新疆投資有限公司審計報告》。
特此公告
新疆天順供應(yīng)鏈股份有限公司董事會
2023年2月27日
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