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證券代碼:601801 證券簡稱:皖新傳媒 公告號:2023-006
安徽新華傳媒有限公司關(guān)于確認公司向關(guān)聯(lián)方租賃物業(yè)進展的公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
●安徽新華傳媒有限公司(以下簡稱“皖新傳媒”)、“公司”)于2016年實施了創(chuàng)新的資產(chǎn)運營模式。由于過渡安排,公司子公司的房屋租賃事項在過渡期間構(gòu)成了相關(guān)交易。目前,在剩余不可撤銷的租賃期內(nèi),公司子公司應(yīng)向項目公司支付總租金約2.69億元。
●該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。過去12個月,公司與同一關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額0.43億元(未經(jīng)審計),與其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生相同關(guān)聯(lián)交易類別的關(guān)聯(lián)交易總額約為0.57億元(未經(jīng)審計)。
●在過渡期內(nèi),公司子公司與項目公司之間的房屋租賃構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,但不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
●本次交易已經(jīng)公司第三屆董事會第四十六次(臨時)會議和2020年第一次臨時股東大會審議通過。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司第三屆董事會第二十次(臨時)會議和2016年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司內(nèi)部資產(chǎn)重組的議案》和《關(guān)于創(chuàng)新資產(chǎn)經(jīng)營模式的議案》,以部分自有門店物業(yè)為標(biāo)的資產(chǎn),涉及首次募集資金投資項目的相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,公司投資設(shè)立13家“書店管理有限公司”(以下簡稱“項目公司”)后,以16家自有店鋪物業(yè)的產(chǎn)權(quán)及相應(yīng)的土地使用權(quán)為標(biāo)的資產(chǎn),分為“資產(chǎn)包1”和“資產(chǎn)包2”,開展創(chuàng)新的資產(chǎn)經(jīng)營模式。
其中,“資產(chǎn)包2”涉及的8家自有門店(合肥三孝口店、長豐書店、肥西書店、肥東書店、阜陽圖書城、蚌埠圖書城、淮北圖書城、淮南圖書城)的所有相關(guān)權(quán)益均以不低于國有資產(chǎn)管理部門備案的評估價值轉(zhuǎn)讓給興業(yè)國信資產(chǎn)管理有限公司設(shè)立的興業(yè)皖新閱嘉私募基金第一期。最終股權(quán)受讓人是資產(chǎn)專項計劃“工業(yè)皖新閱嘉一期房地產(chǎn)投資信托基金”(REIT)資產(chǎn)支持證券(以下簡稱“興業(yè)皖新閱嘉資產(chǎn)支持證券”)。根據(jù)相關(guān)協(xié)議,上述權(quán)益轉(zhuǎn)讓完成后,原經(jīng)營上述門店的公司下屬公司將有權(quán)繼續(xù)以市場價格租賃上述8處物業(yè)進行門店經(jīng)營。相關(guān)租賃協(xié)議到期后,公司有權(quán)繼續(xù)優(yōu)先租賃上述物業(yè),用于公司業(yè)務(wù)的持續(xù)經(jīng)營。根據(jù)相關(guān)協(xié)議,上述權(quán)益轉(zhuǎn)讓完成后,原經(jīng)營上述門店的公司下屬公司將有權(quán)繼續(xù)以市場價格租賃上述8處物業(yè)進行門店經(jīng)營。相關(guān)租賃協(xié)議到期后,公司有權(quán)繼續(xù)優(yōu)先租賃上述物業(yè),用于公司業(yè)務(wù)的持續(xù)經(jīng)營。股東大會授權(quán)公司經(jīng)營管理層辦理相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓及后續(xù)相關(guān)手續(xù)及所有事宜。詳見公司披露的相關(guān)公告(公告號:臨2016-056、臨2016-068、臨2016-071、臨2016-074、臨2017-001、臨2020-008)。
2016年10月,合肥新華書店有限公司、阜陽新華書店有限公司、蚌埠新華書店有限公司、淮北新華書店有限公司、淮南新華書店有限公司(以下簡稱“五家子公司”)分別與“資產(chǎn)包2”8家門店物業(yè)項目公司(合肥閱讀書店管理有限公司、合肥閱讀書店管理有限公司、合肥閱讀書店管理有限公司、合肥閱讀書店管理有限公司、合肥閱讀書店管理有限公司、合肥閱讀書店管理有限公司)簽訂房屋租賃合同,2016年10月1日至2036年9月30日,第1-12年租賃期為不可撤銷租賃期,第13-20年租賃期由雙方協(xié)商確認。
由于2020年2月26日是工業(yè)安徽新金融租賃有限公司(以下簡稱“安徽新租賃”)在證券存續(xù)期內(nèi)的第一個回售兌付日,作為過渡性安排,計劃按照創(chuàng)新的資產(chǎn)運營模式計劃,行使優(yōu)先收購權(quán),先回售。工業(yè)安徽新金融租賃有限公司(以下簡稱“安徽新租賃”)承擔(dān)工業(yè)安徽新金融資產(chǎn)支持證券項下的資產(chǎn)和權(quán)益后,持有期未完成。下屬公司與項目公司之間的租賃事項繼續(xù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
由于2023年2月26日是安徽新華發(fā)行(集團)控股有限公司(以下簡稱“新華控股”)和安徽新華租賃在工業(yè)安徽新華發(fā)行(集團)控股有限公司(以下簡稱“新華控股”)作為過渡性安排,計劃按照創(chuàng)新資產(chǎn)運營模式計劃,共同行使回售,承擔(dān)工業(yè)安徽新華發(fā)行(集團)控股有限公司(以下簡稱“新華控股”)和安徽新華租賃。在將資產(chǎn)和權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方之前,公司下屬公司與項目公司之間的租賃繼續(xù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
萬鑫租賃是公司控股股東新華控股的全資子公司。由于過渡安排,在過渡期內(nèi),工業(yè)萬鑫悅佳資產(chǎn)支持證券項下的五家項目公司與公司五家子公司之間的租賃業(yè)務(wù)構(gòu)成相關(guān)交易,但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在過去的12個月里,公司與同一關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易金額為0.43億元(未經(jīng)審計),與其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易總額約為0.57億元(未經(jīng)審計)。在過去的12個月里,公司與關(guān)聯(lián)方相同類別的關(guān)聯(lián)交易累計金額未達到公司2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
萬鑫租賃是公司控股股東新華控股的全資子公司。由于過渡安排,新華控股和萬鑫租賃回購并承擔(dān)工業(yè)萬鑫悅嘉資產(chǎn)支持證券項下的資產(chǎn)和權(quán)益。在過渡期內(nèi),工業(yè)萬鑫悅嘉資產(chǎn)支持證券項下的5家項目公司與公司5家下屬公司形成關(guān)聯(lián)。
(二)關(guān)聯(lián)方基本情況
合肥悅翔書店管理有限公司,注冊類型為有限責(zé)任公司,注冊辦公地點為合肥市包河區(qū)北京路8號,法定代表人為王嘉琴,注冊資本500萬元,主營業(yè)務(wù)為房屋租賃。2022年底,公司總資產(chǎn)為9935.53萬元,凈資產(chǎn)為113.97萬元;2022年,公司營業(yè)收入為898.36萬元,凈利潤為-474.03萬元(未經(jīng)審計)。
合肥悅?cè)獣旯芾碛邢薰荆灶愋蜑橛邢挢?zé)任公司,注冊辦公地點為合肥市包河區(qū)北京路8號,法定代表人為王嘉琴,注冊資本500萬元,主營業(yè)務(wù)為房屋租賃。2022年底,公司總資產(chǎn)為12097.24萬元,凈資產(chǎn)為1850.67萬元;2022年,公司營業(yè)收入為1046.00萬元,凈利潤為-47.06萬元(未經(jīng)審計)。
合肥悅豐書店管理有限公司,注冊類型為有限責(zé)任公司,注冊辦公地點為合肥市包河區(qū)北京路8號,法定代表人為王嘉琴,注冊資本500萬元,主營業(yè)務(wù)為房屋租賃。2022年底,公司資產(chǎn)總額為6175.72 資產(chǎn)凈額為884.18萬元;2022年,公司營業(yè)收入為54.59萬元,凈利潤為-277.15萬元(未經(jīng)審計)。
合肥悅山書店管理有限公司,注冊類型為有限責(zé)任公司,注冊辦公地點為合肥市包河區(qū)北京路8號,法定代表人為王嘉琴,注冊資本500萬元,主營業(yè)務(wù)為房屋租賃。2022年底,公司總資產(chǎn)為6822.23萬元,凈資產(chǎn)為1015.76萬元;2022年,公司營業(yè)收入為592.64萬元,凈利潤為-271.66萬元(未經(jīng)審計)。
合肥悅田書店管理有限公司,注冊類型為有限責(zé)任公司,注冊辦公地點為合肥市包河區(qū)北京路8號,法定代表人為王嘉琴,注冊資本500萬元,主營業(yè)務(wù)為房屋租賃。2022年底,公司總資產(chǎn)為10385.70萬元,凈資產(chǎn)為2327.18萬元;2022年,公司營業(yè)收入為773.01萬元,凈利潤為-194.84萬元(未經(jīng)審計)。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況
(一)關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的
“資產(chǎn)包二”涉及的8家門店租賃具體情況如下:
■
上述交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)明確,有抵押,但不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等司法措施。
(二)關(guān)聯(lián)交易定價
2016年10月,公司5家下屬公司與項目公司分別簽訂了房屋租賃合同,并繼續(xù)執(zhí)行。簽訂合同時,各方根據(jù)第三方評估機構(gòu)出具的市場調(diào)查報告,考慮市場價格變化,綜合協(xié)商確定交易目標(biāo)金額。交易價格公平合理,不損害公司利益和中小股東權(quán)益。本次交易結(jié)束后,房屋租賃合同將繼續(xù)執(zhí)行,無需另行簽訂協(xié)議。
4、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司下屬公司與項目公司簽訂房屋租賃合同,主要內(nèi)容如下:
(一)合同主體
5家項目公司為出租人甲方,5家下屬公司為承租人乙方;皖新租賃為承租人二丙方。
(二)租賃標(biāo)的
共有8處門店物業(yè),詳見本議案“三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的”。
(三)租賃期限
2016年10月1日(起租日)至2036年9月30日,房屋租賃期限為20年,其中第1-12年為不可撤銷的租賃期限,第13-20年由雙方協(xié)商確定。乙方應(yīng)提前3個月向甲方提出是否續(xù)租第13-20年的書面文件,直至第12年租期到期。如乙方續(xù)租,租金按約定標(biāo)準(zhǔn)支付;乙方未續(xù)租的,丙方應(yīng)按照合同條款和條件從2028年10月1日起至2036年9月30日承租。
(四)租金
租金費用根據(jù)市場化租金水平確定。目前,在不可撤銷的剩余租賃期內(nèi),公司下屬公司應(yīng)向項目公司支付總租金約2.69億元。
(五)租金支付方式
乙方按季度向甲方支付租金,每個租賃季度為一個支付周期。每季度租金應(yīng)在每季度開始日支付給甲方。經(jīng)雙方協(xié)商一致,可調(diào)整租金支付時間。
(六)合同生效
本合同由各方簽字蓋章后生效。
5.關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響
公司下屬公司可以通過與項目公司簽訂長期租賃合同,以確定的價格租賃相關(guān)物業(yè),獲得穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)物業(yè)資源,確保公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定運營。交易定價根據(jù)市場價格確定,定價公平合理,不影響公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
新華控股和萬鑫租賃共同承擔(dān)工業(yè)萬鑫悅佳資產(chǎn),支持證券項下的資產(chǎn)和權(quán)益,是過渡期的安排。目前,新華控股和萬鑫租賃正在積極與意向受讓人討論承擔(dān)工業(yè)萬鑫悅佳資產(chǎn)支持證券項下的資產(chǎn)和權(quán)益。資產(chǎn)和權(quán)益轉(zhuǎn)讓完成后,公司下屬公司與項目公司之間的租賃將不再構(gòu)成相關(guān)交易
公司將按照有關(guān)法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求,按照事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)。
六、關(guān)聯(lián)交易履行的審查程序
(一)董事會審計委員會意見
公司第三屆董事會審計委員會2020年第二次(臨時)會議審議通過了相關(guān)交易。經(jīng)審查,委員會認為相關(guān)交易符合公司創(chuàng)新資產(chǎn)經(jīng)營模式的安排。公司可以通過簽訂長期租賃合同獲得穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)物業(yè)資源,確保公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定運行。交易價格參照市場價格協(xié)商確定,定價客觀公平。審計委員會同意將該議案提交公司第三屆董事會第四十六次(臨時)會議審議。
(二)董事會意見
公司第三屆董事會第四十六次(臨時)會議審議通過了相關(guān)交易,相關(guān)董事回避表決,其他非相關(guān)董事均同意本議案。
(三)獨立董事事事前認可意見
公司事先與獨立董事溝通了相關(guān)交易事項。獨立董事聽取了相關(guān)人員的報告,并審查了相關(guān)材料。事先對事項發(fā)表認可意見如下:
1、本相關(guān)交易符合公司創(chuàng)新資產(chǎn)運營模式的安排。公司可以通過簽訂長期租賃合同獲得穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)物業(yè)資源,確保公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定運行。
2、交易價格參照市場價格協(xié)商確定,定價客觀公平,關(guān)聯(lián)交易不損害公司和股東的利益,特別是中小股東的利益。
3、全體獨立董事同意將關(guān)聯(lián)交易提交公司第三屆董事會第46次(臨時)會議審議,關(guān)聯(lián)董事避免表決。
(四)獨立董事的獨立意見
公司獨立董事聽取有關(guān)人員的報告并審閱有關(guān)材料后,對此事發(fā)表獨立意見如下:
1、本相關(guān)交易符合公司創(chuàng)新資產(chǎn)運營模式的安排。公司可以通過簽訂長期租賃合同獲得穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)物業(yè)資源,確保公司業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定運行。
2、交易價格參照市場價格協(xié)商確定,定價客戶關(guān)聯(lián)交易不損害公司和股東的利益,特別是中小股東的利益。
3、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會第四十六次(臨時)會議審議通過,關(guān)聯(lián)董事避免表決,非關(guān)聯(lián)董事進行表決;程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
4、所有獨立董事同意確認相關(guān)交易,仍需提交公司股東大會審議。
(五)監(jiān)事會審計意見
公司第三屆監(jiān)事會第三十四次(臨時)會議審議通過相關(guān)交易,監(jiān)事會認為:“由于過渡期安排的創(chuàng)新資產(chǎn)經(jīng)營模式,過渡期公司與項目公司租賃物業(yè)構(gòu)成相關(guān)交易,交易價格參照市場價格協(xié)商確定,定價公平合理,符合公司和全體股東的利益,符合《上海證券交易所上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等有關(guān)規(guī)定未發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情況。同意確認相關(guān)交易。同意確認相關(guān)交易?!?/P>
特此公告。
安徽新華傳媒有限公司董事會
2023年2月27日
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