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2022年年度報告摘要
公司代碼:603682 公司簡稱:錦河商業(yè)管理
第一節(jié) 重要提示
1年度報告摘要來自年度報告的全文。為了充分了解公司的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況和未來發(fā)展規(guī)劃,投資者應(yīng)該去www.sse.com.cn網(wǎng)站仔細閱讀年度報告全文。
2.公司董事會、監(jiān)事會、董事、監(jiān)事、高級管理人員確保年度報告的真實性、準確性和完整性,無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并承擔(dān)個人和連帶的法律責(zé)任。
全體董事出席董事會會議。
4立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司出具了無保留標準的審計報告。
5.董事會決議通過的本報告期利潤分配計劃或公積金轉(zhuǎn)股本計劃
公司2022年暫不實施現(xiàn)金分紅,暫不實施公積金轉(zhuǎn)股本。
第二節(jié) 公司基本情況
1公司簡介
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報告期公司主要業(yè)務(wù)簡介
截至2022年底,中國仍處于城市快速發(fā)展階段,常住人口城鎮(zhèn)化率為65.22%、東部沿海城市70%以上、城市年新增就業(yè)1206萬人。城市人口規(guī)模和家庭數(shù)量的增加對城市生活環(huán)境、建成區(qū)物質(zhì)空間形式和城市服務(wù)功能的重塑和改善提出了更高的要求。中國共產(chǎn)黨第二十次全國代表大會報告提出,“堅持人民城市人民建設(shè),人民城市為人民,提高城市規(guī)劃、建設(shè)、治理水平,加快大城市發(fā)展模式的轉(zhuǎn)變,實施城市更新行動,加強城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),建設(shè)宜居、韌性、智慧城市”,為新時期推進新城鎮(zhèn)化指明了基本方向。
城市更新行動作為新型城市化高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵途徑,將繼續(xù)改善城市空間形式和功能,改善城市功能,優(yōu)化空間結(jié)構(gòu),改善生活環(huán)境,塑造特色風(fēng)格。
2.1 繼續(xù)出臺中央政策,重點改造活化現(xiàn)有建筑,振興現(xiàn)有資產(chǎn)
2021年,《政府工作報告》首次寫入城市更新,《十四五》規(guī)劃綱要也正式提出實施城市更新行動,標志著其在中央和地方政府工作中的重要性。同年8月,住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部正式發(fā)布《關(guān)于實施城市更新行動中防止大規(guī)模拆遷建設(shè)的通知》,提出“保留拆遷,堅持保留,保留現(xiàn)有建筑,保持舊城模式規(guī)模,延續(xù)城市特色,采取有機更新措施創(chuàng)造城市活力和活力。”
2022年,不斷出臺中央部委關(guān)于城市更新行動的具體政策,重點關(guān)注“三區(qū)一村”改造和庫存資產(chǎn)振興,繼續(xù)強調(diào)城市更新行動的有序推進。7月,國家發(fā)展和改革委員會辦公廳發(fā)布了振興股票資產(chǎn)擴大有效投資通知,“長期閑置但具有舊廠房、文化體育場館和閑置土地資產(chǎn)的巨大開發(fā)利用價值,可以采取資產(chǎn)升級和定位轉(zhuǎn)型,加強專業(yè)經(jīng)營管理,充分挖掘資產(chǎn)的潛在價值,提高回報水平?!?;同時,國家發(fā)改委發(fā)布了《十四五新型城鎮(zhèn)化實施方案》,提出“有序推進城市更新改造”。重點推進老城區(qū)、老廠區(qū)、老街區(qū)、城中村等“三區(qū)一村”的城市更新改造,探索政府引導(dǎo)、市場運作和公眾參與模式。注重現(xiàn)有建筑的改造和激活,防止大規(guī)模拆遷和大規(guī)模建設(shè)。”
2.2 重點城市發(fā)布城市更新相關(guān)規(guī)劃,為更新領(lǐng)域提供切實可行的落地方案
2022年,重點一線城市對城市更新行動的指導(dǎo)正逐步從政策層面細化到實踐層面,出臺了多項城市更新政策,為下一步城市更新的實施和推廣提供了有力支持。以公司布局的重點城市為例:
北京市發(fā)布了《北京市城市更新條例》、《北京十四五城市更新規(guī)劃》、《國有建設(shè)用地盤活利用股票指導(dǎo)意見(試行)》、《關(guān)于促進本市舊廠房更新利用的若干措施》等一系列政策。其中,《北京市城市更新條例》于11月25日正式通過。該條例是北京第一個將城市更新提升到立法水平的條例,包括城市更新規(guī)劃、城市更新主體、城市更新實施、城市更新保障、監(jiān)督管理、法律責(zé)任等。本條例的出臺為城市更新提供了詳細的指導(dǎo)和法律保障,主要是舊工廠、低效工業(yè)園區(qū)、舊低效建筑和傳統(tǒng)商業(yè)設(shè)施。具體來說,《條例》對工業(yè)空間更新中的建筑用途轉(zhuǎn)換、土地用途兼容、容積率、土地使用權(quán)到期延期等具體操作水平作出了更靈活的指導(dǎo)。
2021年,上海市制定了《上海市城市更新條例》。為落實《更新條例》,政府部門進一步發(fā)布了《上海市城市更新指引》等相關(guān)配套文件。其中,對于工業(yè)園區(qū)用地,本指南按照“一地一策”的分類處置原則,增加了低效工業(yè)用地的振興,如協(xié)議轉(zhuǎn)讓、物業(yè)置換、園區(qū)平臺回購、平衡土地分割轉(zhuǎn)讓、平衡房屋租賃等振興方式;對商業(yè)商業(yè)存量用地的利用效率進行評價,為未來園區(qū)更新和振興低效資產(chǎn)提供了有利的參考。
2.3 城市更新領(lǐng)域的供需市場空間較大,政策支持有利于商業(yè)市場的進一步復(fù)蘇
在供給方面,早期轉(zhuǎn)讓或分配的工業(yè)用地存在供而不用、閑置或低效利用的情況。根據(jù)中信建設(shè)投資計算,只有一線城市通過舊工業(yè)用地更新,預(yù)計將釋放8000多萬平方米的建筑面積進入文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園;此外,部分建筑位于城市中心商業(yè)區(qū),相關(guān)建筑或設(shè)施嚴重老化,導(dǎo)致投資優(yōu)勢喪失,需要修復(fù),或引入經(jīng)驗豐富的市場實體參與建筑運營管理。城市更新的機會不再局限于工業(yè)廠房,股票資源的更新和改造空間巨大。
在需求方面,隨著防疫政策的優(yōu)化和“穩(wěn)定增長”的幫助,預(yù)計中小企業(yè)的商業(yè)租賃需求將逐步恢復(fù),但新的商業(yè)供應(yīng)仍將在短期內(nèi)帶來一些挑戰(zhàn)。
首先,疫情防控措施不斷優(yōu)化,對商業(yè)租賃市場活動的影響將大大降低;中央經(jīng)濟工作會議再次保證了經(jīng)濟增長的總體基調(diào),地方政府努力促進經(jīng)濟運行。隨著市場預(yù)期的顯著改善,市場信心恢復(fù),商業(yè)租賃需求逐漸回升。同時,數(shù)字技術(shù)的升級和消費者的新需求促進了新的經(jīng)濟形式的出現(xiàn)。公司目標客戶基礎(chǔ)龐大,規(guī)模和租金承受能力較高。
二是支持重點產(chǎn)業(yè)發(fā)展的多項政策出臺,以產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)空間,即辦公租賃市場熱度有望提高。同樣,文化創(chuàng)意園區(qū)作為產(chǎn)業(yè)集聚的重要載體之一,在一定程度上受到產(chǎn)業(yè)支持政策的影響。以上海為例,上海正在建立以電子信息、生命健康、汽車、高端設(shè)備、先進材料、時尚消費品為主導(dǎo)的“3+6”新產(chǎn)業(yè)體系。目前,公司的租戶結(jié)構(gòu)主要是文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)和新經(jīng)濟客戶,涵蓋制造業(yè)、專業(yè)服務(wù)、貿(mào)易服務(wù)等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)、知識經(jīng)濟、生物醫(yī)學(xué)、文化創(chuàng)意等新經(jīng)濟形式。公司正在形成強大的產(chǎn)業(yè)資源集聚,未來將繼續(xù)吸引新企業(yè)實現(xiàn)園區(qū)協(xié)調(diào)發(fā)展,促進各種資源的相互流通。
第三,疫情導(dǎo)致租戶更加注重辦公環(huán)境的安全健康意識,傾向于選擇低密度、綠色、健康安全的辦公環(huán)境。根據(jù)疫情后多家三方機構(gòu)的商業(yè)市場調(diào)研,疫情后期,辦公租戶傾向于考慮降低人均辦公密度,增加員工人均辦公空間;一些位于成熟商業(yè)區(qū)的跨國企業(yè)希望在新興商業(yè)園區(qū)設(shè)立第二個辦公空間,以控制成本,維持業(yè)務(wù)發(fā)展。這部分訴求也將進一步有利于公司在管理和商業(yè)上寫下物業(yè)和園區(qū)的運營。
隨著我國城市化進程的不斷推進,公司所處的城市更新領(lǐng)域在以往的城市化進程中“增量發(fā)展”、以“外延擴張”為主的做法逐漸被“股票盤活”、取而代之的是“內(nèi)涵提升”,一線城市面臨著傳統(tǒng)商業(yè)區(qū)、股票產(chǎn)業(yè)用地等建筑的轉(zhuǎn)型升級,從而促進了城市的可持續(xù)發(fā)展。
報告期內(nèi),公司堅持“延續(xù)城市背景,服務(wù)中國城市功能升級”的愿景,加強團隊專業(yè)水平建設(shè),提高專業(yè)管理能力,增加多個委托管理項目,促進多個運營項目投資進度,創(chuàng)造良好的商業(yè)園區(qū)環(huán)境,突出“發(fā)現(xiàn)價值、創(chuàng)造價值、提升價值”的公司使命。此外,公司證券的縮寫也從“金河商業(yè)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤敖鸷由虡I(yè)管理”,旨在突出城市更新領(lǐng)域“有效振興股票資源”輕資產(chǎn)經(jīng)營者的特點。
公司的經(jīng)營模式主要包括租賃經(jīng)營、委托經(jīng)營和參股經(jīng)營。截至本報告期末,公司管理項目73個,管理面積超過131萬平方米。
1.承租運營
公司租賃具有商業(yè)價值提升空間的城市舊物業(yè)和低效存量商業(yè)物業(yè),通過改造配套硬件設(shè)施,重塑建筑風(fēng)格和形象,完善內(nèi)外功能,將其打造成符合文化、創(chuàng)意、科技、知識經(jīng)濟等重要目標客戶群的文化創(chuàng)意園區(qū)、辦公樓或社區(qū)商業(yè),從而提升物業(yè)的商業(yè)價值。租金收入、物業(yè)管理收入、專業(yè)服務(wù)收入等。公司通過招商和后續(xù)運營、服務(wù)等方式獲得。截至報告期末,公司租賃經(jīng)營項目42個,租賃經(jīng)營物業(yè)面積約71萬平方米。
2.受托運營
公司依托其商業(yè)物業(yè)全價值鏈管理優(yōu)勢和品牌影響力,為客戶提供定位設(shè)計、工程管理、投資吸引力、運營管理等服務(wù),獲得相關(guān)業(yè)務(wù)收入,其中物業(yè)管理服務(wù)采用報酬制度收費模式。截至報告期末,公司委托運營項目28個,租賃物業(yè)面積約48萬平方米。
3.參股運營
公司與物業(yè)持有人或在物業(yè)資源和地方影響力方面具有優(yōu)勢的合作伙伴共同出資設(shè)立項目運營公司。在這種模式下,合資企業(yè)負責(zé)租賃物業(yè)的定位設(shè)計、改造、投資吸引力和運營管理,公司主要獲得投資收入和物業(yè)管理收入。截至報告期末,公司參與了3個項目,租賃物業(yè)面積約12萬平方米。
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指南》,公司從事的業(yè)務(wù)屬于租賃和商業(yè)服務(wù)業(yè),具體屬于城市更新領(lǐng)域的商業(yè)物業(yè)運營服務(wù)業(yè)。
公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標
3.1近三年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標
單位:元 貨幣:人民幣
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3.2報告季度主要會計數(shù)據(jù)
單位:元 貨幣:人民幣
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季度數(shù)據(jù)與披露定期報告數(shù)據(jù)的差異
□適用 √不適用
4股東情況
4.1報告期末和年度報告披露前一個月底的普通股股東總數(shù)、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東總數(shù)、持有特別表決權(quán)股份的股東總數(shù)和前一個月 10 名股東情況
單位: 股
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4.2公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系的方框圖
√適用 □不適用
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4.3公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系的方框圖
√適用 □不適用
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4.4報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)和前10名 名股東情況
□適用 √不適用
5公司債券情況
□適用 √不適用
第三節(jié) 重要事項
1.根據(jù)重要性原則,公司應(yīng)披露報告期內(nèi)公司經(jīng)營狀況的重大變化,以及報告期內(nèi)對公司經(jīng)營狀況的重大影響,預(yù)計未來將產(chǎn)生重大影響。
報告期內(nèi),公司營業(yè)收入88萬元,174.88萬元,同比下降2.97%;上市公司股東凈利潤9703.74萬元,同比下降21.78%;經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為58萬元,237.69萬元,同比增長37.95%。
公司年度報告披露后有退市風(fēng)險警告或終止上市的,應(yīng)當(dāng)披露退市風(fēng)險警告或者終止上市的原因。
□適用 √不適用
證券代碼:603682 證券簡稱:錦河商業(yè)管理 公告編號:2023-007
上海金河商業(yè)管理有限公司
第四屆董事會第十七屆會議決議公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
(一)本次董事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
(二)董事會會議通知和議案材料 2023 2月17日,全體董事以書面和電子郵件的形式交付。
(三)董事會會議 2023 2月27日,結(jié)合現(xiàn)場通訊的方式召開。
(四)董事會會議應(yīng)當(dāng)參加董事會 9 實際參與董事的人 9 人。
(五)董事會會議由董事長郁敏軍女士主持。
二、董事會會議審議情況
(一)審議通過《2022年董事會工作報告》
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
本議案仍需提交股東大會審議。
《上海金河商業(yè)管理有限公司2022年董事會工作報告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(二)審議通過《2022年總經(jīng)理工作報告》
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
(三)審議通過《2022年獨立董事報告》
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
本議案仍需提交股東大會審議。
《上海金河商業(yè)管理有限公司2022年獨立董事報告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(四)審議通過《董事會審計委員會2022年度履職報告》
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
《上海金河商業(yè)管理有限公司董事會審計委員會2022年度業(yè)績報告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(五)審議通過《2022年年度報告及摘要》
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
本議案仍需提交股東大會審議。
2022年年度報告全文及摘要發(fā)表在公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(六)審議通過《2022年財務(wù)決算報告》和《2023年預(yù)算報告》
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
本議案仍需提交股東大會審議。
《2022年財務(wù)決算報告》和《2023年預(yù)算報告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(七)審議通過《2022年年度利潤分配計劃》
同意公司2022年暫不實施現(xiàn)金分紅,暫不實施資本公積金轉(zhuǎn)股本。
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見。
本議案仍需提交股東大會審議。
公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布了《2022年不分配利潤的公告》(www.sse.com.cn)
(八)審議通過《2022年度社會責(zé)任報告》
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
《公司2022年度社會責(zé)任報告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(九)審議通過《2022年內(nèi)部控制評估報告》
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
《上海金河商業(yè)管理有限公司2022年內(nèi)部控制評估報告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(十)審議通過《2022年內(nèi)控審計報告》
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
《上海金河商業(yè)管理有限公司2022年內(nèi)部控制審計報告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(十一)審議通過《關(guān)于公司2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)期的議案》
三名關(guān)聯(lián)董事回避表決,六名非關(guān)聯(lián)董事參加表決。
表決結(jié)果:6票同意,0票同意 票反對、0 票棄權(quán)。
獨立董事提前就此事發(fā)表了認可意見和獨立意見。
本議案仍需提交股東大會審議。
《上海金河商業(yè)管理有限公司關(guān)于2023年日常關(guān)聯(lián)交易的公告》、《中信建設(shè)投資證券有限公司關(guān)于上海金河商業(yè)管理有限公司2022年關(guān)聯(lián)交易實施及2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)期的驗證意見》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(十二)審議通過《關(guān)于公司2023年向金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)申請綜合授信額度的議案》
為進一步拓寬融資渠道,優(yōu)化融資結(jié)構(gòu),確保公司業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金,公司計劃在2023年向金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)申請不超過8億元的綜合信用,包括貸款、銀行承兌匯票、擔(dān)保等信用品種,最終以金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)實際批準的信用額度為準。具體的融資金額由公司根據(jù)運營資金的實際需要確定。授信期內(nèi),授信額度可回收利用。為方便處理,請股東大會授權(quán)董事會在上述信用額度范圍內(nèi)確定具體的融資金額和擔(dān)保事項,由經(jīng)營者負責(zé)處理。
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
本議案仍需提交股東大會審議。
《上海金河商業(yè)管理有限公司關(guān)于公司2023年向金融機構(gòu)和非金融機構(gòu)申請綜合信用額度的公告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(十三)審議通過《關(guān)于公司2023年為控股子公司提供融資租賃合同履約擔(dān)保的議案》
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見。
本議案仍需提交股東大會審議。
《上海金河商業(yè)管理有限公司關(guān)于公司2023年為控股子公司提供融資租賃合同履約擔(dān)保的公告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(十四)審議通過《關(guān)于公司2022年募集資金存放和實際使用的專項報告》
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見。
《上海金河商業(yè)管理有限公司關(guān)于公司2022年募集資金儲存和實際使用的專項報告》、立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于上海金河商業(yè)管理有限公司2022年募集資金儲存使用專項報告的認證報告、《中信建設(shè)投資證券有限公司關(guān)于上海金河商業(yè)管理有限公司2022年募集資金儲存和使用的專項驗證報告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(十五)審議通過了《關(guān)于募集資金投資項目完成并將節(jié)余募集資金永久補充營運資金的議案》
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見。
《上海金河商業(yè)管理有限公司關(guān)于籌集資金投資項目結(jié)束并永久補充營運資金的公告》、中信建設(shè)投資證券有限公司在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《關(guān)于金河商業(yè)管理募集資金投資項目完成并永久補充營運資金的驗證意見》(www.sse.com.cn)。
(十六)審議通過《關(guān)于利用閑置自有資金購買理財產(chǎn)品的議案》
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見。
《上海金河商業(yè)管理有限公司關(guān)于利用閑置自有資金購買金融產(chǎn)品的公告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(十七)審議通過《關(guān)于召開公司2022年年度股東大會的議案》
根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,全體董事同意在法定時間內(nèi)召開公司2022年年度股東大會,具體召開時間另行通知。《關(guān)于召開公司2022年年度股東大會的通知》將在公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上公布(www.sse.com.cn),請關(guān)注投資者。
投票結(jié)果:9票贊成,0票反對,0票棄權(quán)。
三、網(wǎng)上公告附件
1、獨立董事對公司第四屆董事會第十七次會議審議的獨立意見;
2、獨立董事對公司第四屆董事會第十七次會議審議有關(guān)事項的事先認可意見;
3、獨立董事關(guān)于公司對外擔(dān)保的專項說明;
4、中信建投證券有限公司關(guān)于上海金河商業(yè)管理有限公司2022年關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)期情況的核查意見;
5、中信建投證券有限公司關(guān)于上海金河商業(yè)管理有限公司2022年募集資金儲存使用情況的專項核查報告;
6、中信建設(shè)投資證券有限公司關(guān)于金河商業(yè)管理募集資金投資項目完成并永久補充營運資金的驗證意見;
7、立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于上海金河商業(yè)管理有限公司2022年募集資金儲存使用專項報告的認證報告;
8、上海證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海金河商業(yè)管理有限公司董事會
2023年2月28日
證券代碼:603682 證券簡稱:錦河商業(yè)管理 公告編號:2023-008
上海金河商業(yè)管理有限公司
第四屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告
公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
(一)本次監(jiān)事會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
(二)本次監(jiān)事會會議的通知和議案材料 2023年2月17日以書面形式送達全體監(jiān)事。
(三)本次監(jiān)事會會議 2023年2月27日,現(xiàn)場結(jié)合通訊表決舉行。
(四)監(jiān)事會議應(yīng)當(dāng)參加表決 3 實際參與監(jiān)事表決的人 3 人。
(五)監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席江玉萍女士主持。
二、監(jiān)事會會議審議情況
(一)審議通過《2022年監(jiān)事會工作報告》
投票結(jié)果:3票同意,0票同意 票反對、0 票棄權(quán)。
本議案仍需提交股東大會審議。
《上海金河商業(yè)管理有限公司2022年監(jiān)事會工作報告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(二)審議通過《2022年年度報告及摘要》
公司監(jiān)事在全面了解和審查公司2022年年度報告后,認為公司2022年年度報告的編制和審查程序符合法律法規(guī)、公司章程等相關(guān)規(guī)定,公司2022年年度報告真實客觀地反映了公司當(dāng)前的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。所有監(jiān)事保證公司2022年年度報告中包含的信息不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。在編制和審查公司2022年年度報告的過程中,未發(fā)現(xiàn)公司相關(guān)參與者違反保密規(guī)定。
投票結(jié)果:3票同意,0票同意 票反對、0 票棄權(quán)。
本議案仍需提交股東大會審議。
2022年年度報告全文及摘要發(fā)表在公司指定信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(三)審議通過《2022年年度利潤分配計劃》
2022年,公司暫不分配利潤,暫不將資本公積金轉(zhuǎn)換為股本。公司2022年利潤分配計劃綜合考慮了公司的利潤狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展需要,符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的利潤分配政策,有利于公司的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展,不損害公司和股東,特別是少數(shù)股東的利益。利潤分配計劃的制定和審查程序符合公司章程的規(guī)定。
投票結(jié)果:3票同意,0票同意 票反對、0 票棄權(quán)。
本議案仍需提交股東大會審議。
《2022年度不利潤分配公告發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)
(四)審議通過《2022年財務(wù)決算報告》和《2023年預(yù)算報告》
投票結(jié)果:3票同意,0票同意 票反對、0 票棄權(quán)。
本議案仍需提交股東大會審議。
《2022年財務(wù)決算報告》和《2023年預(yù)算報告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(五)審議通過《關(guān)于公司2022年募集資金存放和實際使用的專項報告》
投票結(jié)果:3票同意,0票同意 票反對、0 票棄權(quán)。
《上海金河商業(yè)管理有限公司關(guān)于公司2022年募集資金儲存和實際使用的專項報告》、立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于上海金河商業(yè)管理有限公司2022年募集資金儲存使用專項報告的認證報告、《中信建設(shè)投資證券有限公司關(guān)于上海金河商業(yè)管理有限公司2022年募集資金儲存和使用的專項驗證報告》發(fā)表在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)。
(六)審議通過《關(guān)于募集資金投資項目結(jié)項,永久補充營運資金節(jié)余募集資金的議案》
投票結(jié)果:3票同意,0票同意 票反對、0 票棄權(quán)。
《上海金河商業(yè)管理有限公司關(guān)于籌集資金投資項目結(jié)束并永久補充營運資金的公告》、中信建設(shè)投資證券有限公司在公司指定的信息披露媒體和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《關(guān)于金河商業(yè)管理募集資金投資項目完成并永久補充營運資金的驗證意見》(www.sse.com.cn)。
特此公告。
上海金河商業(yè)管理有限公司監(jiān)事會
2023年2月28日
證券代碼:603682 證券簡稱:錦河商業(yè)管理 公告編號:2023-009
上海金河商業(yè)管理有限公司
2022年不分配利潤的公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 考慮到公司自身的外部環(huán)境和業(yè)務(wù)發(fā)展需求,公司制定了2022年利潤分配計劃:暫時不分配利潤,暫時不將資本公積金轉(zhuǎn)換為股本。
一、2022年不分配利潤的原因及相關(guān)情況說明
公司第四屆董事會第十三次會議和2022年第二次臨時股東大會審議通過了《2022年半年利潤分配計劃》,同意公司計劃在2022年半年實施股權(quán)分配登記日的總股本基礎(chǔ)上分配利潤。利潤分配方案如下:公司計劃將現(xiàn)金紅利2.20(含稅)分配給所有股東每10股。截至2022年6月30日,公司總股本為472、500、000 計算并計算發(fā)行現(xiàn)金紅利的總額 103,950,000.00 元(含稅)。2022年9月22日,公司披露了《公司2022年半年股權(quán)分配實施公告》(2022-051),現(xiàn)金紅利發(fā)放日為2022年9月29日。
根據(jù)立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》,公司(母公司)2022年實現(xiàn)凈利潤144、048、810.62元。根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,法定公積金14、404、881.06元按母公司凈利潤10%提取,年初母公司未分配利潤213、230、543.76元,截止日期 2022年12月31日,母公司未分配利潤為238、924、473.32元??紤]到公司自身的外部環(huán)境和業(yè)務(wù)發(fā)展需求,公司制定了2022年利潤分配計劃:暫時不分配利潤,暫時不將資本公積金轉(zhuǎn)換為股本。
利潤分配計劃仍需提交股東大會審議。
二是公司履行的決策程序
(一)董事會會議的召開、審議和表決
2023年2月27日,公司召開第四屆董事會第十七次會議,審議通過了《2022年利潤分配計劃》
(二)獨立董事意見
公司2022 年度利潤分配計劃綜合考慮了公司的利潤狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展需要和股東的合理回報,符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的利潤分配政策,有利于公司的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展,不損害公司和股東的利益。同意公司的《2022年年度利潤分配計劃》,并同意將該計劃的形成計劃提交股東大會審議。
(三)監(jiān)事會意見
公司2022年利潤分配計劃綜合考慮公司利潤狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展需要、股東合理回報,符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程,有利于公司的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展,不損害公司和股東,特別是少數(shù)股東的利益。利潤分配計劃的制定和審查程序符合公司章程的規(guī)定。
三、相關(guān)風(fēng)險提示
利潤分配方案綜合考慮了公司的利潤狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展需求、股東的合理回報,不會影響公司的正常經(jīng)營和長期發(fā)展。
利潤分配計劃應(yīng)在實施前提交股東大會審議批準。請理性判斷投資者,注意投資風(fēng)險。
特此公告。
上海金河商業(yè)管理有限公司董事會
2023年2月28日
證券代碼:603682 證券簡稱:錦河商業(yè)管理 公告編號:2023-010
上海金河商業(yè)管理有限公司
關(guān)于2023年日常關(guān)聯(lián)交易的公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 是否需要提交股東大會審議
● 公司2023年與關(guān)聯(lián)方進行的日常關(guān)聯(lián)交易符合公司實際經(jīng)營需要,交易遵循公平合理的定價原則。預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額占2022年底經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上,主要是公司正常經(jīng)營需要造成的。預(yù)計大多數(shù)相關(guān)交易業(yè)務(wù)將銷售商品和提供服務(wù),預(yù)計將增加公司的營業(yè)收入,不會影響公司的獨立性,也不會更大地依賴關(guān)聯(lián)方。
1.日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況
(一)執(zhí)行日常關(guān)聯(lián)交易的審議程序
2023年2月27日,上海金河商業(yè)管理有限公司(以下簡稱“公司”)召開第四屆董事會第十七次會議,根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定,審議通過了《關(guān)于2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)期的議案》。
獨立董事事事先認可相關(guān)交易事項,并發(fā)表以下獨立意見:1、2023年,公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易符合公司實際經(jīng)營的需要。交易遵循公平、公正、公平的原則,定價公平合理。與2022年相比,關(guān)聯(lián)交易金額增加主要是由于公司的正常經(jīng)營需要,不會損害公司和中小股東的利益,也不會影響公司的獨立性。同意公司2023年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)期。2、在審議《關(guān)于2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)期的議案》時,公司董事會回避表決,表決程序合法。
本次日常相關(guān)交易仍需提交股東大會。
(二)2022年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)期和執(zhí)行情況
根據(jù)公司的實際經(jīng)營需要, 預(yù)計2022年日常關(guān)聯(lián)交易如下:
單位:萬元
■
注1:2022年,公司與上海德銀物業(yè)管理有限公司的關(guān)聯(lián)交易金額為0.04萬元,上述關(guān)聯(lián)交易金額較小。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《自律監(jiān)管指引》第5號、公司制定的關(guān)聯(lián)交易管理制度等內(nèi)部控制制度,無需股東大會和董事會審議,相關(guān)交易已履行公司內(nèi)部審批程序。不損害公司和中小股東的利益;
注2:公司與北京金悅商業(yè)管理有限公司、上海豐明物業(yè)管理有限公司2022年實際相關(guān)交易金額大于預(yù)期金額,超過部分金額較小,根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則、自律監(jiān)管指南5交易及相關(guān)交易,公司制定相關(guān)交易管理制度,無需股東大會和董事會審議,相關(guān)相關(guān)交易已完成公司內(nèi)部審批程序,不損害公司和中小股東的利益;
注3:上海錦河房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司(以下簡稱“錦河經(jīng)紀”)、上海霞錦實業(yè)有限公司(以下簡稱“上海霞錦”)、上海金梅實業(yè)有限公司(以下簡稱“上海金梅”)向金河商業(yè)管理及其子公司發(fā)出通知。上海霞金、上海金梅實業(yè)委托金及經(jīng)紀人向金河商業(yè)管理及其子公司(以下簡稱金河商業(yè)管理)結(jié)算相關(guān)委托管理報酬,據(jù)此,金和商管預(yù)計2022年金和經(jīng)紀統(tǒng)籌關(guān)聯(lián)交易金額300.00萬元。2022年,由于上述主體調(diào)整了物業(yè)管理模式,分別與金河商業(yè)管理局簽訂了委托管理協(xié)議,并分別結(jié)算,明確相關(guān)協(xié)議是承擔(dān)之前的合作關(guān)系。因此,金河商業(yè)管理將于2022年初將金河經(jīng)紀關(guān)聯(lián)交易的預(yù)期金額用于上述金河經(jīng)紀、上海霞錦、上海錦梅的關(guān)聯(lián)交易,符合金河商業(yè)管理的實際業(yè)務(wù),金河商業(yè)管理與上海霞錦、上海錦梅的關(guān)聯(lián)交易金額較小。因此,金河商業(yè)管理將于2022年初將金河經(jīng)紀相關(guān)交易的預(yù)期金額用于上述金河經(jīng)紀、上海霞錦、上海錦梅的相關(guān)交易,符合金河商業(yè)管理的實際業(yè)務(wù),金河商業(yè)管理與上海霞錦、上海錦梅的相關(guān)交易金額較小。相關(guān)交易已履行公司內(nèi)部審批程序,不損害公司和中小股東的利益;
注4:華盛國際房地產(chǎn)開發(fā)(上海)有限公司、上海大輝房地產(chǎn)管理有限公司、北京宏英房地產(chǎn)管理有限公司是公司2022年的新關(guān)聯(lián)方。公司已相應(yīng)預(yù)測,公司與上述關(guān)聯(lián)方的實際關(guān)聯(lián)交易金額未超過預(yù)期金額。
(三)2023年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)期金額和類別
單位:萬元
■
說明:
表中: 1、2023年1月31日選擇“今年年初至披露日與關(guān)聯(lián)方累計交易金額”中的“披露日”, “今年年初至披露日與關(guān)聯(lián)方累計交易金額”未經(jīng)審計。2、關(guān)聯(lián)方向公司提供的住宿、會議服務(wù)等服務(wù)是關(guān)聯(lián)方交易的住宿服務(wù)。為加強公司選擇住宿服務(wù)提供商的靈活性和獨立性,公司統(tǒng)籌管理住宿服務(wù)相關(guān)交易金額,適用于2023年公司預(yù)期的所有相關(guān)住宿服務(wù)金額。截至2023年1月31日,北京安平恒美藝術(shù)有限公司和上海鉑鼎物業(yè)管理有限公司分別為1.66萬元和0.04萬元提供住宿服務(wù);3、在上表中,“2022年實際發(fā)生的金額占同類業(yè)務(wù)的比例(%)”為0.00%,屬于尾差。
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、浦東有限公司上海廣播電視有限公司
公司董事長兼總經(jīng)理余敏軍、董事余敏琪、董事陸靜偉分別擔(dān)任上海廣播電視浦東有限公司董事長、總經(jīng)理、董事,構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的相關(guān)法人。基本情況如下:
■
上一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
■
2、南京廣電錦河投資管理有限公司
公司董事胡貝擔(dān)任南京廣播電視金河投資管理有限公司董事、副董事長,構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的相關(guān)法人?;厩闆r如下:
■
上一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
■
3、上海金河房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司
上海金和房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司控股股東上海金和投資集團有限公司控制其他企業(yè),公司董事長兼總經(jīng)理余敏軍擔(dān)任上海金和房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司執(zhí)行董事,構(gòu)成上海證券交易所股票上市規(guī)則的關(guān)聯(lián)法人,基本情況如下:
■
上一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
■
4、北京錦越商業(yè)管理有限公司
公司董事長兼總經(jīng)理余敏軍、董事余敏琪分別擔(dān)任北京金悅商業(yè)管理有限公司董事長、董事兼總經(jīng)理,構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的相關(guān)法人?;厩闆r如下:
■
上一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
■
5、上海浙江企業(yè)管理有限公司
董事長兼總經(jīng)理余敏軍及其母親吳曉梅、董事陸靜偉分別擔(dān)任上海浙江金企業(yè)管理有限公司董事長、董事、財務(wù)負責(zé)人,構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的相關(guān)法人?;厩闆r如下:
■
上一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
■
6、上海盛旭企業(yè)管理咨詢有限公司
公司董事長兼總經(jīng)理余敏軍、董事余敏琪分別擔(dān)任上海盛旭企業(yè)管理咨詢有限公司董事長、董事兼總經(jīng)理。構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人,基本情況如下:
■
上一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
■
7、北京錫閣物業(yè)管理有限公司
公司董事長兼總經(jīng)理余敏軍、董事余敏琪分別擔(dān)任北京錫閣物業(yè)管理有限公司董事、總經(jīng)理,構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的相關(guān)法人。基本情況如下:
■
上一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
■
8、上海一里物業(yè)管理有限公司
公司董事長兼總經(jīng)理余敏軍、公司董事余敏軍、董事長余敏軍的母親吳曉梅分別擔(dān)任上海一里物業(yè)管理有限公司董事長、董事、總經(jīng)理,構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的相關(guān)法人。基本情況如下:
■
上一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
■
9、上海鉑鼎物業(yè)管理有限公司
公司董事陸靜偉、監(jiān)事張毅、董事長兼總經(jīng)理余敏軍的母親吳曉梅分別擔(dān)任上海金鼎物業(yè)管理有限公司的董事、董事、總經(jīng)理,構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的相關(guān)法人?;厩闆r如下:
■
上一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
■
10、上海百舍企業(yè)管理有限公司
上海盛旭企業(yè)管理咨詢有限公司全資子公司、董事長兼總經(jīng)理余敏軍、董事余敏琪分別擔(dān)任上海百舍企業(yè)管理有限公司董事長、董事,構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人,基本情況如下:
■
上一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
■
11、上海豐明物業(yè)管理有限公司
公司董事長兼總經(jīng)理余敏軍、董事余敏琪分別擔(dān)任上海豐明物業(yè)管理有限公司董事長、董事兼總經(jīng)理,構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的相關(guān)法人?;厩闆r如下:
■
上一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:萬元
■
12、上海一成公寓管理有限公司
公司董事陸靜偉、監(jiān)事張毅、董事長兼總經(jīng)理余敏軍的母親吳曉梅分別擔(dān)任上海一成公寓管理有限公司的董事、董事、總經(jīng)理,構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的相關(guān)法人?;厩闆r如下:
■
最近一個會計年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下:(20版)
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