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證券代碼:603637 證券簡(jiǎn)稱(chēng):鎮(zhèn)海股份 公告編號(hào):2023-002
鎮(zhèn)海石化工程有限公司
關(guān)于原一致行動(dòng)協(xié)議到期終止,部分股東續(xù)簽
一致行動(dòng)協(xié)議和控股股東變更的提示性公告
公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
● 相關(guān)股東《一致行動(dòng)協(xié)議》到期終止,不涉及各方實(shí)際持股數(shù)量的增減。2022年1月12日,寧波順通集團(tuán)有限公司、寧波順建集團(tuán)有限公司、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》到期終止。與此同時(shí),2023年2月27日,寧波順通集團(tuán)有限公司、寧波順建集團(tuán)有限公司、范其海先生簽署了新的《一致行動(dòng)協(xié)議》,導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變更。
● 2023年2月27日,寧波順通集團(tuán)有限公司、寧波順建集團(tuán)有限公司、范其海先生簽署了新的《一致行動(dòng)協(xié)議》,約定在公司股東大會(huì)和董事會(huì)采取一致行動(dòng)。該協(xié)議自2023年2月27日起生效,有效期至2025年2月26日。
● 股權(quán)變更后,公司控股股東由寧波順通集團(tuán)有限公司、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生變更為寧波順通集團(tuán)有限公司、寧波順建集團(tuán)有限公司、范其海先生;實(shí)際控制人未變更,仍為余姚國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室。
寧波舜通集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“鎮(zhèn)海股份”)控股股東(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“舜通集團(tuán)”)、寧波舜建集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“舜建集團(tuán)”)、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生于2022年1月12日簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《原一致行動(dòng)協(xié)議》)至2023年2月28日期滿(mǎn)。原《一致行動(dòng)協(xié)議》到期后,趙立渭先生、范曉梅女士、翁巍先生決定不續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》。原《一致行動(dòng)協(xié)議》到期終止后,趙立偉先生、范曉梅女士、翁偉先生決定不續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》。2023年2月27日,順通集團(tuán)、順建集團(tuán)、范其海先生簽署了新的《一致行動(dòng)協(xié)議》,并繼續(xù)通過(guò)《一致行動(dòng)協(xié)議》保持對(duì)公司的共同控制。《一致行動(dòng)協(xié)議》簽訂后,公司控股股東由順通集團(tuán)及其一致行動(dòng)人順建集團(tuán)、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生變更為順通集團(tuán)及其一致行動(dòng)人順建集團(tuán)、范其海先生;實(shí)際控制人未變更,仍為余姚市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室。
一、本次簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》的背景
2020年2月10日,順通集團(tuán)、順建集團(tuán)、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》,約定股東大會(huì)和董事會(huì)作出決議時(shí),各方同意協(xié)商后行使相關(guān)股東和董事的權(quán)利。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站詳情(www.sse.com.cn)鎮(zhèn)海石化工程有限公司與寧波順通集團(tuán)有限公司簽字〈行動(dòng)協(xié)議一致〉公告及權(quán)益變動(dòng)提示(公告號(hào)2020-006)。
2022年1月12日,順通集團(tuán)、順建集團(tuán)、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生續(xù)簽《一致行動(dòng)協(xié)議》,約定各方在行使公司股東或董事權(quán)利前進(jìn)行充分協(xié)商溝通,并就公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的重大事項(xiàng)向股東大會(huì)或董事會(huì)行使提案權(quán),并在相關(guān)股東大會(huì)和董事會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)保持一致。各方意見(jiàn)不一致的,不違反法律、法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和公司章程的規(guī)定、在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》規(guī)定的前提下,各方應(yīng)按照寧波順通集團(tuán)有限公司的意見(jiàn)進(jìn)行表決。自2022年股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份交付完成之日起,原一致行動(dòng)協(xié)議生效,有效期為協(xié)議生效之日起12個(gè)月。2022年2月28日,2022年股份轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份完成交割,即原一致行動(dòng)協(xié)議于2023年2月28日到期。自簽署原一致行動(dòng)協(xié)議以來(lái),順通集團(tuán)、順建集團(tuán)、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生在公司重要事項(xiàng)上的決策充分遵守了相關(guān)一致行動(dòng)的協(xié)議和承諾,未違反原一致行動(dòng)協(xié)議。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站詳情(www.sse.com.cn)鎮(zhèn)海石化工程有限公司與寧波順通集團(tuán)有限公司簽字〈行動(dòng)協(xié)議一致〉公告及權(quán)益變動(dòng)提示(公告號(hào)2022-005)。
鑒于原一致行動(dòng)協(xié)議到期,經(jīng)各方友好協(xié)商,順通集團(tuán)、順建集團(tuán)、范其海先生于2023年2月27日續(xù)簽了一致行動(dòng)協(xié)議,同意在行使股東或董事權(quán)利前進(jìn)行充分協(xié)商和溝通,或其代表向股東大會(huì)、董事會(huì)行使提案權(quán),并在相關(guān)股東大會(huì)、董事會(huì)行使表決權(quán)時(shí)保持一致,有效期至2025年2月26日。
公司控股股東變更前的情況如下:
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公司控股股東變更后的情況如下:
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二、本次簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》主要內(nèi)容
(一)一致行動(dòng)的內(nèi)容
雙方同意,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)和《鎮(zhèn)海石化工程有限公司章程》,在處理股東大會(huì)、董事會(huì)決議時(shí),雙方同意行使相關(guān)股東權(quán)利和董事權(quán)利。
(二)采取一致行動(dòng)的方式和程序
1、各方應(yīng)在行使公司股東或董事的權(quán)利前進(jìn)行充分的協(xié)商和溝通,其或其代表應(yīng)向股東大會(huì)和董事會(huì)行使提案權(quán),并在相關(guān)股東大會(huì)和董事會(huì)行使表決權(quán)時(shí)保持一致。
2、任何一方或其委托代表不能參加股東大會(huì)或董事會(huì)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)委托其他一方或者其代表參加會(huì)議,行使投票權(quán);各方不能參加會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)共同委托代表參加會(huì)議,行使投票權(quán)。
3、各方意見(jiàn)不一致的,各方應(yīng)當(dāng)在不違反法律、法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和公司章程的前提下,按照順通集團(tuán)的意見(jiàn)進(jìn)行表決。
4、本協(xié)議的簽署不影響除提案權(quán)和表決權(quán)外,各方對(duì)其持有的公司股份享有的其他股東權(quán)利。但范其海先生擬質(zhì)押或處置其持有的公司股份(司法強(qiáng)制執(zhí)行除外)的,由順通集團(tuán)提前書(shū)面同意。
(三)一致行動(dòng)的期限
本協(xié)議自雙方簽署協(xié)議之日起生效,有效期至2025年2月26日。無(wú)論協(xié)議各方持有的公司的股份比例是否發(fā)生變化,本協(xié)議在有效期內(nèi)對(duì)各方均具有法律效力。
(四)協(xié)議變更或終止
各方應(yīng)在協(xié)議期限內(nèi)完全履行協(xié)議義務(wù),本協(xié)議不得隨意變更或終止,但未經(jīng)各方協(xié)商一致,并采取書(shū)面形式。
(五)其他條款
1、各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決協(xié)議爭(zhēng)議,協(xié)商不成的,應(yīng)當(dāng)通過(guò)訴訟將爭(zhēng)議提交被告所在地人民法院解決。
2、本協(xié)議項(xiàng)下各方的權(quán)利和義務(wù)由中國(guó)法律管轄。
三、其他重要說(shuō)明
1、股權(quán)變更是由于原一致行動(dòng)協(xié)議到期終止,順通集團(tuán)、順建集團(tuán)、范其海先生續(xù)簽了一致行動(dòng)協(xié)議,保持了一致行動(dòng)關(guān)系,并計(jì)算了其持有的股份。趙立偉先生、范曉梅女士、翁偉先生持有的股份不再合并計(jì)算,不涉及持有數(shù)量的變化。
2、順通集團(tuán)和順建集團(tuán)也是余姚國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室的控制企業(yè)。
順通集團(tuán)和順建集團(tuán)的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下圖所示:
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3、股權(quán)變更后,公司控股股東由順通集團(tuán)及其協(xié)同行動(dòng)人順建集團(tuán)、趙立偉先生、范其海先生、范曉梅女士、翁偉先生變更為順通集團(tuán)及其協(xié)同行動(dòng)人順建集團(tuán)、范其海先生;余姚市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室實(shí)際控制人未變更。
四、簽署本協(xié)議對(duì)公司的影響
本協(xié)議的簽署有利于公司控制權(quán)的穩(wěn)定,保持發(fā)展戰(zhàn)略和管理政策的一致性和穩(wěn)定性,促進(jìn)上市公司的健康可持續(xù)發(fā)展,對(duì)上市公司的日常經(jīng)營(yíng)管理沒(méi)有不利影響,損害中小投資者的利益。
五、律師法律意見(jiàn)
北京天元律師事務(wù)所律師認(rèn)為:
1、自原一致行動(dòng)協(xié)議終止之日起,寧波順通集團(tuán)有限公司、寧波順建集團(tuán)有限公司、趙立偉、范其海、范曉梅、翁偉終止了原一致行動(dòng)協(xié)議及相關(guān)人員之間的一致行動(dòng)關(guān)系,不違反《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、寧波順通集團(tuán)有限公司、寧波順建集團(tuán)有限公司、范其海簽署本協(xié)議是各方的真實(shí)意圖,其內(nèi)容不違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,合法有效。
3、本協(xié)議簽訂后,公司控股股東由寧波順通集團(tuán)有限公司、趙立偉、范其海、范曉梅、翁偉變更為寧波順通集團(tuán)有限公司、寧波順通集團(tuán)有限公司、范其海。
六、備查文件
1、《一致行動(dòng)協(xié)議》
特此公告。
鎮(zhèn)海石化工程有限公司董事會(huì)
2023年2月28日
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