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證券代碼:002936證券簡稱:鄭州銀行公示序號:2023-001
鄭州市銀行股份有限公司(下稱“行內(nèi)”)及股東會全體人員確保公告內(nèi)容的實際、精確、詳細,并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)方交易簡述
依據(jù)監(jiān)管政策,為進一步落實主進行行義務,促進農(nóng)村商業(yè)銀行改革重組,提升風險防控水準,行內(nèi)擬進行對附屬機構(gòu)中牟縣鄭銀城鎮(zhèn)銀行股份有限公司(下稱“中牟村銀”)的資產(chǎn)收購工作中,擬收購的股權轉(zhuǎn)讓方為1名法定代表人及77名普通合伙人,擬收購股權34,787億港元,收購價1元/股,回收總合同款34,787萬余元,占行內(nèi)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.60%。行內(nèi)高管人員王兆琪女性直系親屬李怡忻女性擁有中牟村銀股權且歸屬于此次公司被收購目標,此次擬轉(zhuǎn)讓股權總數(shù)約占收購股份的0.57%,合乎《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關聯(lián)交易》第二十一條有關上市企業(yè)與關聯(lián)人合作投資的有關規(guī)定,本次交易形成了關聯(lián)方交易。
此次涉及到股權收購的關聯(lián)方交易事宜早已行內(nèi)股東會關聯(lián)方交易操縱聯(lián)合會第八次會議審議根據(jù),無關聯(lián)董事回避表決,獨立非執(zhí)行董事發(fā)布了事先認同建議和獨立意見,本次交易不用遞交股東會或股東大會審議。
此次關聯(lián)方交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組,資產(chǎn)收購相關事宜早已中國銀監(jiān)會河南省監(jiān)管局等監(jiān)督機構(gòu)準許。
二、關聯(lián)企業(yè)基本概況
名字:李怡忻
身份證號:410xxxxxxxxxxxxxxx24
是不是失信執(zhí)行人:否
關聯(lián)性:行內(nèi)高管人員王兆琪女性直系親屬,系行內(nèi)關聯(lián)自然人。
居住地:河南鄭州xxxxxxxxxxx
三、關系交易標的基本概況
企業(yè)名字:中牟縣鄭銀城鎮(zhèn)銀行股份有限公司
公司注冊地址:鄭州市中牟縣官渡街道中區(qū)
創(chuàng)立日期:2009年12月28日
公司類型:有限責任公司(未上市、自然人投資或控投)
法人代表:張文建
注冊資金:112,270萬人民幣
業(yè)務范圍:吸收存款;派發(fā)短期內(nèi)、中后期和長期借款;申請辦理國內(nèi)結(jié)算;申請辦理票據(jù)承兌與匯兌;從業(yè)同業(yè)借款;從業(yè)銀行卡業(yè)務;代理發(fā)行、代理商兌現(xiàn)、包銷債券;代理收付款項及經(jīng)銀行保險監(jiān)督組織核準的相關業(yè)務;保險兼業(yè)代理業(yè)務流程。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
是不是失信執(zhí)行人:否
經(jīng)營情況:2022年末總資產(chǎn)為1,592,563.85萬余元,總負債為1,474,516.74萬余元,資產(chǎn)總額為118,047.12萬余元,主營業(yè)務收入為56,756.93萬余元,利潤總額為-8,591.09萬余元,純利潤為-11,374.41萬余元,經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為-211,924.49萬余元。之上財務報表為經(jīng)審計數(shù)據(jù)。
股份標底狀況:此次交易標的無新增牟村銀股份,不會有涉及到該等股份的重要異議,一部分股份涉及到股份質(zhì)押、凍潔等狀況,但對此次資產(chǎn)收購方案的實行無影響,不容易危害行內(nèi)的有關利益。
此次回收前后左右中牟村銀的公司股權結(jié)構(gòu)狀況:
此次回收前后左右中牟村銀的主要股東均是鄭州市銀行股份有限公司及中牟縣投資集團有限公司。收購后,鄭州市銀行股份有限公司的占股比例由18.53%增加到49.51%,中牟縣投資集團有限公司的占股比例仍然是7.13%。關鍵股東情況如下表所顯示:
此次收購股權后,行內(nèi)擁有中牟村銀的股權由20,800億港元增加到55,587億港元,占股比例由18.53%增加到49.51%。后面是不是提升對心牟村銀的占股比例將依據(jù)監(jiān)管政策及行內(nèi)的具體情況判斷。
四、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
此次收購股權標價以評估值為基礎,聘用的資產(chǎn)評估機構(gòu)具備自覺性,評估假設和鑒定結(jié)論有效,定價政策及定價依據(jù)科學合理,與此同時遵循了“自行、公平公正、公允價值、協(xié)商一致”的基本原則,合乎監(jiān)督機構(gòu)及相關法律法規(guī)及行內(nèi)《公司章程》的有關規(guī)定,不存在損害行內(nèi)及本行公司股東尤其是中小型股東利益的情形。
五、關聯(lián)方交易協(xié)議書主要內(nèi)容
此次股份收購價為1元/股,涉及到的股權出讓即為1名法定代表人及77名普通合伙人,回收總股數(shù)為34,787億港元,回收總價格為34,787萬余元,關聯(lián)人此次轉(zhuǎn)讓股份約占收購股份的比例為0.57%,付款方式為網(wǎng)上匯款。
六、關聯(lián)方交易目地以及對行內(nèi)產(chǎn)生的影響
此次根據(jù)受讓股權方法提升行內(nèi)對附設農(nóng)村商業(yè)銀行的占股比例,有益于逐步推進對農(nóng)村商業(yè)銀行的高效監(jiān)管,協(xié)助附設農(nóng)村商業(yè)銀行解決將來困難和挑戰(zhàn),增強其風險性抵抗力,保持其運營平穩(wěn),合乎行內(nèi)持續(xù)發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略和計劃。此次資產(chǎn)收購買賣不受影響行內(nèi)自覺性,也不會對行內(nèi)的持續(xù)經(jīng)營能力、損益表及資產(chǎn)情況組成不良影響。
七、與本關聯(lián)人總計已經(jīng)發(fā)生的各種關聯(lián)方交易狀況
今年初至公布日與本關系人未產(chǎn)生別的關聯(lián)方交易事宜。
八、獨立非執(zhí)行董事建議
(一)事先認同建議
此次資產(chǎn)收購事宜合乎管控導向性,有益于進一步落實行內(nèi)作為主要進行行監(jiān)管責任,加強對附設農(nóng)村商業(yè)銀行的風險管理能力,推動行內(nèi)及附設農(nóng)村商業(yè)銀行的健康發(fā)展,能夠更好地支持實體經(jīng)濟。買賣具體內(nèi)容和流程分配合乎法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行內(nèi)《公司章程》等有關規(guī)定,不存在損害行內(nèi)及本行公司股東,尤其是中小型股東利益的情形,同意將該關聯(lián)方交易事宜遞交行內(nèi)股東會關聯(lián)方交易操縱聯(lián)合會開展決議。
(二)單獨建議
此次資產(chǎn)收購事宜合乎行內(nèi)運營戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,回收定價政策及根據(jù)科學合理,買賣雙方遵循了“自行、公平公正、公允價值、協(xié)商一致”的基本原則,買賣具體內(nèi)容和流程分配合乎法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行內(nèi)《公司章程》等有關規(guī)定,也不會對行內(nèi)的正常運營活動和經(jīng)營情況造成嚴重危害,不容易所以對關聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生依靠或是被其操縱,也不會影響行內(nèi)的自覺性,亦不存在損害行內(nèi)及本行公司股東,尤其是中小型股東利益的情形。
九、備查簿文檔
1.第七屆股東會關聯(lián)方交易操縱聯(lián)合會第八次會議決議。
2.獨立非執(zhí)行董事有關關聯(lián)交易的事先認同建議。
3.獨立非執(zhí)行董事有關關聯(lián)交易的單獨建議。
特此公告。
鄭州市銀行股份有限公司股東會
2023年2月15日
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