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(天津華苑產(chǎn)業(yè)園區(qū)物華道8號A106)
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(上海廣東路689號)
申明
本招股說明書摘要的效果僅是向社會提供有關(guān)本次發(fā)行的簡單狀況,并不包含招股說明書全篇各一些內(nèi)容。招股書全篇與此同時刊登于上海交易所網(wǎng)址。投資人在作出申購確定以前,應(yīng)認(rèn)真閱讀招股書全篇,并因其做為項目投資確定的重要依據(jù)。
投資人如果對于招股書以及引言存有任何疑問,應(yīng)資詢自已的股票交易員、侓師、會計或其它資深顧問。
外國投資者及整體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員服務(wù)承諾招股書以及引言不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對真實有效、精確性、完好性擔(dān)負(fù)某些和連同的法律依據(jù)。
企業(yè)負(fù)責(zé)人和主管會計工作中負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人確保招股書以及引言中會計材料真正、詳細(xì)。
保薦代表人服務(wù)承諾因也意思外國投資者首次公開發(fā)行股票制做、開具的文檔有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,為投資者造成損失的,將優(yōu)先賠付投資人損害。
證監(jiān)會、別的政府機構(gòu)對本次發(fā)行所作的一切確定或建議,都不說明對于外國投資者股票的價格或投資人的盈利作出實質(zhì)分辨或是確保。一切與此相反的聲明均屬于虛報虛假闡述。
釋意
在本招股說明書摘要中,除文章內(nèi)容另有所指,以下通稱或?qū)S忻~具備如下所示含意:
一、一般專業(yè)術(shù)語
二、專業(yè)詞語
本招股說明書摘要中如出現(xiàn)數(shù)量和各分項目標(biāo)值總和末尾數(shù)不一致的狀況,均是四舍五入原因?qū)е隆?/p>
第一節(jié)重大事情提醒
外國投資者提示投資人特別關(guān)心企業(yè)本次發(fā)行的以下事項與風(fēng)險,并仔細(xì)閱讀招股書“潛在風(fēng)險”一節(jié)的相關(guān)內(nèi)容。
一、本次發(fā)行前公司股東持有股份的商品流通限制以及自行鎖定的服務(wù)承諾
(一)大股東、控股股東崔學(xué)峰、龍波服務(wù)承諾
1、自企業(yè)股票上市之日起36個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法自己直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán),也不由自主公司回購自己直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)。
2、自己出任董事/公司監(jiān)事/高管人員的任期內(nèi)及任期屆滿后6個月內(nèi),每一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得超過上一年底持有的公司股權(quán)總量的25%;此前在卸任后6個月內(nèi),不出讓自己持有的公司股權(quán)。
3、自己持有首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份在鎖住期滿2年之內(nèi)高管增持的,高管增持價錢不少于首次公開發(fā)行股票的股價;企業(yè)上市后6個月內(nèi),如企業(yè)股票持續(xù)20個交易日的收盤價格均低于企業(yè)首次公開發(fā)行股票時的股價,或是上市以來6個月期終收盤價格小于企業(yè)首次公開發(fā)行股票時的股價,自己擁有企業(yè)股票的確定時限在上述情況鎖定期的前提下全自動增加6個月。
4、若企業(yè)因派發(fā)現(xiàn)金紅利、派股、轉(zhuǎn)增股本等因素開展除權(quán)除息、除權(quán)除息的,以上股權(quán)價錢、股權(quán)總數(shù)按照規(guī)定做適當(dāng)調(diào)整。
5、上述情況鎖住屆滿后,自己將遵循證監(jiān)會及上海交易所有關(guān)股票上市交易的有關(guān)規(guī)定。
以上服務(wù)承諾為自己真實意思表示,自己自行接納監(jiān)管部門、自律組織及廣大群眾的監(jiān)管,若違背以上約定的,自己可依法承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。以上服務(wù)承諾不會因自己職位變動、辭職等原因造成無效。
(二)公司股東南通市華泓服務(wù)承諾
1、自企業(yè)股票上市之日起36個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法本公司直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán),也不由自主公司回購本公司直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)。
2、上述情況鎖住屆滿后,本公司將遵循證監(jiān)會及上海交易所有關(guān)股票上市交易的有關(guān)規(guī)定。
以上服務(wù)承諾為根本公司真實意思表示,本公司自行接納監(jiān)管部門、自律組織及廣大群眾的監(jiān)管,若違背以上約定的,本公司可依法承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
(三)公司股東旭諾項目投資、聚源聚芯服務(wù)承諾
1、自企業(yè)股票上市之日起12個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法本公司直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán),也不由自主公司回購本公司直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)。
2、上述情況鎖住屆滿后,本公司將遵循證監(jiān)會及上海交易所有關(guān)股票上市交易的有關(guān)規(guī)定。
以上服務(wù)承諾為根本公司真實意思表示,本公司自行接納監(jiān)管部門、自律組織及廣大群眾的監(jiān)管,若違背以上約定的,本公司可依法承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
(四)法人股東高巧珍、陳佳宇服務(wù)承諾
1、自企業(yè)股票上市之日起12個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法自己直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán),也不由自主公司回購自己直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)。
2、上述情況鎖住屆滿后,自己將遵循證監(jiān)會及上海交易所有關(guān)股票上市交易的有關(guān)規(guī)定。
以上服務(wù)承諾為自己真實意思表示,自己自行接納監(jiān)管部門、自律組織及廣大群眾的監(jiān)管,若違背以上約定的,自己可依法承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
(五)申請前12個月內(nèi)獲得公司股權(quán)的公司股東上海金浦、南京市金浦、上海市匯付天下服務(wù)承諾
1、本公司在企業(yè)遞交首次公開發(fā)行股票并上市申請前12個月內(nèi)新所取得的公司股權(quán),始行公司獲得公司股權(quán)之日起36個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法本公司直接或間接性所持有的公司股權(quán),也不由自主公司回購本公司直接或間接性所持有的公司股權(quán)。
2、上述情況鎖住屆滿后,本公司將遵循證監(jiān)會及上海交易所有關(guān)股票上市交易的有關(guān)規(guī)定。
以上服務(wù)承諾為根本公司真實意思表示,本公司自行接納監(jiān)管部門、自律組織及廣大群眾的監(jiān)管,若違背以上約定的,本公司可依法承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
(六)申請前12個月內(nèi)獲得公司股權(quán)的法人股東楊永興、秦維輝、杜敏峰、余慧莉、張繼躍、鮑貴軍服務(wù)承諾
1、此前在企業(yè)遞交首次公開發(fā)行股票并上市申請前12個月內(nèi)新所取得的公司股權(quán),自自己獲得公司股權(quán)之日起36個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法自己直接或間接性所持有的公司股權(quán),也不由自主公司回購自己直接或間接性所持有的公司股權(quán)。
2、上述情況鎖住屆滿后,自己將遵循證監(jiān)會及上海交易所有關(guān)股票上市交易的有關(guān)規(guī)定。
以上服務(wù)承諾為自己真實意思表示,自己自行接納監(jiān)管部門、自律組織及廣大群眾的監(jiān)管,若違背以上約定的,自己可依法承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
(七)企業(yè)員工持股平臺公司股東天津市博芯服務(wù)承諾
1、自企業(yè)股票上市之日起36個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法本公司直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán),也不由自主公司回購本公司直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)。
2、上述情況鎖住屆滿后,本公司將遵循證監(jiān)會及上海交易所有關(guān)股票上市交易的有關(guān)規(guī)定。
以上服務(wù)承諾為根本公司真實意思表示,本公司自行接納監(jiān)管部門、自律組織及廣大群眾的監(jiān)管,若違背以上約定的,本公司可依法承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
(八)間接性持有公司股份的執(zhí)行董事仇葳;高管人員劉海龍、謝中泉服務(wù)承諾
1、自企業(yè)股票上市之日起36個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法自己直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán),也不由自主公司回購自己直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)。
2、自己出任董事/高管人員的任期內(nèi)及任期屆滿后6個月內(nèi),每一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得超過上一年底持有的公司股權(quán)總量的25%;此前在卸任后6個月內(nèi),不出讓自己持有的公司股權(quán)。
3、自己持有首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份在鎖住期滿2年之內(nèi)高管增持的,高管增持價錢不少于首次公開發(fā)行股票的股價;企業(yè)上市后6個月內(nèi),如企業(yè)股票持續(xù)20個交易日的收盤價格均低于企業(yè)首次公開發(fā)行股票時的股價,或是上市以來6個月期終收盤價格小于企業(yè)首次公開發(fā)行股票時的股價,自己擁有企業(yè)股票的確定時限在上述情況鎖定期的前提下全自動增加6個月。
4、若企業(yè)因派發(fā)現(xiàn)金紅利、派股、轉(zhuǎn)增股本等因素開展除權(quán)除息、除權(quán)除息的,以上股權(quán)價錢、股權(quán)總數(shù)按照規(guī)定做適當(dāng)調(diào)整。
5、上述情況鎖住屆滿后,自己將遵循證監(jiān)會及上海交易所有關(guān)股票上市交易的有關(guān)規(guī)定;
以上服務(wù)承諾為自己真實意思表示,自己自行接納監(jiān)管部門、自律組織及廣大群眾的監(jiān)管,若違背以上約定的,自己可依法承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。以上服務(wù)承諾不會因自己職位變動、辭職等原因造成無效。
(九)間接性持有公司股份公司監(jiān)事宋會江、汪成、劉善霞服務(wù)承諾
1、自企業(yè)股票上市之日起36個月內(nèi),不出售或是由他人管理方法自己直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán),也不由自主公司回購自己直接或間接性所持有的企業(yè)首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)公開發(fā)行的股權(quán)。
2、自己出任監(jiān)事的任期內(nèi)及任期屆滿后6個月內(nèi),每一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不得超過上一年底持有的公司股權(quán)總量的25%;此前在卸任后6個月內(nèi),不出讓自己持有的公司股權(quán)。
3、若企業(yè)因派發(fā)現(xiàn)金紅利、派股、轉(zhuǎn)增股本等因素開展除權(quán)除息、除權(quán)除息的,以上股權(quán)價錢、股權(quán)總數(shù)按照規(guī)定做適當(dāng)調(diào)整。
4、上述情況鎖住屆滿后,自己將遵循證監(jiān)會及上海交易所有關(guān)股票上市交易的有關(guān)規(guī)定。
以上服務(wù)承諾為自己真實意思表示,自己自行接納監(jiān)管部門、自律組織及廣大群眾的監(jiān)管,若違背以上約定的,自己可依法承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。以上服務(wù)承諾不會因自己職位變動、辭職等原因造成無效。
二、本次發(fā)行概述
本次發(fā)行前企業(yè)總市值為4,500億港元,此次企業(yè)公開發(fā)行新股上市數(shù)量為1,500億港元,占發(fā)行后總股本的比例是25%,最后發(fā)行數(shù)量以證監(jiān)會審批額度為標(biāo)準(zhǔn)。本次發(fā)行均為新股上市,股東不公開發(fā)售股權(quán)。
三、平穩(wěn)股價具體辦法
為了保障廣大投資者權(quán)益,平穩(wěn)企業(yè)股票估值,塑造企業(yè)較好的金融市場品牌形象,搭建相對穩(wěn)定的投資人人群,維護保養(yǎng)自然人股東特別是中小股東利益,企業(yè)在充分考慮企業(yè)具體情況和發(fā)展規(guī)劃的前提下,依據(jù)中國保險監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》的相關(guān)規(guī)定,企業(yè)建立了《天津金海通半導(dǎo)體設(shè)備股份有限公司上市后三年內(nèi)公司股價低于每股凈資產(chǎn)時穩(wěn)定公司股價的預(yù)案》。對于以上應(yīng)急預(yù)案,公司及控股股東、執(zhí)行董事、高管人員服務(wù)承諾如下所示:
(一)運行平穩(wěn)股票價格對策的實行標(biāo)準(zhǔn)
上市以來三年內(nèi),如企業(yè)股票持續(xù)20個交易日的收盤價格均低于企業(yè)最近一期經(jīng)審計的每股公積金(最近一期財務(wù)審計標(biāo)準(zhǔn)日后,因股東分紅、資本公積轉(zhuǎn)增股本、公開增發(fā)、配資等狀況造成本公司凈資產(chǎn)或股權(quán)數(shù)量發(fā)生變動的,每股公積金相對應(yīng)作出調(diào)整),非因不可抗拒因素而致,企業(yè)以及相關(guān)直接責(zé)任人理應(yīng)執(zhí)行平穩(wěn)股票價格對策。
(二)平穩(wěn)股票價格措施方法及次序
股票價格穩(wěn)定措施包含:①公司回購股份;②公司實際控制人加持公司股權(quán);③執(zhí)行董事(獨董以外)、高管人員加持公司股權(quán)。采用上述情況方法時需要考慮到:①不可以導(dǎo)致公司不符合法律規(guī)定企業(yè)上市條件;②不可以造成控股股東、執(zhí)行董事或高管人員執(zhí)行全面要約收購責(zé)任。
股票價格穩(wěn)定措施的實行次序如下所示:
1、第一選擇為公司回購股份。若因公司回購股份可能導(dǎo)致公司不達(dá)到法律規(guī)定企業(yè)上市條件,則第一選擇為控股股東加持公司股權(quán)。
2、第二選擇為控股股東加持公司股權(quán)。發(fā)生以下情形之一時將啟動第二選擇:
(1)企業(yè)不能執(zhí)行回購股份或回購股份提案沒有獲得企業(yè)股東會準(zhǔn)許,且控股股東增持股份不會導(dǎo)致公司不達(dá)到法律規(guī)定企業(yè)上市條件或開啟控股股東的全面要約收購責(zé)任;
(2)在公司回購股份方案實施結(jié)束后,如公司股權(quán)并未達(dá)到持續(xù)20個交易日的收盤價格都已高過企業(yè)最近一期經(jīng)審計的每股公積金之標(biāo)準(zhǔn),而且控股股東回購股份不容易導(dǎo)致企業(yè)把不達(dá)到法律規(guī)定企業(yè)上市條件,控股股東加持公司股權(quán)。
3、第三選擇為執(zhí)行董事(獨董以外)、高管人員加持公司股權(quán)。運行該挑選的前提條件為:在控股股東加持公司股權(quán)方案實施結(jié)束后,如公司股權(quán)并未達(dá)到持續(xù)20個交易日的收盤價格都已高過企業(yè)最近一期經(jīng)審計的每股公積金之標(biāo)準(zhǔn),而且執(zhí)行董事、高管人員加持公司股權(quán)不容易導(dǎo)致企業(yè)把不達(dá)到法律規(guī)定企業(yè)上市條件或開啟執(zhí)行董事、高管人員的全面要約收購責(zé)任。
(三)平穩(wěn)股價具體辦法
當(dāng)以上運行條件成就時,企業(yè)以及相關(guān)直接責(zé)任人將及時采取下列部分或全部對策平穩(wěn)公司股價:
1、公司回購
企業(yè)為平穩(wěn)股票價格的目的回購股份必須符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》及《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》等相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和證交所有關(guān)文件的相關(guān)規(guī)定,且不可造成企業(yè)股份遍布不符企業(yè)上市條件,并嚴(yán)格履行相關(guān)回購股份的實際程序流程,及時信息公開。
企業(yè)股東會對回購股份作出決議,需經(jīng)列席會議股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù),公司實際控制人應(yīng)就得等復(fù)購事項在股東會是以其操縱的股權(quán)投反對票。
企業(yè)用以回購股份資金總金額總計不得超過企業(yè)初次公開發(fā)行新股所募資資金總金額;一次用以回購股份資金不少于上一年底經(jīng)審計的歸屬于母公司公司股東純利潤的10%且不能低于rmb1,000.00萬余元;一次回購股份不得超過企業(yè)總股本的2%(如上述情況二項產(chǎn)生沖突的,以該項為標(biāo)準(zhǔn));回購股份的價錢不得超過上一年底經(jīng)審計的每股公積金。
2、控股股東加持
公司實際控制人為平穩(wěn)股票價格的目的加持公司股權(quán)必須符合《上市公司收購管理辦法》及上海交易所《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》等相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和證交所有關(guān)文件的相關(guān)規(guī)定,且不可造成企業(yè)股份遍布不符企業(yè)上市條件,并嚴(yán)格履行相對應(yīng)程序流程,及時信息公開。
公司實際控制人一次用以加持公司股權(quán)的貸幣總金額不得少于rmb1,000.00萬余元;一次及持續(xù)十二個月加持公司股權(quán)總數(shù)不得超過企業(yè)總股本的2%(如上述情況二項產(chǎn)生沖突的,以該項為標(biāo)準(zhǔn));增持股份的價錢不得超過上一年底經(jīng)審計的每股公積金。
3、執(zhí)行董事(沒有獨董)、高管人員加持
在企業(yè)就職并領(lǐng)取薪資的董事(獨董以外)、高管人員為平穩(wěn)股票價格的目的加持公司股權(quán)必須符合《上市公司收購管理辦法》及《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和證交所有關(guān)文件的相關(guān)規(guī)定,且不可造成企業(yè)股份遍布不符企業(yè)上市條件,并嚴(yán)格履行相對應(yīng)程序流程,及時信息公開。
有責(zé)任加持的董事、高管人員用以加持公司股權(quán)的流動資產(chǎn)不得少于該等執(zhí)行董事、高管人員上一年度自企業(yè)領(lǐng)到薪資總數(shù)的30%,但不得超過該等執(zhí)行董事、高管人員上一年度自企業(yè)發(fā)放的薪資總數(shù)。
企業(yè)在首次公開發(fā)行股票上市以來三年內(nèi)聘用一個新的執(zhí)行董事(獨董以外)、高管人員前,將同時要求簽定保證書,確保其執(zhí)行企業(yè)首次公開發(fā)行股票上市時執(zhí)行董事、高管人員已所做出的相對應(yīng)服務(wù)承諾。
(四)平穩(wěn)股票價格措施運行程序
1、公司回購
(1)董事會需在平穩(wěn)股票價格對策運行標(biāo)準(zhǔn)開啟之日起10個交易日內(nèi),做出執(zhí)行回購股份或者不執(zhí)行回購股份的決議。
(2)董事會必須在作出決定后2個交易日內(nèi)公示股東會決議、回購股份應(yīng)急預(yù)案(一般包括回購的總數(shù)范疇、價格定位、結(jié)束時間等相關(guān)信息)或者不回購股份理由,并公布召開股東大會工作的通知。
(3)經(jīng)股東會議決議通過實施回購的,需在執(zhí)行結(jié)束有關(guān)法律法規(guī)的操作后30日內(nèi)執(zhí)行結(jié)束。
(4)公司回購方案實施完成后,需在2個交易日內(nèi)公示公司股權(quán)變化匯報,并按規(guī)定銷戶所回購的股權(quán),申請辦理工商變更登記辦理手續(xù)。
2、控股股東加持
(1)公司實際控制人需在平穩(wěn)股票價格對策運行標(biāo)準(zhǔn)開啟之日起10個交易日內(nèi),從總體上加持公司股權(quán)的具體方案(包含擬加持的總數(shù)范疇、價格定位、結(jié)束時間等相關(guān)信息)書面形式通知企業(yè)然后進(jìn)行公示。
(2)公司實際控制人增持股份需在執(zhí)行結(jié)束有關(guān)法律法規(guī)的操作后30日內(nèi)執(zhí)行結(jié)束。
3、執(zhí)行董事(獨董以外)、高管人員加持
(1)執(zhí)行董事(獨董以外)、高管人員需在平穩(wěn)股票價格對策運行標(biāo)準(zhǔn)開啟之日起10個交易日內(nèi),從總體上加持公司股權(quán)的具體方案(一般包括擬加持的總數(shù)范疇、價格定位、結(jié)束時間等相關(guān)信息)書面形式通知企業(yè)然后進(jìn)行公示。
(2)執(zhí)行董事(獨董以外)、高管人員增持股份需在執(zhí)行結(jié)束有關(guān)法律法規(guī)的操作后30日內(nèi)執(zhí)行結(jié)束。
(五)管束對策
如未完全履行以上平穩(wěn)股票價格對策,企業(yè)、控股股東、執(zhí)行董事(獨董以外)及高管人員服務(wù)承諾接納下列管束對策:
1、企業(yè)未完全履行以上平穩(wěn)股票價格措施,將暫時停止制訂或執(zhí)行股票分紅方案、終止派發(fā)執(zhí)行董事(獨董以外)和高管人員的薪資、補貼,直到企業(yè)承擔(dān)有關(guān)服務(wù)承諾;與此同時將于企業(yè)股東會及證監(jiān)會指定的書報刊上公布表明未完全履行平穩(wěn)股票價格對策的具體原因同時向自然人股東以及社會公眾投資者致歉,并給出填補服務(wù)承諾或取代服務(wù)承諾,以盡量維護投資人的利益。
2、控股股東未完全履行以上平穩(wěn)股票價格措施,在違背以上服務(wù)承諾產(chǎn)生之日起五個工作中日內(nèi),終止在企業(yè)領(lǐng)到股東所分利潤且終止在企業(yè)領(lǐng)到薪資(補貼),其持有的公司股權(quán)將不得轉(zhuǎn)讓,直到其按照上述服務(wù)承諾采取相應(yīng)對策并執(zhí)行結(jié)束時即可;與此同時將于企業(yè)股東會及證監(jiān)會指定的書報刊上公布表明未完全履行平穩(wěn)股票價格對策的具體原因同時向自然人股東以及社會公眾投資者致歉,并給出填補服務(wù)承諾或取代服務(wù)承諾,以盡量維護投資人的利益。
3、董事(獨董以外)、高管人員未完全履行以上平穩(wěn)股票價格措施,在違背以上服務(wù)承諾產(chǎn)生之日起五個工作中日內(nèi),終止在企業(yè)領(lǐng)到薪資(或補貼)及股東所分利潤(若有),與此同時其持有的公司股權(quán)(若有)不得轉(zhuǎn)讓,直到達(dá)到停止平穩(wěn)股票價格標(biāo)準(zhǔn);并且在企業(yè)股東會及證監(jiān)會指定的書報刊上公布表明未完全履行平穩(wěn)股票價格對策的具體原因同時向自然人股東以及社會公眾投資者致歉,并給出填補服務(wù)承諾或取代服務(wù)承諾,以盡量維護投資人的利益。
四、有關(guān)因信息公開重要違反規(guī)定復(fù)購新股上市、賠償責(zé)任服務(wù)承諾及相關(guān)管束對策
(一)外國投資者服務(wù)承諾
1、我們公司首次公開發(fā)行股票并上市招股書及其它信息公開材料不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2、若本企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,造成對分辨我們公司是不是符合規(guī)定的發(fā)行條件組成重要、本質(zhì)影響,我們公司可依法復(fù)購首次公開發(fā)行股票的所有新股上市,且本公司實際控制人將購買已轉(zhuǎn)讓原限售股份。復(fù)購及購買價錢依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)明確,并且不小于首次公開發(fā)行股票股份的發(fā)行價。
3、如果因我們公司首次公開發(fā)行股票并上市招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,導(dǎo)致投資人在股票交易中遭受損失的,我們公司可依法賠付投資人損害。
4、我們公司首次公開發(fā)行股票并上市招股書及其它信息公開材料被證監(jiān)會、證交所或司法部門評定為虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,在公司收到有關(guān)評定文檔后2個交易日內(nèi),我們公司以及相關(guān)多方應(yīng)就得等事項進(jìn)行公示,并且在上述情況事宜公示后立即公示對應(yīng)的企業(yè)股份回購、股權(quán)購買、賠償責(zé)任的解決方案的確立和工作進(jìn)展。
5、若以上企業(yè)股份回購、股權(quán)購買、賠償責(zé)任服務(wù)承諾未得到及時執(zhí)行,我們公司將及時通告,并將在定期報告中公布我們公司及本公司實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事會和高管人員關(guān)于公司股份回購、股權(quán)購買、賠償責(zé)任等約定的執(zhí)行情況及未履行協(xié)議時的挽救及糾正狀況。
以上服務(wù)承諾為本公司的真實意思表示,我們公司自行接納監(jiān)管部門、自律組織及廣大群眾的監(jiān)管。若違背以上服務(wù)承諾,我們公司可依法承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
(二)大股東、控股股東崔學(xué)峰、龍波服務(wù)承諾
1、企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市招股書及其它信息公開材料不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2、若企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,造成對分辨公司是否符合規(guī)定的發(fā)行條件組成重要、本質(zhì)影響,自己將監(jiān)督企業(yè)依規(guī)復(fù)購首次公開發(fā)行股票的所有新股上市,并由考生本人購買已轉(zhuǎn)讓原限售股份。復(fù)購及購買價錢依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)明確,并且不小于首次公開發(fā)行股票股份的發(fā)行價。
3、若因為公司首次公開發(fā)行股票并上市招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,導(dǎo)致投資人在股票交易中遭受損失的,自己可依法賠付投資人損害。
4、企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市招股書及其它信息公開材料被證監(jiān)會、證交所或司法部門評定為虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,在公司收到有關(guān)評定文檔后2個交易日內(nèi),企業(yè)以及相關(guān)多方應(yīng)就得等事項進(jìn)行公示,并且在上述情況事宜公示后立即公示對應(yīng)的企業(yè)股份回購、股權(quán)購買、賠償責(zé)任的解決方案的確立和工作進(jìn)展。
5、若企業(yè)未及時執(zhí)行股份回購、股權(quán)購買、賠償責(zé)任的承諾,自己將監(jiān)督企業(yè)及時公示,并督促企業(yè)在定期報告中公布企業(yè)和控股股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事會和高管人員關(guān)于公司股份回購、股權(quán)購買、賠償責(zé)任等約定的執(zhí)行情況及未履行協(xié)議時的挽救及糾正狀況。
以上服務(wù)承諾為個人的真實意思表示,自己自行接納監(jiān)管部門、自律組織及廣大群眾的監(jiān)管。若違背以上服務(wù)承諾,自己可依法承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
(三)整體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員服務(wù)承諾
1、企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市招股書及其它信息公開材料不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2、若因為公司首次公開發(fā)行股票并上市招股書及其它信息公開材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,導(dǎo)致投資人在股票交易中遭受損失的,自己可依法賠付投資人損害。
3、企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市招股書及其它信息公開材料被證監(jiān)會、證交所或司法部門評定為虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,在公司收到有關(guān)評定文檔后2個交易日內(nèi),企業(yè)以及相關(guān)多方應(yīng)就得等事項進(jìn)行公示,并且在上述情況事宜公示后立即公示對應(yīng)的企業(yè)股份回購、股權(quán)購買、賠償責(zé)任的解決方案的確立和工作進(jìn)展。
4、若企業(yè)未及時執(zhí)行股份回購、股權(quán)購買、賠償責(zé)任的承諾,自己將監(jiān)督企業(yè)及時公示,并督促企業(yè)在定期報告中公布企業(yè)和控股股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事會和高管人員關(guān)于公司股份回購、股權(quán)購買、賠償責(zé)任等約定的執(zhí)行情況及未履行協(xié)議時的挽救及糾正狀況。
5、自己確保不會因其職位變動、辭職等原因造成拒不執(zhí)行或是舍棄履行協(xié)議。
以上服務(wù)承諾為個人的真實意思表示,自己自行接納監(jiān)管部門、自律組織及廣大群眾的監(jiān)管。若違背以上服務(wù)承諾,自己可依法承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。
(四)承銷商服務(wù)承諾
外國投資者承銷商海通證券股份有限責(zé)任公司服務(wù)承諾:
國泰君安服務(wù)承諾因我們公司為外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售制做、開具的文檔有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,為投資者造成損失的,將優(yōu)先賠付投資人損害。
(五)外國投資者會計服務(wù)承諾
外國投資者會計容誠會計師公司(特殊普通合伙)服務(wù)承諾:
本所做發(fā)售制作出來的財務(wù)審計報告、內(nèi)控制度鑒證報告及經(jīng)本所核實的非經(jīng)常性損益統(tǒng)計表等申報文件內(nèi)容不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并且對該等相關(guān)資料信息真實性、精確性、完好性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。若本所做發(fā)售制作出來的財務(wù)審計報告、內(nèi)控制度鑒證報告及經(jīng)本所核實的非經(jīng)常性損益統(tǒng)計表等申報文件內(nèi)容被證明存有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,為投資者經(jīng)濟損失,且本所因而應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的,本所可依法承擔(dān)連帶責(zé)任,但是證據(jù)證明本所無過錯責(zé)任的除外。
(六)外國投資者侓師服務(wù)承諾
外國投資者侓師國浩律師(深圳市)公司服務(wù)承諾:
如國浩在本次發(fā)行工作的時候未勤勉盡責(zé),造成國浩所制做、開具的文檔對大事件做出違反真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述,或者在公布信息內(nèi)容后發(fā)生重大遺漏,造成外國投資者不符合規(guī)定的發(fā)行條件,導(dǎo)致投資人直接損失的,在該等犯罪事實被核實后,國浩將秉著積極主動商議、切實維護投資人尤其是中小股東權(quán)益的基本原則,自主并督促外國投資者及其它受害方一并對投資者立即遭遇的、可計算的經(jīng)濟損失,選取與投資人調(diào)解、通過第三方與投資人協(xié)商及開設(shè)投資人賠付股票基金等方式賠付。
國浩確保遵循之上服務(wù)承諾,勤勉盡責(zé)地開拓市場,保護股民合法權(quán)利,并對于此事承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
(七)外國投資者評估機構(gòu)服務(wù)承諾
外國投資者評估機構(gòu)廈門市嘉學(xué)資產(chǎn)報告評估房地產(chǎn)評估有限責(zé)任公司服務(wù)承諾:
若因本組織無法按照適用相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和行業(yè)規(guī)則的需求勤勉盡責(zé)地履行法定職責(zé)而造成本機構(gòu)為外國投資者首次公開發(fā)行股票制做、開具的文檔有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,為投資者導(dǎo)致直接損失的,本組織將根據(jù)有地域管轄的人民法院按照司法程序做出的高效司法部門裁定,依規(guī)賠付投資人損害。
五、持倉5%之上股東持股意愿及高管增持意愿的服務(wù)承諾
(一)大股東、控股股東崔學(xué)峰、龍波服務(wù)承諾
1、自己作為公司的控股股東,主張根據(jù)長期性持有公司股份并實現(xiàn)和保證對企業(yè)的管控權(quán),從而持續(xù)不斷的共享公司的經(jīng)營成效。自己將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度及監(jiān)管政策持有公司的股權(quán),并把認(rèn)真履行企業(yè)首次公開發(fā)行股票招股書中公布的有關(guān)自己持有公司股權(quán)鎖定承諾。
2、鎖住期屆滿后,自己將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度及證交所標(biāo)準(zhǔn)對股份減持相關(guān)事宜的相關(guān)規(guī)定,考慮到平穩(wěn)公司股價、資本運營、持續(xù)發(fā)展等多種因素并根據(jù)自己的必須謹(jǐn)慎高管增持持有的公司股權(quán)。
3、此前在持有公司股份的鎖住期滿三年內(nèi)高管增持公司股權(quán)的,高管增持價錢不少于企業(yè)首次公開發(fā)行股票時的股價。若因企業(yè)派發(fā)現(xiàn)金紅利、派股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等因素開展除權(quán)除息、除權(quán)除息的,以上股價和減持股份總數(shù)須按照證交所的相關(guān)規(guī)定作適當(dāng)調(diào)整。
4、自己高管增持公司股權(quán)的形式必須符合相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度及證交所規(guī)矩的要求,主要方法包含但是不限于二級市場竟價方法、大宗交易方式、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法等。
5、自己持有公司股權(quán)的鎖住期屆滿后,在自己執(zhí)行高管增持公司股權(quán)時且仍然是持有公司5%之上股權(quán)股東時,自己將用心遵循《公司法》、《證券法》、證監(jiān)會、上海交易所有關(guān)擁有上市企業(yè)5%之上股份的股東減持股份有關(guān)的相關(guān)規(guī)定;并依據(jù)證監(jiān)會、上海交易所的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)企業(yè)立即、清晰地履行信息披露義務(wù)。
監(jiān)管機構(gòu)、證交所等有權(quán)部門到時候若改動上述情況減持規(guī)定的,自己將根據(jù)到時候高效的減持規(guī)定依規(guī)實行。
6、如自己違背以上服務(wù)承諾,想要擔(dān)負(fù)因而而引起的法律依據(jù)。
(二)持倉5%之上公司股東旭諾項目投資、南通市華泓、上海金浦、南京市金浦服務(wù)承諾
1、本公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度及監(jiān)管政策持有公司的股權(quán),并把認(rèn)真履行企業(yè)首次公開發(fā)行股票招股書中公布的關(guān)于本企業(yè)持公司股權(quán)鎖定承諾。
2、鎖住期屆滿后,本公司將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度及證交所標(biāo)準(zhǔn)對股份減持相關(guān)事宜的相關(guān)規(guī)定,考慮到平穩(wěn)公司股價、資本運營、持續(xù)發(fā)展等多種因素并根據(jù)自己的必須謹(jǐn)慎高管增持持有的公司股權(quán)。
3、本公司高管增持公司股權(quán)的形式必須符合相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度及證交所規(guī)矩的要求,主要方法包含但是不限于二級市場竟價方法、大宗交易方式、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法等。
4、本企業(yè)持公司股權(quán)的鎖住期屆滿后,在企業(yè)實施高管增持公司股權(quán)時且仍然是持有公司5%之上股權(quán)股東時,本公司將用心遵循《公司法》、《證券法》、證監(jiān)會、上海交易所有關(guān)擁有上市企業(yè)5%之上股份的股東減持股份有關(guān)的相關(guān)規(guī)定;并依據(jù)證監(jiān)會、上海交易所的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)企業(yè)立即、清晰地履行信息披露義務(wù)。
監(jiān)管機構(gòu)、證交所等有權(quán)部門到時候若改動上述情況減持規(guī)定的,本公司將根據(jù)到時候高效的減持規(guī)定依規(guī)實行。
5、如本企業(yè)違反以上服務(wù)承諾,想要擔(dān)負(fù)因而而引起的法律依據(jù)。
(三)持倉5%之上法人股東高巧珍、陳佳宇服務(wù)承諾
1、自己將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度及監(jiān)管政策持有公司的股權(quán),并把認(rèn)真履行企業(yè)首次公開發(fā)行股票招股書中公布的有關(guān)自己持有公司股權(quán)鎖定承諾。
2、鎖住期屆滿后,自己將嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度及證交所標(biāo)準(zhǔn)對股份減持相關(guān)事宜的相關(guān)規(guī)定,考慮到平穩(wěn)公司股價、資本運營、持續(xù)發(fā)展等多種因素并根據(jù)自己的必須謹(jǐn)慎高管增持持有的公司股權(quán)。
3、自己高管增持公司股權(quán)的形式必須符合相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、規(guī)章制度及證交所規(guī)矩的要求,主要方法包含但是不限于二級市場竟價方法、大宗交易方式、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方法等。
4、自己持有公司股權(quán)的鎖住期屆滿后,在自己執(zhí)行高管增持公司股權(quán)時且仍然是持有公司5%之上股權(quán)股東時,自己將用心遵循《公司法》、《證券法》、證監(jiān)會、上海交易所有關(guān)擁有上市企業(yè)5%之上股份的股東減持股份有關(guān)的相關(guān)規(guī)定;并依據(jù)證監(jiān)會、上海交易所的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)企業(yè)立即、清晰地履行信息披露義務(wù)。
監(jiān)管機構(gòu)、證交所等有權(quán)部門到時候若改動上述情況減持規(guī)定的,自己將根據(jù)到時候高效的減持規(guī)定依規(guī)實行。
5、如自己違背以上服務(wù)承諾,想要擔(dān)負(fù)因而而引起的法律依據(jù)。
六、有關(guān)銷售業(yè)績攤低的彌補對策及服務(wù)承諾
在本次發(fā)行結(jié)束后,公司股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅上升,企業(yè)攤低后掉期和今后每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)回報率將面臨降低的風(fēng)險性。依據(jù)中國保險監(jiān)督管理委員會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》(中國保險監(jiān)督管理委員會公示[2015]31號),企業(yè)制定了彌補被攤薄即期回報的舉措,企業(yè)、控股股東、執(zhí)行董事、高管人員對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認(rèn)真履行也作出了承諾。外國投資者此次制訂的彌補收益對策并不等于對投資者將來盈利作出確保,具體辦法如下所示:
(一)彌補被攤薄即期回報的舉措
為提升企業(yè)的營運能力與水準(zhǔn),以彌補被攤低的掉期收益,提高企業(yè)持續(xù)回報水平,企業(yè)作出承諾如下所示:
1、積極拓展公司主要業(yè)務(wù),提高穩(wěn)定盈利水平
此次發(fā)行結(jié)束后,企業(yè)經(jīng)濟實力提高,凈資產(chǎn)規(guī)模擴張,負(fù)債率降低,進(jìn)而提升了企業(yè)的抗風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。在這個基礎(chǔ)上,企業(yè)將根據(jù)募集資金投資項目全力擴展主營,進(jìn)一步提高產(chǎn)品特性,提升品牌形象知名度和美譽度,搶占市場份額和營銷額,提高企業(yè)持續(xù)盈利水平,提升股東回報。
2、提升企業(yè)內(nèi)控建設(shè),提升日常運營效率
企業(yè)將勤奮完善內(nèi)控制度基本建設(shè),繼續(xù)完善并提升運營管理與投資決策制定,提升日常運營效率。具體來說,公司將繼續(xù)改進(jìn)購置、產(chǎn)品研發(fā)、市場銷售、管理方法等各個環(huán)節(jié)的操作流程,進(jìn)一步提高公司整體運營效率,節(jié)約各類成本,全方位高效地控制公司經(jīng)營管理風(fēng)險,提升經(jīng)營效益。
3、加速募投項目項目建設(shè)進(jìn)度,提升資金使用效益
企業(yè)募集資金投資項目合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策,具有較好的行業(yè)前景和經(jīng)濟效益。此次募資及時前,企業(yè)將結(jié)合實際情況以自籌資金或銀行借款等形式優(yōu)先資金投入,加速募集資金投資項目項目建設(shè)進(jìn)度,爭得早日完成預(yù)期收益率,提升股東回報。與此同時,企業(yè)將嚴(yán)格遵守《募集資金管理制度》,強化對募資的監(jiān)管,保證募資財政性資金,預(yù)防募集資金使用風(fēng)險性,確保投資人的權(quán)益。
4、健全利潤分配政策,提升項目投資回報機制
公司根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》的相關(guān)規(guī)定,建立了《公司章程(草案)》和《公司上市后三年股東分紅回報規(guī)劃》,就企業(yè)股利分配政策做出明確的規(guī)定。本次發(fā)行結(jié)束后,企業(yè)將嚴(yán)格遵守利潤分配政策的有關(guān)規(guī)定,全面保障中小股東利益,并把根據(jù)企業(yè)具體生產(chǎn)經(jīng)營情況,逐步完善項目投資回報機制,確保利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
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