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經(jīng)中國保險監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)批準[2022]1257號”文審批,科捷智能化科技發(fā)展有限公司(下稱“科捷智能化”或“企業(yè)”)首次公開發(fā)行股票人民幣普通股4,521.2292億港元,發(fā)行價21.88元/股??平葜悄芄善币呀?jīng)在2022年9月15日上海證券交易所(下稱“上海交易所”)掛牌交易。
國泰君安證券股份有限公司(下稱“光大證券”或“承銷商”)做為科捷智能化首次公開發(fā)行股票并上市承銷商,特定謝方貴老先生、胡峪齊先生出任保薦代表人,對科捷智能化首次公開發(fā)行股票并發(fā)售開展持續(xù)督導(dǎo)。依據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等國家相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章要求和領(lǐng)域公認業(yè)務(wù)標準、職業(yè)道德,秉著謹慎和勤勉盡責(zé)的基本原則,光大證券于2023年2月9日對公司開展了監(jiān)督檢查工作中。現(xiàn)就此次當場檢查情況報告如下所示:
一、此次監(jiān)督檢查的相關(guān)情況
(一)承銷商:國泰君安證券股份有限公司
(二)保薦代表人:謝方貴、胡峪齊
(三)監(jiān)督檢查時長:2023年2月9日
(四)監(jiān)督檢查工作人員:胡峪齊、焦陳衛(wèi)民
(五)監(jiān)督檢查具體內(nèi)容:企業(yè)2022年多度生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控制度、信息公開、自覺性及與大股東、控股股東及其它關(guān)聯(lián)企業(yè)資金往來、募集資金使用、關(guān)聯(lián)方交易、對外擔(dān)保和重大境外投資等狀況。
(六)監(jiān)督檢查方式:對企業(yè)相關(guān)部門負責(zé)人員開展采訪;查看公司新聞、公司治理結(jié)構(gòu)文檔、重大合同、企業(yè)定期報告及重要資金往來憑據(jù)等工作底稿文檔;查看企業(yè)募集資金使用憑據(jù)、募集資金專戶銀行回單等相關(guān)資料;查看企業(yè)上市后創(chuàng)建或升級更新的相關(guān)內(nèi)部控制制度文檔;審查企業(yè)本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易、對外擔(dān)保與境外投資狀況;查詢公司主營、管理方法場地。
二、對監(jiān)督檢查事宜逐一公開發(fā)表建議
(一)公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度狀況
監(jiān)督檢查工作人員查看了科捷智能化的企業(yè)章程、股東會、股東會和職工監(jiān)事的會議制度,并收集和查看了科捷智能化的會議決議、會議紀要等相關(guān)資料,密切關(guān)注了以上會議召開的方式和程序流程是不是依法依規(guī)及其相關(guān)事宜的回避表決規(guī)章制度是不是實行,并且對相關(guān)部門負責(zé)人員展開了采訪。
經(jīng)現(xiàn)場核查,承銷商覺得:企業(yè)依規(guī)不斷完善了股東會、股東會、職工監(jiān)事、獨董、董事長助理有關(guān)工作規(guī)范;企業(yè)章程所規(guī)定的以上組織和管理嚴格履行的工作職責(zé)完善、確立;企業(yè)股東會、股東會、職工監(jiān)事和高層管理人員的工作職責(zé)及制衡機制合理運行,決策和會議制度民主化、全透明,內(nèi)部控制和反饋機制完善、合理。成立公司了內(nèi)審部門,承擔(dān)單獨監(jiān)管與評價本公司及所在單位財務(wù)公開、經(jīng)濟行為的實際、正規(guī)和經(jīng)濟效益的舉動。企業(yè)建立了《內(nèi)部審計管理制度》,明確了內(nèi)審部門的工作職責(zé)。企業(yè)的治理機制和內(nèi)控制度獲得有效落實,內(nèi)部控制自然環(huán)境優(yōu)良、風(fēng)險管控合理。
(二)信息公開狀況
監(jiān)督檢查負責(zé)人對企業(yè)的信息披露狀況進行了檢查,同時向企業(yè)董事長助理、證券事務(wù)代表掌握信息公開狀況。
經(jīng)現(xiàn)場核查,承銷商覺得:集團公司嚴格執(zhí)行證監(jiān)會和上海交易所相關(guān)信息公開規(guī)章制度的規(guī)定履行信息披露義務(wù),信息公開狀況符合相關(guān)要求。
(三)企業(yè)的自覺性及與大股東、控股股東及其它關(guān)聯(lián)企業(yè)資金往來狀況
監(jiān)督檢查工作人員審查了大股東、控股股東及其它關(guān)聯(lián)企業(yè)與企業(yè)資金往來狀況,查看了企業(yè)三會會議資料、企業(yè)賬戶狀況并和相關(guān)負責(zé)人展開了溝通交流。
經(jīng)現(xiàn)場核查,承銷商覺得:發(fā)行人與大股東、控股股東中間的財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清楚,不會有以外國投資者財產(chǎn)、利益或信譽度為大股東、控股股東以及掌控的其他公司公司擔(dān)保的現(xiàn)象,不會有財產(chǎn)、資產(chǎn)被大股東、控股股東以及掌控的其他公司占有而危害外國投資者權(quán)益的狀況。因而,外國投資者財產(chǎn)詳細,工作人員、組織、業(yè)務(wù)流程、會計徹底單獨,不會有關(guān)聯(lián)企業(yè)違反規(guī)定占據(jù)企業(yè)資金的情況。
(四)募集資金使用狀況
監(jiān)督檢查負責(zé)人對企業(yè)募集資金使用情況進行審查,查看了募集資金使用清單和有關(guān)內(nèi)部結(jié)構(gòu)決策制定、會計開具的技術(shù)專業(yè)建議,及其銀行回單等相關(guān)資料;核查募投項目執(zhí)行工作進展。
經(jīng)現(xiàn)場核查,承銷商覺得:公司已經(jīng)創(chuàng)建《募集資金管理制度》,并且能夠依照規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定儲放與使用募資,企業(yè)以臨時閑置募集資金開展現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)、募資永久性補充流動資金均依法履行有關(guān)決策制定,不會有相關(guān)法律法規(guī)明令禁止應(yīng)用募資的情況。
(五)關(guān)聯(lián)方交易、對外擔(dān)保、重要境外投資狀況
經(jīng)監(jiān)督檢查,承銷商覺得:2022年度,公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)所發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易嚴格執(zhí)行公司關(guān)聯(lián)交易有關(guān)規(guī)定實行,并依法履行對應(yīng)的決策制定;有關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價公允價值。
2022年度,公司對外投資、對外擔(dān)保等服務(wù)嚴格執(zhí)行企業(yè)的有關(guān)規(guī)定實行,決策制定合乎《公司法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,沒有為大股東、控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)、一切非法人組織單位或者個人公司擔(dān)保的舉動,并沒有危害股東權(quán)益。
(六)生產(chǎn)經(jīng)營情況
監(jiān)督檢查工作人員檢查了企業(yè)主營、管理方法場地,查看了本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)公司財務(wù)報表等相關(guān)資料,采訪負責(zé)人,從公開數(shù)據(jù)查看了同業(yè)競爭上市公司有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營情況,掌握最近行業(yè)及市場形勢狀況。
經(jīng)核實,承銷商覺得,自企業(yè)上市后,公司經(jīng)營模式未發(fā)生重大變化,企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況沒有出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變。
(七)保薦代表人覺得應(yīng)給予監(jiān)督檢查的其他事宜
無。
三、報請上市企業(yè)留意的事宜及建議
1、新三板創(chuàng)新層報請企業(yè)再次嚴格執(zhí)行《公司法》《證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的需求,逐步完善上市公司治理構(gòu)造,立即履行信息披露義務(wù)。
2、新三板創(chuàng)新層報請企業(yè)嚴格執(zhí)行《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號——規(guī)范運作》及其企業(yè)章程等相關(guān)規(guī)定,不斷、科學(xué)安排募集資金使用,穩(wěn)步推進募投項目的建設(shè)和執(zhí)行,保證募投項目進行以實現(xiàn)預(yù)期收益率。
四、存不存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海交易所有關(guān)規(guī)定應(yīng)向證監(jiān)會和上海交易所匯報的事宜
此次監(jiān)督檢查中,沒有發(fā)現(xiàn)存有《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海交易所有關(guān)標準要求應(yīng)向證監(jiān)會或上海交易所匯報的事宜。
五、企業(yè)及其它中介服務(wù)相互配合狀況
承銷商持續(xù)督導(dǎo)2022年度監(jiān)督檢查工作中過程中,企業(yè)主動給予需要文件材料,為承銷商現(xiàn)場核查工作中給予較好的相互配合。
六、此次監(jiān)督檢查的觀點
通過監(jiān)督檢查,本承銷商覺得:
自企業(yè)上市后,企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)控制度、募集資金使用、與控股股東以及他方的資金往來、重大關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、信息公開等重要層面合乎證監(jiān)會、上海交易所的相關(guān)規(guī)定;企業(yè)的經(jīng)營模式、產(chǎn)品和服務(wù)品種構(gòu)造未出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變,公司治理結(jié)構(gòu)及運營管理穩(wěn)步增長。
特此公告。
保薦代表人:
謝方貴胡峪齊
國泰君安證券股份有限公司
時間日期
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