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會議成功！1月9日，經(jīng)上海證券交易所2025年第一次并購審計委員會審議會議，國泰君安、海通證券合并重組交易申請通過審議。

這也是上海證券交易所2025年審議通過的第一個并購項目。目前，合并需要中國證監(jiān)會和其他有權監(jiān)管機構的批準、批準、注冊或同意才能正式實施。

若一切順利，最快批文何時發(fā)布？

最近剛過會并獲得批準的“國聯(lián)證券” 民生證券的并購案件可供參考。2024年9月27日，上海證券交易所受理了國聯(lián)證券的并購重組項目，同年12月17日上海會議審批。這個階段需要不到3個月的時間。從12月17日到12月27日，中國證監(jiān)會批準只用了10天。根據(jù)國聯(lián)證券合并民生證券的審批速度，國泰君安收購海通證券的監(jiān)管批準最早發(fā)布在2025年春節(jié)前，或在2025年1月底至2月初左右。

從之前的流程推廣過程中，這樣的速度有跡可循。從時間線上看，國泰君安與海通證券的合并重組流程從2024年9月5日發(fā)布停牌公告開始，到同年12月13日召開股東大會審議通過合并重組交易計劃等相關議案，再到現(xiàn)在的會議，持續(xù)了4個月零4天，速度非?？?。與此同時，所有的公司治理程序只用了3個月就完成了。

股東變更審批也備受關注。值得注意的是，中國證監(jiān)會已于2025年12月16日收到國泰君安證券公司合并審批的申請，以及海通證券公司關閉、解散、破產(chǎn)審批的申請。同時，中國證監(jiān)會還收到了《公開發(fā)行基金變更持有5%以上股權的股東、持有不到5%但對公司治理有重大影響的股東或實際控制人審批》的申請。根據(jù)公開信息，海通證券是海通基金的主要股東，海通證券也是富國基金的主要股東之一。

對于國泰君安和海通證券的股東來說，合并將帶來更多的投資機會和更高的投資價值。合并后，公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力將大大提高，股東權益將得到更好的保障。同時，股東將有機會分享合并后公司在國際業(yè)務和創(chuàng)新業(yè)務方面的發(fā)展成果。

具體來說，本次合并采用國泰君安換股吸收海通證券合并的方式。國泰君安將向海通證券所有a股股東發(fā)行a股，并向海通證券所有h股股東發(fā)行h股。具體來說，國泰君安需要發(fā)行約59.86億股a股和21.14億股h股。合并完成后，海通證券的a股和h股將被取消，海通證券也將終止上市。自交付之日起，國泰君安將繼承和承擔海通證券的所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同、資格等權利和義務。

在本次交易中，a股和H股計劃采用相同的換股比例，即海通證券每股a股和H股可以換取相同數(shù)量的國泰君安相應類別的股票。國泰君安a股換股價格為13.83元/股，海通證券a股換股價格為8.57元/股。海通證券與國泰君安的換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A、H股可兌換0.62股國泰君安對應類別的股票。

聯(lián)合打造具有國際競爭力的一流投資銀行

國泰君安與海通證券的合并重組是在深化中國資本市場改革、加快金融業(yè)整合的背景下進行的。兩家公司均為中國領先的綜合性證券公司，在財富管理、投資銀行、資產(chǎn)管理等領域具有較強的競爭力。本次合并旨在建設具有國際競爭力的一流投資銀行，提高服務實體經(jīng)濟的能力，提高上海國際金融中心的競爭力。

對于整個證券行業(yè)，國泰君安與海通證券的合并將促進行業(yè)的整合升級。合并后，公司將發(fā)揮示范和主導作用，推動行業(yè)向更專業(yè)、更國際、更數(shù)字化的方向發(fā)展。同時，合并將提高行業(yè)集中度，促進資源優(yōu)化配置，提高整個行業(yè)的競爭力。

根據(jù)截至2024年第三季度末的合并財務數(shù)據(jù)，公司凈資產(chǎn)3267億元，凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。同時，合并后，公司的經(jīng)營業(yè)績也大幅上升。根據(jù)2021年至2023年審計的財務數(shù)據(jù)，公司平均營業(yè)收入和凈利潤分別達到688億元和188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。

值得一提的是，國泰君安將籌集不超過100億元的資金，計劃合并公司的國際業(yè)務、交易投資業(yè)務、數(shù)字轉型建設和補充運營資金，幫助公司加快建設一流的投資銀行，提高服務實體經(jīng)濟的水平。

其中，不超過30億元將用于國際業(yè)務發(fā)展，為建設更強大的國際網(wǎng)絡提供堅實的支持，進一步提高國際業(yè)務競爭力，更好地為全球投資者和國內外工業(yè)客戶提供全面的跨境投融資服務。

交易投資業(yè)務不超過30億元，促進權益，F(xiàn)ICC、衍生品等業(yè)務的發(fā)展，加大對科技創(chuàng)新板、科技創(chuàng)新50ETF期權等做市業(yè)務的投入，促進碳金融交易、碳回購等業(yè)務的創(chuàng)新，鞏固和提升交易投資業(yè)務的競爭優(yōu)勢。

不超過10億元將用于數(shù)字轉型，促進數(shù)字服務平臺建設，完善移動應用終端功能開發(fā)，優(yōu)化智能投資咨詢系統(tǒng)，增加金融技術應用投資，進一步提高智能財富管理水平和智能交易服務能力，提高投資者提供全周期、一站式養(yǎng)老金財富管理服務能力。

不超過30億元將用于補充營運資金，確保各項業(yè)務順利有序發(fā)展，更好地把握市場機遇，加快高質量發(fā)展。

從長遠來看，資本市場改革不斷優(yōu)化，宏觀經(jīng)濟逐步復蘇，主要證券公司具有較強的風險控制能力，能夠更大程度地享受政策紅利。國泰君安有望抓住強大的市場機遇。

整體控制業(yè)務板塊和條線

國泰君安收購海通證券是一次里程碑式的合并重組事件。根據(jù)公告，為了保護海通證券股東的利益，本次合并將賦予合格的海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權。海通證券a股異議股東現(xiàn)金選擇權價格為海通證券a股的最高成交價格，即9.28元/股。

鑒于股東大會兩家公司合并重組相關議案的通過率高達99%，根據(jù)截至2024年12月13日的匯率，國泰君安異議股東收購請求權支付現(xiàn)金對價的理論上限僅為3.00億元左右，海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權支付現(xiàn)金對價的理論上限僅為1.89億元左右，相關資金的實施沒有實質性障礙。

對于下一個合并細節(jié)，12月30日國泰君安、海通證券同步回復公告顯示，兩家公司將加快業(yè)務整合，交易后盡快完成運營整合過渡，促進各種許可證整合、業(yè)務劃分，實現(xiàn)業(yè)務和客戶整體轉移合并；合并后，公司將繼續(xù)加強專業(yè)服務、業(yè)務協(xié)調、戰(zhàn)略敏捷性，提高核心競爭力，實現(xiàn)綜合領先。

根據(jù)披露信息，公司控股股東和實際控制人保持不變，根據(jù)相關法律法規(guī)和公司章程選舉新董事會；根據(jù)兩家公司的組織結構和管理體系，結合未來的發(fā)展戰(zhàn)略，加強“以客戶為中心”的戰(zhàn)略導向，優(yōu)化母公司結構，明確職責邊界，提高組織效率，提高管理效率，確保業(yè)務與客戶的順利聯(lián)系；子公司將根據(jù)業(yè)務部門和線路進行整體控制，交易后子公司之間的“一參一控制”、采取有效措施滿足監(jiān)管機構的要求，如同業(yè)競爭、業(yè)務范圍劃分等。